证券代码： 601375       证券简称： 中原证券      公告编号：2023-003



           中原证券股份有限公司第七届董事会
                    第十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通
知于 2023 年 2 月 21 日以电子邮件的形式发出，并于 2023 年 2 月 28 日以通讯
表决方式召开。会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。本次会议的召集、
召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明
军先生主持，审议并通过了以下议案：


    一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。


    二、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
    董事会逐项审议通过了向特定对象发行 A 股股票方案的议案，具体如下：
    （一） 发行股票种类和面值
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （二） 发行方式和发行时间
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （三） 发行对象和认购方式
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四） 发行数量
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （五） 发行价格及定价原则
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （六） 限售期安排
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （七） 募集资金数量及用途
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （八） 本次发行前的公司滚存未分配利润安排
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （九） 上市地点
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十） 本次发行决议有效期
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于向特定对
象发行 A 股股票方案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-005）。


    三、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于向特定对
象发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-006）及《中原证
券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。


    四、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。


    独立董事对向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）及相关议案发表了同意
的独立意见。独立董事认为：公司根据最新生效的法律、法规及规范性文件的要
求调整了向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案及相关议案中
适用法规、监管机构等内容，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等其他有关法律、
法规和规范性文件的规定。
    1、公司本次修订的发行方案符合上述法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，符合最新监管要求及其他相关规定的要求，我们认为公司本次
发行符合上市公司向特定对象发行股票的条件和资格，发行方案和预案合理可行。
    2、本次发行的定价基准日及定价原则符合上述法律、法规、规范性文件及
《证券发行与承销管理办法》的规定，符合最新监管要求，定价方式客观、公允，
不会损害社会公众股东权益。
    3、本次发行的募集资金投向符合国家相关的产业政策，符合公司实际情况
和发展需要，用于补充公司营运资金及资本金，以支持未来业务发展，提升公司
的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
    4、公司审议本次调整发行方案相关事项的董事会召开及表决程序符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司或全体股东利
益的情形。
       五、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：该报告充分论证
了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对
象的选择范围、数量和标准的适当性等重要事项，并提示发行摊薄即期回报的风
险及拟采取的填补回报措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告》。
    本议案需提交股东大会审议。



       六、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施（修订稿）的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2023-007）。



       七、审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效
期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事宜授权有效期的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司延长本次向
特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理相关事宜有
效期，有利于本次发行工作的顺利推进。公司董事会在审议相关事项时，会议的
召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
   本议案需提交股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议。



    八、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于修改<公
司章程>的公告》（公告编号：2023-008）。
   本议案需提交股东大会审议。


    九、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   具体内容与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站予以披露。
   本议案需提交股东大会审议。


    十、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   具体内容与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站予以披露。
   本议案需提交股东大会审议。


    十一、审议通过了《关于修订<发展战略委员会工作制度>的议案》
   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。


    十二、审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   具体内容与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站予以披露。



   特此公告。
                                             中原证券股份有限公司董事会
                                                    2023 年 3 月 1 日