中原证券股份有限公司
第七届董事会独立董事对公司第七届董事会第十三次
               会议相关事项的独立意见


    作为中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)第七届
董事会独立董事，根据《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事规则》《公司章程》等有关规定，现对公司第七届董
事会第十三次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）
及相关议案的独立意见
    我们认为公司根据最新生效的法律、法规及规范性文件
的要求调整了向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”）方案及相关议案中适用法规、监管机构等内容，符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》等其他有关法律、法规和规范性
文件的规定。
    1、公司本次修订的发行方案符合上述法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，符合最新监管要求及
其他相关规定的要求，我们认为公司本次发行符合上市公司
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向特定对象发行股票的条件和资格，发行方案和预案合理可
行。
    2、本次发行的定价基准日及定价原则符合上述法律、
法规、规范性文件及《证券发行与承销管理办法》的规定，
符合最新监管要求，定价方式客观、公允，不会损害社会公
众股东权益。
    3、本次发行的募集资金投向符合国家相关的产业政策，
符合公司实际情况和发展需要，用于补充公司营运资金及资
本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风
险能力，促进公司战略发展目标的实现。
    4、公司审议本次调整发行方案相关事项的董事会召开
及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
    基于上述情况，我们一致同意调整公司向特定对象发行
A 股股票方案及相关议案。根据公司 2021 年年度股东大会、
2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股
东会授权，上述议案无需提交股东会议审议，最终在获得上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
       二、关于向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
独立意见
    我们认为该报告充分论证了本次向特定对象发行的背
景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选

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择范围、数量和标准的适当性等重要事项，并提示发行摊薄
即期回报的风险及拟采取的填补回报措施，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意《关于公司
向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意将
该议案提交公司股东会议审议。
    三、关于提请股东大会延长公司向特定对象发行 A 股股
票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授
权人士办理相关事宜授权有效期的独立意见
    公司延长本次向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有
效期和授权董事会全权办理相关事宜有效期，有利于本次发
行工作的顺利推进。公司董事会在审议相关事项时，会议的
召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特
别是中小投资者利益的情形。因此，我们同意《关于延长公
司向特定对象发行股票股东大会决议及股东大会授权董事
会及董事会授权人士办理相关事宜授权有效期的议案》，并
同意将议案提交公司股东会议审议。




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