中原证券：中原证券股份有限公司信息披露事务管理制度（2023年修订）2023-03-01
中原证券股份有限公司
信息披露事务管理制度（2023年修订）
第一章 总 则
第一条 为加强中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露工作的管理，建立健全信息披露事务管理制度，提高信息披
露事务管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交
所《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号—信息披露事务管理》，以及香港《公司条例》、《证券及期货条
例》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港
联交所《证券上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结
合《中原证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本
制度。
第二条 本制度由董事会办公室负责起草和修订，经公司董事
会审议通过后实施。董事会办公室应在董事会审议通过本制度的五
个工作日内，将本制度报公司注册地证券监管局和上交所备案，并
同时在上交所网站上披露。本制度的修订，应当履行上述所规定的
审议、报备和网上披露程序。
第三条 本制度所称“信息”是指对公司股票及其衍生品种（以
下统称“证券”）交易价格产生较大影响的信息，以及证券监督管理
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部门、公司上市地证券交易所要求披露的信息；本制度所称“披露”
或“公告”，指公司按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监督管理机构和交易所的规定及自律规则等相
关规定在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及
上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）指定媒体发布信息。本制度所称“内幕
信息”是指涉及公司经营、财务或者对公司证券的交易价格产生重
大影响的尚未公开的信息。
第四条 信息披露义务人，是指公司及公司董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重
大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成
员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义
务的主体。
第五条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门、分支机构及子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持有公司股份 5%以上的股东；
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（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第六条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的
重大事项，公司将按照规定履行相关信息披露义务。公司参股公司
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件的，应当第一时间向本公司董事会秘书或董事会办公室报告，
公司应当参照本制度履行信息披露义务。
公司控股子公司应按上市公司标准进行经营，并根据各自具体
情况，建立相应工作机制有效配合公司开展信息披露工作。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第七条 公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和交易所的
规定以及其他相关规定，及时依法履行信息披露义务，应当真实、
准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息时，应当使用事
实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含
有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。披露预测性信息及其他
涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何
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单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、
完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十条 在公司应披露信息正式披露之前，所有知情人士均应
保守秘密，并将该信息的知情人范围控制在最小范围内。所有内幕
信息及其他未公开信息的知情人士，不得以任何方式向任何单位或
个人泄露该信息，不得从事与该信息相关的证券、期货交易活动或
者明示、暗示他人从事相关交易活动，不得配合他人操纵股票及其
衍生品种交易价格。
第十一条 公司应建立与控股股东和持公司股份 5%以上股东的
有效联系机制，敦促控股股东和持公司股份 5%以上的股东在出现或
知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘书或董
事会办公室，并履行相应的披露义务。
第十二条 公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、
交易的，应按照相关法律法规的规定，同步在境内境外市场披露相
关信息。
第十三条 除依法需要披露的信息之外，公司和相关信息披露
义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信
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息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、
完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性
和一致性，不得进行选择性披露。
公司和相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影
响公司证券交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违
法违规行为。
第十四条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十五条 公司 A 股依法披露的信息，应当在上海证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公
司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文
应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊
依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘
要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披
露。
公司 H 股信息披露的指定网站为香港联交所披露易网站，同时
公司需将信息在公司网站上登载。
公司其他证券的信息披露应当通过符合相关监管机构规定条
件的信息披露渠道进行披露。
第十六条 公司和相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体
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发布的重大信息不得先于公司股票上市证券交易所网站和符合法
律法规规定条件的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式
代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履
行的临时报告义务。
第十七条 公司及相关信息披露义务人发现已披露的信息有错
误、遗漏或误导时，应视乎情况并根据相关法规及时发布更正公告、
补充公告或澄清公告。
第十八条 信息披露文件应当按照证券交易所的规定采用中文、
英文文本。信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文
本发生歧义时，以中文文本为准。
第十九条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项
触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就重大事项形成决议时；
（二）有关各方就重大事项签署意向书或者协议时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者
应当知悉重大事件发生。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列
情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情
况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
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（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情
况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未
能按要求披露的原因，并承诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续
时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，
不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时
披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到公司股票
上市地法律法规或准则规定的披露标准，或公司股票上市地法律法
规或准则没有具体规定，但中国证监会、上交所、香港联交所、香
港证监会或本公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司应当比照相关法律法规或准则的
规定及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
公司应确保境外市场披露的信息与在境内披露的内容保持一
致。公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不在
上海证券交易所规定的信息披露时段内的，应当在上交所最近一个
信息披露时段内披露。
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第三章 信息披露的内容
第二十三条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股
说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第二十四条 公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明
书、上市公告书等信息披露文件应严格按照公司上市地法律法规和
证券监管机构的相关规定进行编制和披露。
第一节 定期报告
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告中期报告
和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的
信息，均应当披露。
A 股年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国
证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十六条 公司定期报告应当在以下期限内编制完成并披露：
（一）公司 A 股年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个
月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，
季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的 1 个月内
编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度
年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，
应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以
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及延期披露的最后期限。
（二）公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应
当在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩的初步公告，
并于每个会计年度结束之日起四个月内且不迟于年度股东大会召
开日至少二十一天前将年度报告送交给发行人的每名股东及其上
市证券（非属不记名证券）的持有人。公司应当在每个会计年度首
六个月结束之日起的两个月内披露上半年业绩的初步公告，并于每
个会计年度的首六个月结束之日起三个月内将中期报告送交发行
人的每名股东及其上市证券（非属不记名证券）的持有人。
第二十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经
董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司
的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书
面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具
的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映上市公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
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整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告
时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高
级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当
遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的
责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时按规定进行业绩预告。
第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传
闻且公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本
报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括公司本期及上年
同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益
后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收
益率等主要财务数据和指标。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，并按上交
所、香港联交所的相关要求履行披露责任。
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第二节 临时报告
第三十一条 临时报告是指公司按照法律法规发布的除证券发
行相关文件、定期报告以外的公告。
第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说
明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、
质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董
事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
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制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
施；
（十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或
者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十三）公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机
关采取留置措施且影响其履行职责；
（十四）除公司董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高
级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预
计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施
且影响其履行职责；
（十五）公司发生大额赔偿责任；
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（十六）公司计提大额资产减值准备；
（十七）公司出现股东权益为负值；
（十八）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十九）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
（二十）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
（二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东
所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二十二）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被
冻结；
（二十三）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十四）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十五）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十七）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
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虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十九）中国证监会、香港证监会、相关法律法规及公司股
票上市地上市规则规定的其他情形。
公司应当敦促控股股东或者实际控制人在重大事件的发生、进
展产生较大影响时，及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配
合公司履行信息披露义务。
第三十三条 公司变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、
注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司和相
关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情
况。
第三十四条 公司通过定期报告和临时报告及时披露经营情况。
股东有权就经营情况等事项对公司进行询问，公司应根据已披露信
息据实回复，不得擅自向股东提供未公开信息。
第四章 信息披露的标准
第三十五条 本章节所称重大交易，包括除公司经营活动之外
发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）监管机构、证券交易所认定的其他交易。
第三十六条 根据上交所《股票上市规则》，除财务资助、提供
担保外，公司及控股子公司发生的重大交易达到下列标准之一的，
应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
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（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十七条 公司发生“提供财务资助”、“提供担保事项”，应
当按照相关法律法规以及公司相关制度的规定履行董事会、股东大
会审议程序，并及时披露。
财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用本条规定。
第三十八条 公司发生下列情形之一交易的，根据上交所《股票
上市规则》，可免于提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信
息披露义务：
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（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到上交所《股票上市规则》第 6.1.3
条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
该等交易如根据香港联交所《股票上市规则》须由股东大会审
议的，仍需遵守香港联交所《股票上市规则》的相关规定。
第三十九条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理
财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项
交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度的相
关规定。已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交
易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个
月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披
露并参照上交所《股票上市规则》第 6.1.6 条进行审计或者评估外，
还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司同时应遵守香港联交所《股票上市规则》中有关合并计算
的相关要求。
第四十条 根据上交所《股票上市规则》等规定，公司及控股子
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公司发生的以下情形的诉讼、仲裁事项，应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元人民币，并且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当
及时披露。
公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到
本条第一款第（一）项所述标准的，适用本条规定。已经按照本条
规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十一条 根据香港联交所相关规定，公司及控股子公司发
生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）股份交易 ─ 对某项资产（不包括现金）的收购，而有
关代价包括拟发行上市的证券，就有关收购计算所得的相关百分比
率均低于 5%者；
（二）须予披露的交易 ─ 某宗交易或某连串交易（按相关规
定合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为 5%或以上
但均低于 25%者。
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相关百分比率指按照香港联交所上市规则的相关规定计算的
资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率及股本比率。
如公司给予某实体的贷款按相关规定计算的资产比率计算超
8%，则公司必须及时披露。就此条而言，给予子公司的贷款，将不
视为给予某实体的贷款。
如公司提供予联属公司的财务资助，以及为联属公司融资所作
出的担保，两者按相关规定计算的资产比率计算合共超 8%，则公司
必须及时披露。
第四十二条 根据香港联交所相关规定，公司及控股子公司发
生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股
东大会审议：
（一）主要交易 ─ 某宗交易或某连串交易（按相关规定合并
计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为 25%或以上者（但
如属收购事项，须低于 100%；如属出售事项，须低于 75%）；
（二）非常重大的出售事项 ─ 某宗资产出售事项，或某连串
资产出售事项（按相关规定合并计算），而就有关出售事项计算所
得的任何百分比率为 75%或以上者；上述出售事项包括视作出售情
况；
(三) 非常重大的收购事项 ─ 某项资产收购或某连串资产收
购（按相关规定合并计算），而就有关收购计算所得的任何百分比
率为 100%或以上者；
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(四) 反收购行动 ─ 某项资产收购或某连串资产收购，而有
关收购按相关规定构成一项交易或安排（或一连串交易或安排的其
中一部分），或者属于一项交易或安排（或一连串交易或安排的其
中一部分）；而该等交易或安排具有达致把拟收购的资产上市的意
图，同时亦构成规避有关新申请人规定的一种方法。
第四十三条 关联/连交易事项的披露要求及程序，按照公司关
联/连交易管理办法执行。
第四十四条 公司应当披露的信息存在上交所《股票上市规则》、
香港《证券及期货条例》等规定的暂缓、豁免情形的，公司应审慎
判断，并按照《中原证券股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制
度》及公司股票上市地有关法律法规或准则的规定履行暂缓、豁免
程序。
暂缓、豁免披露信息需同时满足中国境内及香港法律法规或准
则的相关要求。如公司只满足一地的暂缓、豁免披露要求，除非能
取得适当的豁免，公司仍需同时在两地披露有关信息，以确保两地
信息披露的一致性与公平性。
第五章 信息披露事务管理
第四十五条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第四十六条 本制度由公司监事会负责监督。监事会对本制度
的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公
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司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。如董
事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。经上交所形式审核后，
发布监事会公告。
第四十七条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事
务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司
的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、
董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司
的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘
书负责公司信息对外公布等相关事宜。公司应为董事会秘书履行职
责提供便利条件，公司信息披露义务人和其他负有信息披露职责的
人员应当积极配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。
第四十八条 董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，为
公司信息披露的常设机构，对董事会秘书负责。公司计划财务总部、
合规管理总部、法律事务总部等相关部门、分支机构及子公司应密
切配合董事会办公室，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工
作能够及时进行。
第四十九条 公司各部门、分支机构及子公司负责人是其所属
单位信息报告的第一责任人。各部门、分支机构及子公司应指派专
人作为指定联络人，负责向董事会办公室、董事会秘书报告信息。
第五十条 公司各部门、分支机构及子公司负责人，应当督促本
单位严格执行本制度和公司重大信息内部报告制度，确保本单位发
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生的应予披露的信息及时报送董事会办公室。
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限
内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十二条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公
司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变
化情况及其他相关信息。
第五十三条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主
动调查、获取决策所需要的资料。
第五十四条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信
息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披
露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第五十五条 公司应当提醒股东、实际控制人在发生以下事件，
主动告知公司董事会，为履行其信息披露义务创造条件。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化。
（二）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份，任一股东
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所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（五）中国证监会规定的其他情形。
公司非公开发行股票时，公司应当敦促控股股东、实际控制人
和发行对象及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司董
事会报送公司关联/连人士名单及关联/连关系的说明。公司应当提
醒持公司股份 5%以上的股东、实际控制人及其他根据公司股票上市
地规则属于关联/连人士的主体，其及其一致行动人应及时向公司
董事会报送公司关联/连人士名单及关联/连关系的说明。公司应当
履行关联/连交易的审议程序，并严格执行关联/连交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联/连关系或者采取其他手段，规避
关联/连交易审议程序和信息披露义务。
第五十七条 公司和相关信息披露义务人应当向其聘用的证券
公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真
实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现
公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息
披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时
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向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第五十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后
及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换
会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会
计师事务所的陈述意见。
第五十九条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体
（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品
种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，必要时应当以书面
方式问询，在规定期限内如实回复公司股票上市地证券交易所就上
述事项提出的问询，并按照规定和证券交易所要求及时就相关情况
作出公告。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会、香港证监会或者上
交所、香港联交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券
及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
公司应当敦促控股股东、实际控制人及其一致行动人及时、准
确地告知是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，
并配合公司做好信息披露工作。
第六十条 如出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市
公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上
市规则》通报批评或公开谴责的情况，公司董事会应及时组织对本
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制度及其实施情况的检查，并采取相应的更正措施。公司应当对有
关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报
上海证券交易所备案。
第六十一条 公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及
时调查、核实和修正，并根据具体情况，发布更正、补充或澄清公
告。
第六十二条 公司及相关信息披露义务人应严格落实公司信息
隔离墙及利益冲突防范管理办法、重大信息内部报告制度、内幕信
息知情人登记备案制度等有关规定，加强内幕信息及其他未公开信
息的管理。
第六十三条 公司须与聘请的财务顾问、会计师、评估师和律师
等外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安排，确保信息在
公开披露之前不会对外泄漏。与外部知情人士订立保密条款或制定
严格的保密安排时，应有明确的责任追究机制和处罚措施。
第六十四条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶
段的重大事件及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状
态。
第六十五条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传
资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。
第六十六条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、
投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采
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访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其
分析报道中出现重大错误，公司应要求其立即更正，拒不更正的，
公司应及时发出澄清公告进行说明。
第六十七条 凡涉及以公司名义对外发表的公开言论，均需经
公司董事会秘书确认或签发后，方可发表。
第六十八条 董事会秘书为公司指定的新闻发言人，未经授权，
公司员工一律不得接受媒体任何以公司名义的采访。
第六十九条 公司及控股子公司的研究人员在就经济、行业、上
市公司等专业性问题，接受采访、发表看法时，可不受前条的限制，
但应特别标注“所有观点仅代表个人看法”，且确保不涉及内幕消
息，以及与已经公开披露的信息一致。
此外，公司及控股子公司的研究人员还应分别遵循如下规定：
1、公司研究人员不得对公司业务或公司情况、股价发表任何言
论。
2、公司控股子公司的研究人员应尽量避免发表关于公司的研究
报告，如发表此类研究报告，应在显著位置标明如下内容：
（1）控股子公司与公司的关系；
（2）所有观点均以公司公开披露的信息为依据。
第七十条 董事会办公室负责公司内部信息披露文件、资料的
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档案管理，设置专人负责，并对董事、监事、高级管理人员履行职
责的情况进行记录和保管。相关档案的保管期限依据公司章程的规
定办理。
第六章 信息披露流程
第七十一条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）公司各部门、分支机构及子公司在接到董事会办公室关
于编制定期报告的通知时，应在规定的时间内根据有关法律、法规、
规章、规范性文件及监管部门关于编制定期报告的最新规定编制相
关内容，并及时按照通知要求报送董事会办公室。各部门、分支机
构及子公司负责人应积极配合，并对所属单位编制的报告内容进行
认真审核，确保提供内容及时、真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
应对编制的定期报告内容进行审查，并确保定期报告草案在规定时
间内完成；
（三）按规定及时发出董事会、监事会会议通知，董事会秘书
及时向董事、监事、高级管理人员送达定期报告等会议资料；
（四）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，
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明确表示是否同意定期报告的内容；
（六）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决
议的形式提出书面审核意见，说明定期报告编制和审核程序是否符
合相关规定，内容是否真实、准确、完整；
（七）董事会秘书组织将经董事会批准的定期报告按照有关规
定进行披露；
（八）需要股东大会审议的定期报告，应按规定提请股东大会
审议并披露股东大会表决结果。
第七十二条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员以及各部门、分支机构和子
公司负责人知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时告知
董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促
董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）公司各部门、分支机构及子公司出现、发生或即将发生
本制度及公司重大信息内部报告制度所述的重大事项和应报告事
项时，应在第一时间告知董事会办公室，并按要求制作临时报告初
稿，同时向董事会办公室提供有关信息资料。信息提供部门负责人
应认真审核相关内容，确保报告及相关信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对于需要提请董事会、监事会、股东大会审批的重大事
项，有关部门、分支机构及子公司应按要求及时准备相关议案，确
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保在法律法规、规范性文件及公司章程规定的期限内送达公司董事、
监事或股东审阅；
（四）董事会办公室根据法律法规、规范性文件规定的格式和
类别对临时报告初稿进行加工整理和审查，并根据需要提交计划财
务总部等部门就相关数据和内容进行核查；
（五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行
公司内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的董事
会、监事会、股东大会按照法律法规及公司章程的规定作出书面决
议；
（六）董事会秘书组织将经批准的临时报告按照有关规定进行
披露；
（七）临时公告发布后，重大事项信息提供部门应当持续关注
重大事项进展情况，并及时向董事会秘书和董事会办公室报告，协
助履行持续信息披露义务。
第七十三条 对监管部门指定的披露事项，公司各部门、分支机
构及子公司应参照前条规定积极配合董事会办公室在规定时间内
完成，如果董事会办公室认为资料不符合规定，有权要求其加以补
充。
第七章 法律责任
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第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证
据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司各部门、分支机构及子公司负责人对其编制、提供的报告
及信息材料的及时性、真实性、准确性和完整性承担直接责任。
第七十五条 公司相关工作人员应当严格遵守《证券期货经营
机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券经营机构及其工作人员廉
洁从业实施细则》等法律法规和准则及公司廉洁从业相关规定，遵
守职业道德和行为规范，不得利用职务之便输送或者谋取不正当利
益。
由于公司相关人员违反内部报告制度或信息披露制度，导致信
息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应当视情节轻重
对责任人给予批评、警告、撤职、解除劳动合同等处分，并且可以
向其追究赔偿责任。
信息披露过程中涉嫌违法或犯罪的，将按照国家相关法律规定，
移送司法机关追究其刑事责任或其他法律责任。
第七十六条 公司各部门、分支机构及子公司在工作中应与业
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务中介机构约定保密义务，公司聘请的顾问、中介机构工作人员、
关联/连人若泄露、擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保
留对内外部机构和人员追究责任的权利。
第七十七条 公司依据本制度对造成信息披露违规行为的相关
责任人进行内部处分的，应将处理结果在五个工作日内报上交所备
案。
第八章 附则
第七十八条 本制度未尽事宜或本制度相关内容与本制度生效
后颁布的法律、行政法规、上市地上市规则、公司章程等相关规范
性文件规定冲突的，以法律、行政法规、上市地上市规则、公司章
程等相关规范性文件的规定为准。
第七十九条 本制度由董事会审议通过后生效，修改时亦同。自
本规则生效之日起，公司原《中原证券股份有限公司信息披露事务
管理制度（2022 年修订）》自动失效。
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