中原证券股份有限公司
       向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
            可行性分析报告（修订稿）


    随着我国资本市场改革全面深化，证券公司在金融体系
中的重要性也在不断增强。券商逐步从高速度发展转向高质
量发展，弱化对传统经纪业务的依赖程度，自营投资、投资
银行、资产管理、信用中介等业务的重要性明显提升，业务
收入结构也更趋均衡合理。但与此同时，证券公司市场竞争
日益激烈、分层分化逐步加剧，资本基础扎实、规模排名靠
前、风险控制稳健的券商将更易获得差异化竞争优势。
    在此背景下，中原证券股份有限公司（以下简称“公
司”）拟通过向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”）募集资金，用于补充资本金及营运资金，以进一步夯
实资本基础，扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市
场竞争力和抗风险能力。

    一、本次发行的基本情况

    本次发行募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含人民
币 70 亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金和
营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用
途如下：
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序号            募集资金投资项目          拟投入金额

  1     发展资本中介业务                 不超过33亿元

  2     发展投资与交易业务               不超过21亿元

  3     对境内外全资子公司进行增资       不超过8亿元

  4     用于信息系统建设及合规风控投入   不超过2亿元

  5     偿还债务及补充营运资金           不超过6亿元

                  合计                   不超过70亿元

      二、本次发行的必要性

      （一）把握河南省“十四五”发展新机遇，增强服务实
体经济能力
      当前阶段，河南省面临多重发展机遇，多领域战略平台
融合联动效应持续显现。面对灾情疫情和复杂外部环境的叠
加冲击，河南省经济恢复稳定，根据地区生产总值统一核算
结果，2022 年全省地区生产总值（GDP）突破 6 万亿、达
61,345.05 亿元，同比增长 3.1%，显示出较强的韧性和潜力。
2021 年 5 月，河南省发布《第十四个五年规划和二〇三五年
远景目标纲要》，在金融发展方面，明确提出要培育多层次
资本市场，力争新增 50 家以上境内外上市公司，提高上市
公司质量和直接融资比重；发挥省金融服务共享平台作用，
完善民营企业融资增信和直接融资支持政策，支持通过发行
债券等方式筹集长期性、低成本资金；培育多元化金融主体，

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深化“引金入豫”工程，做优做强地方法人金融机构。
    证券公司作为直接融资的“服务商”、社会财富的“管
理者”、金融创新的“领头羊”，在服务实体经济、优化资源
配置、提升直接融资比例等方面具有不可替代的独特优势。
公司作为河南省属法人券商，在河南省深耕多年，深度服务
当地经济，已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。
为更好抓住河南省“十四五”发展机遇，公司有必要通过再
融资进一步增强资本实力，深度参与和服务国家战略，助力
地区多层次资本市场建设，当好实体经济发展的“参与者”、
“推动者”。
    （二）不断夯实资本基础，巩固和提升市场竞争力
    在金融供给侧结构性改革不断深化、资本市场基础制度
持续完善、股票发行注册制全面推进、资本市场对外开放广
度和深度不断增强等一系列政策红利的指引下，资本市场发
展进入战略机遇期，监管机构明确支持证券公司在境内外多
渠道、多形式融资，优化融资结构，增强资本实力；支持证
券行业做优做强，多个业务条线有望迎来新一轮的市场扩容。
但是与此同时，随着资本市场开放程度进一步提高，国内证
券行业市场竞争日趋白热化，行业集中度也不断上升。
    2021 年以来，公司聚焦国家重大战略，发挥本土券商主
体作用，推行投行、投资、投贷联动“三位一体”金融服务
模式，打造核心特色业务体系，大力推进公司主要业务条线
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的上档升级、空间布局的进一步优化，财富管理、固定收益、
投行、投资等主体业务保持较快发展的良好态势，开启了新
一轮快速发展的新格局。证券公司的发展与资本规模高度相
关，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争
力的关键。公司将借由本次发行，进一步夯实资本基础，结
合行业发展趋势及自身实际，加大对各项业务的投入，培育
新的利润增长点，推动公司战略目标的实现，巩固和提升行
业地位和市场竞争力。
    （三）全面提升风险抵御能力，实现稳定健康发展
    风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制
能力不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接影响到证券公
司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自
身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国
证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及《证
券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资
本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的
风险管理提出了更高的标准。2020 年 7 月，中国证监会发布
修订后的《证券公司分类监管规定》，优化完善了分类评价
指标体系，引导证券公司更加重视资本约束、风险管理的全
覆盖及风险监测的有效性。
    随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与
业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信
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用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次发行有利
于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健
康发展。

       三、本次发行的可行性

       （一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的
条件
    公司的组织机构健全、运行良好，已建立起全面的风险
管理与内部控制体系，财务状况良好、盈利能力具有可持续
性、财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合
相关规定，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的
条件。
       （二）本次发行符合国家产业政策导向
    2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经
营机构创新发展的意见》，明确了推进证券经营机构创新发
展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽
融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2016 年
和 2020 年，中国证监会两次修订《证券公司风险控制指标
管理办法》，不断完善以净资本和流动性为核心的证券公司
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风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动
证券行业持续稳健发展。随着中国资本市场改革开放不断深
化，注册制改革由点及面推进，公司通过本次发行进一步补
充资本，推动公司业务持续健康发展，符合国家产业政策导
向。

       四、本次发行募集资金用途

    本次发行募集资金将不超过人民币 70 亿元（含人民币
70 亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金及营
运资金，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如
下：
       （一）拟使用不超过 33 亿元发展资本中介业务
    资本中介业务是公司利用自身资产负债表，通过产品设
计满足客户投融资需求的一类业务，包括但不限于融资融券、
股票质押、收益互换、股权衍生品、大宗商品衍生品、做市
交易、跨境交易等业务。随着金融供给侧改革和资本市场双
向开放的进程提速，客户在风险管理、全球资产配置、策略
投资等方面的需求迅速增长，资本中介业务成为公司为客户
提供一站式综合服务的重要载体。资本中介业务具有客户广
泛、产品丰富、利差稳定、风险可控的特征，是公司近年来
重点培育的业务方向，公司在资本中介业务领域建立了较强
的竞争优势，业务规模处于行业领先地位。资本中介业务规
模的扩张需要证券公司持续地加大资金配置。公司拟运用募
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集资金投入资本中介业务，重点发展融资融券业务和股权质
押业务，进一步优化公司收入结构，增强公司盈利能力。
    自 2012 年至 2013 年陆续取得融资融券、约定购回式证
券交易和股票质押式回购交易业务资格以来，公司一直大力
发展资本中介业务，并取得了一定成效。融资融券、股权质
押等资本中介业务已成为公司最重要的收入和利润来源之
一。2020 年，公司资本中介业务抓住 A 股非公开发行成功有
利时机，增加资本配置，优化风险控制措施，稳步推进业务
持续健康发展。
    继续拓展融资融券等资本中介业务对公司完善金融服
务、优化业务结构具有重要的积极意义。资本中介业务是资
本消耗型业务，其规模增长依赖于持续稳定的资金供给。公
司拟通过本次发行募集资金增加对资本中介业务的投入，更
好满足各项风控指标要求，保障资本中介业务规模的合理增
长。
    因此，公司拟使用不超过 33 亿元用于扩大资本中介业
务规模，以增强资本中介业务市场竞争力，从而进一步优化
业务结构、提升抵抗证券市场波动风险的能力。
       （二）拟使用不超过 21 亿元发展投资和交易业务
    公司将在募集资金到位后，在审慎操作和风险可控的前
提下，根据市场变化情况，适时使用募集资金投入投资和交
易业务，拓展新的投资品种，改善投资结构，提升投资收益。
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    随着市场机构化程度提升，机构客户服务业务收入在券
商盈利结构中占据越来越重要的地位。以满足机构投资者迅
猛增长的交易与风险对冲需求为目标的投资交易业务，逐渐
成为券商服务机构客户差异化能力中的关键一环，业务空间
广阔。
    公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价值投资，秉
承“灵活配置、稳健操作”的原则，有效确保了资金安全，
并取得一定的投资回报。权益投资业务方面，公司以优化业
务流程和强化投资策略为抓手，通过参与定向增发、申购资
产管理产品和自主投资各类权益产品，保障投资安全和收益
稳定；同时，加强与公司研究所投研交流，全面提升投研质
量,取得了较好的投资收益。固定收益投资业务方面，一是
在稳健配置的投资理念基础上进行波段操作，积极通过对冲
等方式开展市场中性投资业务；二是有序开展投资交易、销
售交易和分销业务，合理控制信用债券投资规模，积极参与
上海票据交易所票据业务，在低风险的前提下获得稳定超额
收益。公司债券交易量在中国外汇交易中心连续多年位列
300 强。公司将进一步梳理投资流程，完善交易系统，提升
研究能力和投资决策能力。
    因此，根据公司的业务发展规划，公司拟使用不超过 21
亿元募集资金用于投资与交易业务，重点发展固收类和股权
类投资业务，改善交易结构，满足相关业务发展的资金需求。
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     （三）拟使用不超过 8 亿元对境内外全资子公司进行增
资
     目前公司初步形成了以证券业务为基础，涵盖区域性股
权市场、期货、另类投资、私募基金管理等金融业态在内的
综合经营格局，在国内证券公司中具有稀缺性。为了进一步
推进子公司发展，公司本次发行拟使用不超过 8 亿元对境内
外全资子公司进行增资，以推进集团化战略，增强公司竞争
力。公司全资子公司包括中州国际金融控股有限公司（以下
简称“中州国际”）、中州蓝海投资管理有限公司（以下简
称“中州蓝海”）、中鼎开源创业投资管理有限公司（以下
简称“中鼎开源”）等公司。
     其中，中州国际成立于 2014 年 10 月 29 日，目前注册
资本港币 18 亿元。2021 年，中州国际高度重视投行业务发
展，加大河南省内业务拓展力度，稳健发展持牌类业务，审
慎开展投资业务，储备项目资源，培育股权融资、债权融资
的核心竞争力，打造公司海外市场服务平台。
     中州蓝海成立于 2015 年 3 月 25 日，目前注册资本人民
币 35.00 亿元，作为公司另类投资子公司，全面贯彻了“做
优投资”的战略。中州蓝海坚持与“巨人”同行，不断加大
优质项目布局，积极推动与国内知名投资机构的合作，增加
优质项目布局，优化投资结构，丰富公司投资品种，提升公
司投资规模和投资能力。同时，继续推进以 PRE-IPO 为主的
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股权投资策略，加大对河南省优质企业的支持力度，积累优
质投资项目资源。
    中鼎开源成立于 2012 年 2 月 8 日，目前注册资本人民
币 6.80 亿元，是公司开展私募基金管理业务的全资子公司。
中鼎开源依托公司整体优势，继续围绕“投出去、收回来”
的基本工作思路，在进一步深耕河南市场的同时加快广州、
深圳业务的发展。通过与省内大型国有投资平台、国有企业、
上市公司、行业龙头、全国性战略合作伙伴等合作，对优质
项目进行跟踪，以项目促进基金设立，扩大基金管理规模；
加快对省内和省外项目的搜集调研，储备优质投资标的，开
发精品项目，提高收益水平；寻求多样化的退出渠道，适时
采取市场推介、引入收购人、战略投资人等手段，在实现退
出的同时帮助企业化解风险。
    （四）拟使用不超过 2 亿元用于信息系统建设及合规风
控投入
    以大数据、云计算、人工智能为代表的金融科技应用正
深刻影响资本市场，证券业也大步迈入“金融科技”时代。
金融与科技的深度融合，对于证券行业来说不仅是一场技术
革命，更是实现高质量发展的必由之路。近年来，证券行业
特别是部分头部券商已从战略高度布局金融科技，金融科技
正深刻改变着行业的服务边界、商业模式、资源配置及经营
管理。作为高度依赖信息技术的行业，信息技术能力已成为
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证券公司核心竞争力的重要组成部分，关系到公司的战略部
署、业务发展和品牌形象。与此同时，监管部门日益重视证
券公司对信息技术建设的投入，中国证监会 2020 年最新修
订的《证券公司分类监管规定》中，将信息技术投入金额占
营业收入的比例作为证券公司分类评价重要的加分项之一。
    公司已拥有集中交易系统、网上证券交易系统、资产管
理系统、财务系统、风险控制系统等用于处理交易、存储数
据和控制风险，并初步建立了覆盖各风险类型、各个部门、
分支机构及子公司的风险管理信息技术系统；同时，非常重
视信息技术在证券经纪业务中的应用，基本实现了“数据打
通”、“流程打通”、“业务打通”的数字化“三通”工作，初
步构建了精准化数字营销网络。近年来，公司不断强化中后
台部门监督、服务和支撑能力建设，特别是进一步完善风控、
合规体系建设，切实提高公司的风险管理能力。
    为保障公司合规与风险管理规范有效，进一步提升信息
系统对业务发展的支撑和服务能力，公司拟使用不超过 2 亿
元用于持续建设和完善信息系统并加大合规管理和全面风
险管理体系建设的投入，包括聘请外部咨询、引进专业人才，
加大系统投入，实现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、
高效稳定发展。
    （五）拟使用不超过 6 亿元偿还债务及补充营运资金
    本次拟用于偿还债务及补充营运资金的募集资金规模
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为不超过 6 亿元。随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公
司的负债规模也随之提高，截至 2022 年 9 月末，公司合并
报表资产负债率为 61.10%（扣除代理买卖证券款（含信用交
易代理买卖证券款）和代理承销证券款）。此外，随着资本
市场的发展及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨
大的发展空间。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发
展契机，结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配
置本次发行的募集资金，利用本次发行募集资金，适时推进
未来各项创新业务的发展。
    本次发行完成后，公司合并资产负债率将有所下降，不
仅可以降低公司的短期财务风险，而且可以提升公司对于融
资工具选择的灵活性，促进公司的长远健康稳定发展，有利
于实现募集资金使用效果的最大化。
    综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置
本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对资
金的需求，保障各项业务有序开展。公司通过本次发行，可
增强净资本实力，有效降低经营风险，改善各项风险控制指
标，更好地应对各项业务快速发展带来的资金压力。




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