上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕160 号

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    关于中原证券股份有限公司向特定对象
      发行股票申请文件的审核问询函

中原证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对中原证券股份有限公司（以

下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，

并形成了本轮问询问题。



    1.关于融资规模

    根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金

总额不超过 70 亿元，用于发展资本中介业务、投资与交易业务、


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对境内外全资子公司增资、信息系统建设及合规风控投入、偿还

债务及补充营运资金。

    请发行人：结合上述业务报告期内的经营状况、盈利情况、

未来具体发展规划、现有货币资金的使用安排、募集资金具体投

入安排及内容、投入金额测算依据等，说明本次融资的必要性，

融资规模的合理性。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

       2.关于类金融业务

    根据申报材料，1）报告期内，发行人曾通过原子公司中原

小贷开展小额贷款业务；2020 年以来，发行人先后两次完成了

中原小贷 15%和 11%的股权转让，自 2021 年末起，中原小贷不

再纳入发行人合并报表范围。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人通

过中州蓝海投资管理有限公司持有中原小贷 39%股权，计入以权

益法核算的长期股权投资，余额为 44,111.93 万元；2）发行人控

股公司中原股权交易中心股份有限公司主业包含融资服务，参股

公司河南中平融资担保有限公司主营：贷款担保，票据承兑担保，

贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。

    请发行人说明：（1）中原小贷目前的业务开展情况、剩余

股权的处理安排，是否符合相关监管要求；（2）公司对河南中

平融资担保有限公司的投资情况，报告期内中原股权交易中心股

份有限公司、河南中平融资担保有限公司主营业务、收入、利润

情况，公司上述投资是否属于类金融业务，是否符合相关监管要
求。

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    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人

是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关

规定发表明确意见。

    3.关于减值计提

    根据申报材料，1）报告期内发行人剔除因股票质押式回购

业务违约而全额计提减值准备的影响后，应收款项坏账准备余额

占账面余额比例为 8.11%、8.72%、21.45%、27.86%，可比公司

均值为 21.18%、18.39%、28.84%、29.72%；2）发行人运用“三

阶段”减值模型分别计量金融资产损失准备、确认预期信用损失；

3）报告期内，发行人买入返售金融资产减值准备、债券投资及

其他债权投资减值准备余额占账面余额比例与同行业可比上市

公司均值差异较大主要原因为处于第三阶段的金融资产账面余

额较高，报告期各期末计提高额减值准备。

    请发行人说明：（1）剔除对违约股票质押式回购业务全额

计提减值准备的影响后，2021 年、2022 年 1-9 月应收款项坏账

准备余额占账面余额比例显著高于 2019 年、2020 年的原因，前

述比例低于可比公司均值的原因，公司坏账准备计提是否谨慎；

（2）发行人各项金融资产划分为第三阶段的账面余额较高的原

因，结合第三阶段的划分依据、各项目违约的具体情况、预期信

用损失的估计方法、估计过程、违约后公司采取的补救措施、截

至目前的回款情况、同行业可比公司情况说明各项金融资产减值

准备计提比例的合理性，公司经营是否稳健。
    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

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    4.关于经营合规

    根据申报材料，1）报告期内，发行人及控股子公司存在 2

起作为被告的未决诉讼，其中发行人新三板主办项目河南彩虹光

公司的投资者贵阳瑞旭基金，诉讼请求判决河南彩虹光公司赔偿

2,590 万元投资款，发行人承担连带责任；法院于 2022 年 7 月驳

回原告诉讼请求，后原告上诉，目前案件正在审理中。发行人子

公司中州国际控股有限公司与柏盛管理有限公司存在重组契据

及补充契据纠纷，目前正处于香港国际仲裁中心的仲裁程序中，

仲裁金额 10,096.15 万港元，发行人已计提其他应付款 1.25 亿港

元；2）发行人因印章管理不规范、对投资标的尽职调查缺失等

情形，受到河南证监局多次行政监管措施。

    请发行人说明：（1）上述未决诉讼及仲裁的具体进展情况，

对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响；是否新增行政

监管措施或行政处罚的情况；（2）结合上述情况，说明发行人

公司治理是否完善，内部控制制度是否健全并有效执行。

    请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

    5.关于其他

    5.1 根据申报材料，发行人子公司河南投实文化传播有限公

司经营范围中包括“文化艺术交流策划、企业管理咨询、市场营

销策划、展览展示、会务服务；代理、发布、制作国内广告业务”，

涉及文化行业。

    请发行人说明：发行人及其子公司相关文化传媒业务的经营
模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否符合文化传媒业务

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的监管要求。

    请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

    5.2 请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质

疑情况，并发表明确意见。




    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年三月二十八日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 03 月 28 日印发




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