证券代码： 601375       证券简称： 中原证券      公告编号：2023-011



           中原证券股份有限公司第七届董事会
                     第十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通
知于 2023 年 3 月 15 日以电子邮件的形式发出，并于 2023 年 3 月 29 日在河南
省郑州市迎宾路 1 号黄河迎宾馆会议中心以现场结合通讯表决方式召开。会议应
出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合
《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，审议并
通过了以下议案：


    一、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
    本议案需提交股东大会审议。


    二、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。


    三、审议通过了《2022 年度独立董事述职报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司 2022 年度独
立董事述职报告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    四、审议通过了《2022 年年度报告（A 股）》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司 2022 年年度
报告》。
    本议案需提交股东大会审议。


    五、审议通过了《2022 年年度报告（H 股）及截至 2022 年 12 月 31 日止年
度之业绩公告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    本议案需提交股东大会审议。


    六、审议通过了《董事会审计委员会 2022 年度工作报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司董事会审计委
员会 2022 年度工作报告》。


    七、审议通过了《董事会风险控制委员会 2022 年度工作报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。


    八、审议通过了《董事会发展战略委员会 2022 年度工作报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。


    九、审议通过了《董事会薪酬与提名委员会 2022 年度工作报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。
    十、审议通过了《2022 年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会及管治）报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司 2022 年度社
会责任报告》。


    十一、审议通过了《2022 年度合规工作报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会风险控制委员会及审计委员会对本议案进行了预先审阅。


    十二、审议通过了《2022 年度廉洁从业管理情况报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十三、审议通过了《2022 年度合规管理有效性评估报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十四、审议通过了《2022 年风险管理年度报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。


    十五、审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会风险控制委员会及审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司根据法律法
规、规范性文件等规定，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定
了相关的内部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司 2022 年度内
部控制评价报告》。
    十六、审议通过了《2022 年度信息技术工作专项报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。


    十七、审议通过了《2022 年度稽核报告书》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。


    十八、审议通过了《2022 年度利润分配方案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司 2022 年度
利润分配方案，符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况，有利于公司的
长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司 2022 年度利
润分配方案的公告》（公告编号：2023-013）。
    本议案需提交股东大会审议。


    十九、审议通过了《2022 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    本议案需提交股东大会审议。


    二十、审议通过了《2022 年度董事考核及薪酬情况专项说明》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：2022 年公司董
事均能够勤勉尽责，认真审慎的履行相关义务，不存在违反《公司法》《公司章
程》等规定的情形。公司 2022 年度董事考核及薪酬情况符合法律法规和规范性
文件等规定以及公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东
利益的情况。
    本议案需提交股东大会审议。


    二十一、审议通过了《关于为中州国际及授权中州国际为下属全资子公司提
供担保或反担保的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会及发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司为满足子公
司经营发展和融资需要，为子公司中州国际及授权中州国际为其下属全资子公司
提供担保或反担保，会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于为子公司
中州国际及授权中州国际为其下属全资子公司提供担保或反担保的公告》（公告
编号：2023-014）。
    本议案需提交股东大会审议。


    二十二、审议通过了《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》
    表决结果：关联/连董事李兴佳、张秋云回避表决，同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认
为：经审查，《关于 2023 年预计日常关联/持续关连交易的议案》符合《公司法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》和香港联交所上市规则及其他相关
法律法规等规定，遵循了关联/连交易价格公平、公正原则，关联/连交易定价以
公允价格执行，关联/连董事进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害
公司及中小股东利益的情况，相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合
公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于 2023 年
预计日常关联/持续关连交易的公告》（公告编号：2023-015）。


    二十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于前次募集
资金使用情况报告》。
    本议案需提交股东大会审议。


    二十四、审议通过了《关于经纪业务分支机构设置授权的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
    同意授权公司经理层对分支机构（经纪业务类分公司及证券营业部）建设进
行相应调整，具体如下：
    1、授权公司经理层根据实际情况调整分支机构的职能及名称；
    2、授权公司经理层决定分支机构的新设、撤销、升级等相关事宜；
    3、授权期限为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。


    二十五、审议通过了《关于确定 2023 年度风险偏好和风险容忍度的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。
    根据公司目前状况和未来经营规划，在符合监管要求的基础上，同意 2023
年度公司风险偏好和风险容忍度：
    （一）公司风险偏好
    2023 年公司总体定位为稳健风险偏好策略，始终秉持资本、风险与收益相
匹配的风险管理理念，以承担适度风险，实现业务规模、盈利能力与风险承受能
力的最优平衡，为股东带来持续稳定的利润回报。有效控制市场风险、信用风险、
操作风险、流动性风险以及声誉风险等各项风险，确保公司不发生重大风险事件。
    流动性风险偏好定位为稳健风险偏好策略，正常情景下公司流动性监管指标
能够持续不低于监管预警标准，压力情景下公司流动性监管指标能够持续不低于
监管标准，确保公司具备充足的流动性储备能力及筹资能力，满足各项业务的正
常开展。
    （二）公司风险容忍度
    在公司稳健风险偏好的指导思想下，制定 2023 年公司风险容忍度指标体系
如下：
    1、整体风险容忍度
    （1）风险覆盖率不低于 150%；
    （2）资本杠杆率不低于 14%；
    （3）净资本/净资产不低于 46%；
    （4）净资本/负债不低于 19%；
    （5）净资产/负债不低于 40%；
    （6）集团整体损失/上年度经审计净资产（合并）不超过 5.5%。
    2、市场风险容忍度
    （1）自营权益类证券及其衍生品/净资本不超过 40%；
    （2）自营非权益类证券及其衍生品/净资本不超过 380%。
    3、信用风险容忍度
    融资（含融券）的金额/净资本不超过 160%。
    注：上述自营、融资类业务等投资规模计量口径参照监管标准。
    4、流动性风险容忍度
    （1）流动性覆盖率在正常情景下不低于 130%，在压力情景下不低于 117%；
    （2）净稳定资金率在正常情景下不低于 125%，在压力情景下不低于 113%。
    5、操作风险容忍度
    年度操作风险损失/上年度经审计营业收入（合并）不超过 2%。
    6、声誉风险容忍度
    通过有效的管理措施，建立和维护公司良好的社会形象，不发生重大声誉事
件。


       二十六、审议通过了《关于确定 2023 年度证券自营业务规模及风险限额的
议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会及风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。
    同意 2023 年度公司自营业务规模及风险限额如下：
    （一） 自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过（实时）净资本的 380%。
可承受风险限额不超过自有资金投资总额的 5%。
    自营非权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照监管标准，年度期间若
监管标准发生变化，以上内容将调整为监管最新标准。
    （二） 自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过（实时）净资本的 40%。
可承受风险限额不超过自有资金投资总额的 15%。
    自营权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照监管标准，年度期间若监
管标准发生变化，以上内容将调整为监管最新标准。
    同意授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关
规定的条件下，根据市场情况在授权额度内确定具体资金规模及风险限额。
    本议案需提交股东大会审议。


    二十七、审议通过了《关于授权召开 2022 年年度股东大会、2023 年第一次
A 股类别股东会及 2023 年第一次 H 股类别股东会的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会授
权董事长菅明军先生择机确定 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股
东会及 2023 年第一次 H 股类别股东会的召开时间和地点，由公司董事会秘书朱
启本先生安排向公司股东发出会议通知及其他相关文件。


    会议还听取了《2022 年度反洗钱业务内部审计报告》《2022 年度反洗钱工
作报告》《洗钱风险自评估报告》等三项报告。


    特此公告。


                                              中原证券股份有限公司董事会
                                                        2023 年 3 月 30 日