通用股份：江苏通用科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料2022-10-25
江苏通用科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会
会议资料
（股票代码：601500）
二〇二二年十月
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目 录
一、2022 年第四次临时股东大会会议须知 ..................... 3
二、2022 年第四次临时股东大会议程 ......................... 4
三、2022 年第四次临时股东大会议
1、关于为全资子公司银行融资授信提供担保的议案 ............ 5
2、关于修订《公司章程》相关条款的议案 .................... 7
3、关于修订《江苏通用科技股份有限公司监事会议事规则》的议案
........................................................ 8
附件：《江苏通用科技股份有限公司监事会议事规则》（2022 年 10 月
修订稿） ................................................. 9
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江苏通用科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件
的有关要求，特制订本须知。
一、本次会议设立秘书处，负责会议的组织和相关会务工作；
二、本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权
利；
四、股东或其代理人请准时到达会场签到并参加会议，对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时
报告有关部门查处。
五、本次会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记。股
东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言原则上不超过 3 分钟。公司
相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。大会主持人可以拒
绝回答与大会内容或与公司无关的问题。股东不得无故中断大会议程要求发言。
股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。股东违反上述规定，大会主
持人有权加以拒绝或制止。
六、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，
请勿吸烟、大声喧哗。
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会议议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间 ：2022 年 10 月 31 日（星期一），下午 14:30
2、现场会议地点：无锡市锡山区东港镇江苏通用科技股份有限公司办公楼
1 楼会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
4、主持人：董事长顾萃
5、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师
二、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始。
2、主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的
其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
3、推举本次会议计票人、监票人名单。
4、审议下列议案：
（1）审议《关于为全资子公司银行融资授信提供担保的议案》
（2）审议《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
（3）审议《关于修订<江苏通用科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》
5、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。
6、股东进行书面投票表决。
7、统计现场投票表决情况。
8、宣布休会、统计表决情况（包括现场投票和网络投票结果）。
9、宣布表决结果。
10、宣读本次临时股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署会议文件。
13、主持人宣布会议结束。
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议案一
关于为全资子公司银行融资授信提供担保的议案
各位股东及列席代表：
一、担保情况概述
为满足江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司通用橡
胶（泰国）有限公司（以下简称“泰国子公司”）经营资金的需求，泰国子公司
拟向开泰银行（大众）有限公司申请 1,950 万美金以及 3 亿泰铢（或等额人民币）
的授信额度（折合 1,037,593,350 泰铢），由公司提供相关担保，并授权公司及子
公司管理层负责实施。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：通用橡胶（泰国）有限公司
2、注册资本：63 亿泰铢
3、注册时间：2018 年 10 月 18 日
4、注册编号：0215561008739
5、注册地址：No.9/17, Moo.4,Tambol Noen Phra, Amphur Mueang Rayong,
Rayong 21150
6、经营范围：橡胶及橡胶制品、轮胎等相关产品的生产加工与销售
7、泰国子公司为公司全资子公司，主要财务数据如下：
单位：人民币元
截至 2021 年 12 月 31 日 截至 2022 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,703,837,699.87 2,965,358,406.65
负债总额 1,366,759,029.43 1,486,375,796.46
净资产 1,337,078,670.44 1,478,982,610.19
营业收入 1,396,873,909.37 1,207,894,614.87
净利润 133,955,791.80 135,883,511.32
三、担保协议的主要内容
1、被担保人：通用橡胶（泰国）有限公司
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2、担保人：江苏通用科技股份有限公司
3、担保期限：三年
4、担保方式：连带责任担保
5、担保总金额：1,950 万美金和 3 亿泰铢（或等额人民币）折合 1,037,593,350
泰铢）
上述内容具体以实际签署的担保协议为准。
四、担保的必要性和合理性
公司为全资子公司提供担保是为了满足其融资需求，泰国子公司资产信用状
况良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，
具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 253,196.55 万元
（包括本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 59.14%。其中，公司对
全资子公司的担保总额为 250,946.55 万元，占公司最近一期经审计净资产的
58.61%，其余为公司对经销商提供的担保。公司及控股子公司实际对外担保
余额为 215,009.93 万元，占公司最近一期经审计净资产的 50.22%。
上述担保均不存在逾期情况。
请审议！
江苏通用科技股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 31 日
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议案二
关于修订《公司章程》相关条款的议案
各位股东及列席代表：
根据公司治理实际情况需要，为优化公司治理结构，提高决策效率，公司拟
将监事会成员数量由 5 名调减为 3 名，主要修订内容对比如下：
修订前 修订后
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席 1 人，独立监事 1 人； 监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表 2 名。监事会中的职工 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
或者其他形式民主选举产生。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
请审议！
江苏通用科技股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 31 日
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议案三
关于修订《江苏通用科技股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东及列席代表：
根据公司治理实际情况需要，为优化公司治理结构，提高决策效率，公司拟
将监事会成员数量由 5 名调减为 3 名，拟对《监事会议事规则》进行修订。
修订后的《监事会议事规则》详见附件。
请审议！
江苏通用科技股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 31 日
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附件：
江苏通用科技股份有限公司
监事会议事规则
（2022 年 10 月修订稿）
第一章 总 则
第一条 为规范江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的
运作，保障监事会依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、证
券交易所股票上市规则和《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会为公司法定的内设监督机构，是公司的重要组成部分，对股
东大会负责。
第三条 监事会依法对公司的董事、高级管理人员及公司的经营活动实施监
督，维护公司和股东的合法权益。
第二章 监事会的组成与职权
第四条 监事会由三名监事组成，其中监事会主席一名，职工代表监事一名。
第五条 监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务，负责保管监事会
印章。监事会主席兼任办公室负责人。监事会主席可以要求公司证券事务代表
或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第六条 监事会主席由全体监事过半数选举产生，股东代表监事由股东大会
选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式
民主选举产生。监事每届任期三年，连选可连任。
公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见，监事应当签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所
披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
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由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》
或股东大会决议的行为进行监督，并可向股东大会提出罢免董事、高级管理人员
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会的职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程或股东大会授予的其他职权。
第八条 监事会主席行使以下职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）组织履行监事会的职责；
（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）《公司章程》规定的其他职责。
第三章 监事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第九条 监事会会议分为定期和临时会议。
监事会定期会议每六个月至少召开一次。
第十条 出现下列情况之一的，监事会应在十日内召开临时会议：
（一） 三分之一以上监事联名提议时；
（二） 监事会主席认为必要时；
（三） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（四） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或在市
场中造成恶劣影响时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
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（六） 公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门的处罚或者被公开
谴责时；
（七） 发现公司经营情况异常，或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；
（八） 公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合相关会计
制度的规定时；
（九） 《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经
提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，办公室应当发出召开监事会临
时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部
门报告。
监事会定期会议决议与临时会议决议具有同等效力。
第二节 会议提案的提出与征集
第十二条 监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项，提出会议议案。
第十三条 监事会主席负责收集董事会审议事项和监事提议事项，由其根据
事项重要性决定是否提交监事会审议。
第十四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体
监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提
案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董
事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十五条 在监事会会议期间，经全体监事同意，会议可对原未列入会议议
程的议案进行审议并作出决议。
第十六条 在审议某议案时，提案人应对该议案作出说明，并有义务回答其
他监事的提问。
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第十七条 任何议案在交付表决前，提案人均可以书面方式要求撤回。提案
人一旦将撤回要求书面送达会议主持人，对该议案即不再进行表决。除此情形
外，任何议案均应按会议议程的安排交付表决。
第三节 会议的通知
第十八条 召开监事会定期会议和临时会议应当提前十日和三日将书面会
议通知通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体监事。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由和议题；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 监事表决所必需的会议材料；
（五） 监事应当亲自出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式；
（七） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第四节 会议的出席
第二十条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方可举行。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，
其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十一条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、总经
理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员，以及其他监事会认为必要的人
员列席监事会会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。
第五节 会议的召开
第二十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
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第二十三条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应
书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议
的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（或通过其他职工民主方式）
应当予以撤换。
第二十四条 监事会会议以现场召开为原则。紧急情况下，监事会会议可以
通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体
的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向
在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书
面意见或者投票理由。
第二十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第二十六条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式投票表决。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第二十七条 监事会应当由专人对现场会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 会议出席情况；
（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会应当由专人参照上述规定，整理
会议记录。
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第二十八条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录的内容。
第二十九条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会
专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为 10 年。
第四章 监事会决议的执行和反馈
第三十一条 监事会可向董事会、股东大会提出建议，前述建议由董事会组
织有关部门落实。
第三十二条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大
会或向股东大会提出议案的，应在规定时间内，以书面形式向董事会提交会议
议题和内容完整的议案，并保证提案内容符合法律、行政法规、其他规范性文
件及《公司章程》的规定。
第三十三条 监事应当督促有关人员或部门落实监事会决议。监事会主席应
当在以后的监事会会议上通报决议的执行情况。
第五章 附 则
第三十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十六条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”、“内”，均
含本数； “超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
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第三十七条 本规则由监事会负责解释。
第三十八条 本规则为公司章程的附件，由监事会拟定，经股东大会审议
通过后生效并实施。
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