2018 年度独立董事述职报告

    我们作为吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）
的独立董事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律
法规以及《公司章程》的规定和要求，我们恪尽职守、勤勉
尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了
独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
    现将我们在 2018 年度的工作情况报告如下：
    一、 独立董事的基本情况
    何建芬女士，1955 年 3 月出生，中共党员，本科学历，
高级会计师。历任东北电力设计院财务科长，长春市北方市
场集团公司财务总监，吉林银行独立董事，长春世纪天盛实
业发展有限公司财务总监，吉林森工独立董事。现任东北证
券监事会外部监事，榆树市农商行独立董事，中国青旅实业
发展有限公司财务总监。2013 年 12 月 24 日起担任公司独立
董事，并担任第二届董事会审计委员会主任委员、提名委员
会和薪酬与考核委员会委员。
    冯兵先生，1962 年 9 月出生，中共党员，硕士研究生学
位，高级工程师。历任四川省交通厅直属机关团委书记，四
川省交通厅计划处副主任科员及主任科员，四川省交通厅综
合规划处副处长、调研员及处长。现任四川成渝高速公路股
份有限公司监事会主席。2010 年 2 月 26 日起担任公司独立
董事，并担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委
员，提名委员会、审计委员会委员。


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          于莹女士，1967 年 8 月出生，中共党员，法学博士、博
  士后。现任吉林大学法学院教授、博士生导师，中国商业法
  研究会副会长，中国商法学会常务理事，中国证券法学会常
  务理事，中国审计学会理事，吉林省法学会商法学研究会副
  会长，长春市人大代表、长春市政府法律顾问，长春市法学
  会常务理事，长春市仲裁委委员，大连市仲裁委委员，厦门
  市仲裁委委员，哈尔滨仲裁委委员，衡丰律师事务所兼职律
  师，吉电股份独立董事，长春热力集团独立董事。2016 年 4
  月 26 日起担任公司独立董事，并担任公司第二届董事会战
  略委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬委员会委员、审
  计委员会委员。
          2019 年 1 月 11 日公司董事会完成换届选举工作，何建
  芬女士、陈潮先生、于莹女士经公司 2019 年第一次临时股
  东大会选举担任公司第三届董事会独立董事。
          以上独立董事均不存在影响独立性的情况。
          二、独立董事年度履职概况
          2018 年度，我们认真履行职责，按时出席相关会议并审
  议各项议案。会议出席的具体情况如下：
          （一）出席董事会情况
            本年应参加                      以通讯方式
董事姓名                 亲自出席次数                    委托出席次数   缺席次数
            董事会次数                        参加次数

 何建芬         13           13                 11            0            0

 冯 兵          13           12                 11            1            0

 于 莹          13           12                 11            1            0

          （二）出席股东大会情况
          2018 年度公司共召开 2 次股东大会。


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    何建芬出席股东大会 2 次；冯兵出席股东大会 1 次；于
莹出席股东大会 1 次。
    （三）审议议案情况
    我们在召开董事会前，认真审阅会议议案，积极了解议
案背景资料，充分利用自身的专业知识参与各项议案的讨论
并提出合理建议，以严谨、客观、负责的态度对公司的利润
分配、募集资金置换、董事会换届选举等重大事项进行审查
并发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
    我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程
序，对 2018 年董事会所有决议无异议，均投了赞成票。
    （四）年报期间所做的工作
    在公司 2017 年年报编制和披露过程中，切实履行独立
董事的责任和义务，与年审会计师就年报审计工作总体审计
策略进行预沟通；在年审会计师结束现场工作并初步确定结
论前再次进行了沟通，确保了公司 2017 年年度报告的效果
和进度。公司对我们现场工作积极配合，提供了必要的保障。
    （五）日常工作情况
    2018 年度内我们利用参加董事会和股东大会的机会了
解公司的生产经营和规范运作情况，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料。凡须经董事会决策的事项，公司都
按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一） 关联交易情况
    报告期内，根据相关法律法规和规范性文件的有关规
定，我们对公司日常关联交易进行了认真审查，并就公司
2018 年度日常关联交易预计事项发表意见如下：


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    公司关于 2018 年度日常关联交易的预计符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和公司《章程》的规定，有利于公司的长远发展，符合
公司和广大股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中
小股东和非关联股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在对外担保事项，不存在被控股股
东及其关联方占用资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司募集资金的存
放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规
行为。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2018 年 12 月 25 日以通讯方式召开第二届董事会 2018
年第十次临时会议，我们认真审阅了公司提交的《关于公司
董事会换届选举的议案》及其他相关材料，对议案所涉及的
董事候选人的提名方式和程序,提名人的资格以及董事候选
人的任职资格等相关事项进行了认真核查并发表了独立意
见。我们认为董事候选人不存在《公司法》以及上海证券交
易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等规
定的不得担任公司董事的情形,任职资格符合担任上市公司
董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。


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    公司第二届董事会第十次会议审议的《吉林高速公路股
份有限公司企业负责人薪酬管理暂行办法》、《吉林高速公路
股份有限公司企业负责人经营业绩考核暂行办法》是根据中
央、省委深化国有企业负责人薪酬制度改革相关政策及公司
所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司实际情况制定，符
合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，有利于促进
公司持续健康发展，我们同意以上议案。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2018 年 1 月 24 日，公司发布了 2017 年年度业绩预增公
告，公司业绩预告的披露符合《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司 2017 年年度股东大会审议通过了继续聘任天健会
计师事务所为公司 2018 年财务报表审计会计师事务所的议
案；公司未发生改聘事务所的情况。天健会计师事务所从
2010 年开始为公司提供财务报表审计服务。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    经第二届董事会第十次会议、2017 年年度股东大会审议
通过，以母公司实现的净利润 250,688,141.46 元为基数，
按 10%计提法定盈余公积金 25,068,814.15 元，以现有股本
1,213,200,000.00 股为基数，按每 10 股派发 0.74 元（含税）
的现金股利，总计向股东分配现金股利为 89,776,800.00 元。
我们认为公司此次利润分配充分考虑了中小投资者的利益，符
合《公司章程》关于现金分红政策的要求，有利于公司的发展。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    2018 年 2 月 5 日，中国证券监督管理委员会发行审核委


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员会对吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的申请
进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票
的申请获得审核通过。
    报告期内，公司完成了非公开发行股票的全部工作，公
司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情
形。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”
的三公原则，公司相关工作人员能够按照法律、法规的要求
做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
    2018 年度公司共发布定期报告 4 次，临时公告 48 次。
    （十）内部控制的执行情况
    公司根据《企业内部控制基本规范》和《吉林高速公路
股份有限公司内部控制手册》，公司授权本公司审计法规部
负责组织实施公司的内部控制评价工作，对公司 2018 年内
部控制体系建设与执行情况进行测试评价，出具内部控制评
价报告。天健会计师事务所对公司的内部控制进行了审计，
并出具审计报告，认为：吉林高速公司于 2018 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计 4 个
专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人。报告期内对各自分属领域的事项分
别进行审议，运作规范。
    报告期内，对提交董事会审议事项未提出否定意见。


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    四、总体评价和建议
    2018 年度我们作为公司独立董事，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
2019 年我们会在股东的大力支持下，切实、独立地履行独立
董事对公司的忠实、勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，
关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等
公司治理事项。
    在我们履行职责的过程中，公司董事会、经营班子和相
关人员给予了积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。


独立董事：


何建芬              冯兵              于莹



                                 2019 年 3 月 19 日




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