东北证券股份有限公司 关于吉林高速公路股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”或“保荐机构”)作为吉林 高速公路股份有限公司(以下简称“吉林高速”或“公司”)2017年度非公开发 行股票持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 等有关规定,就公司非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查,并发表 本核查意见,具体情况如下: 一、本次限售股上市类型 1、本次限售类型:非公开发行限售股 2、核准时间:2018年4月23日,吉林高速公路股份有限公司(以下简称“公 司”)收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉林高速公路股份有限公司非公 开发行股票的批复》 证监许可[2018]555号),核准公司非公开发行不超过15,000 万股新股(以下简称“本次非公开发行”)。 3、股票发行情况:本次非公开发行的发行对象为公司控股股东吉林省高速 公路集团有限公司(以下简称“吉高集团”),股票种类为人民币普通股(A股), 发行数量137,195,121股,每股面值人民币1.00元,发行价格3.28元人民币/股。 4、股份登记时间:2018年5月28日,控股股东吉高集团认购的137,195,121 股人民币普通股(A股)股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 了新增股份登记及限售手续等事宜。 5、锁定期安排:本次发行的股份限售期为36个月,可上市流通时间为2021 年5月28日。具体情况如下表所示: 序号 发行对象名称 获配价格(元/股) 获配股数(股) 限售期(月) 1 吉林省高速公路集团有限公司 3.28 137,195,121 36 1 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后,公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量的变化, 不存在相应限售股的同比例变化的情况。 本 次 发 行 前 , 公 司 总 股 本 为 1,213,200,000 股 , 本 次 非 公 开 发 行 股 票 137,195,121股,发行后公司总股本为1,350,395,121股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 在公司进行本次非公开发行股票时,吉高集团承诺自发行结束之日起36个月 内,不转让其所认购的股份。 经保荐机构核查,截至本核查意见签署日,吉高集团严格履行了其承诺事项, 不存在未履行承诺影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为137,195,121股; 本次限售股上市流通日期为2021年5月28日; 截至本核查意见签署日,本次限售股上市流通明细清单: 持有限售股占 持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股数 序号 股东名称 目前公司总股 量(股) 数量(股) 量(股) 本比例 吉林省高速公路集团 1 137,195,121 10.16% 137,195,121 0 有限公司 五、股本变动结构表 截至本核查意见签署日,本次限售股上市流通后,公司股本结构变动如下: 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 国有法人持有股份 137,195,121 -137,195,121 0 有限售条件 有限售条件的流通 的流通股份 137,195,121 -137,195,121 0 股份合计 A股 1,213,200,000 137,195,121 1,350,395,121 无限售条件 无限售条件的流通 的流通股份 1,213,200,000 137,195,121 1,350,395,121 股份合计 股份总额 1,350,395,121 0 1,350,395,121 2 六、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:本次申请解除股份限售股东遵守了非公开发行股票 发行上市时做出的股份锁定承诺;本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市 流通相关事项符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求;公司对本次限售股 上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对吉林高速本次限售股上市流 通事项无异议。 (以下无正文) 3 2 0 21 5 2 1