证券代码：601518          证券简称：吉林高速        公告编号：临 2022-034



              关于吉林省科维交通工程有限公司
            参与 PPP 项目投资暨关联交易的公告

       本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●吉林省科维交通工程有限公司（以下简称科维公司）拟与吉林省高速公路
集团有限公司（以下简称吉高集团）、长春明学工程有限公司（以下简称明学工
程）、吉林省祥润交通工程有限公司（以下简称祥润交通）等公司共同投资成立
PPP 项目公司，项目公司注册资本为人民币 256,000 万元。吉高集团持有项目公
司股权比例为 21.43%，中选社会资本持有项目公司股权比例为 78.57%，其中科
维公司持有项目公司股权比例为 1.47%；明学工程持有项目公司股权比例为
12.68%；祥润交通持有项目公司股权比例为 2.20%。
    ●本次交易构成关联交易
    ●本次交易未构成重大资产重组
    ●本次关联交易尚需提交股东大会审议



       一、关联交易概述
    为深入贯彻交通强国建设的战略部署，实现吉林省交通运输的发展目标，吉
林省政府决定实施白山至临江高速公路、抚松至长白高速公路松江河至长白段及
长春都市圈环线高速公路伊通至公主岭至农安段 PPP 项目（以下简称本项目）。
本项目包含的 3 条高速公路，是《吉林省“十四五”规划》《吉林省综合运输发
展“十四五”规划纲要》《东北全面振兴“十四五”实施方案》中提到的重点项
目。
    吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司或本公司）控股子公司吉林省吉
高千方科技有限公司下属全资子公司吉林省科维交通工程有限公司积极利用公
司资质优势，拟与中铁、中交、明学工程、祥润交通等企业组成联合体，全面参

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与实施本项目。
    本项目采用 PPP 模式中“BOT”的运作方式。吉林省政府授予吉林省交通运
输厅作为本项目实施机构，授权吉高集团作为本项目政府方出资代表，吉高集团
与中选社会资本签订《合资经营合同》组建项目公司。项目公司注册资本为人民
币 256,000 万元，吉高集团出资金额为 54,857.14 万元，持有项目公司股权比例
为 21.43%；中选社会资本出资金额为 201,142.86 万元，持有项目公司股权比例
为 78.57%，其中科维公司出资金额为 3,761.37 万元，持有项目公司股权比例为
1.47%；明学工程出资金额为 32,460.8 万元，持有项目公司股权比例为 12.68%；
祥润交通出资金额为 5,632 万元，持有项目公司股权比例为 2.20%。

    投标联合体牵头人为中国中铁股份有限公司，科维公司作为联合体成员之一
参与白临、松长、长春都市圈西环 3 个高速公路 PPP 项目的投资及施工。
    2022 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会 2022 年第七次临时会议，审议
通过了《关于吉林省科维交通工程有限公司参与 PPP 项目投资的议案》，关联董
事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和关于本次关联交易的独立意见。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内与吉高集团通过公开招标形式产生的
关联交易 2 次合计金额为 3,581.63 万元,本次的投资金额为 3,761.37 万元；与
明学工程、祥润交通未产生关联交易。
    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    吉高集团为本公司的控股股东，明学工程和祥润交通分别为吉高集团全资子
公司吉林省路桥工程（集团）有限公司的控股子公司和全资子公司。
    公司控股股东吉高集团为本项目政府方出资代表。
    （二）关联人基本情况

    关联人一：吉高集团

    公司名称：吉林省高速公路集团有限公司

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地：长春市宽城区富城路 228 号总部基地大楼 13 楼 1305-1306 室
    法定代表人：郝晶祥
    成立日期：1993 年 8 月 6 日

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    注册资本：270,000 万元
    经营范围：高速公路开发建设、管理、养护；房屋租赁；机械设备租赁；五
金建材（不含木材）、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装；住宿、餐
饮、汽车维修、石油及成品油、食品的销售（由分支机构凭资质开展经营活动）；
设计、制作、代理国内各类广告业务；发布路牌、灯箱、霓虹灯广告业务；进出
口贸易（国家法律法规禁止的除外）；商务服务、信息技术研发、信息技术服务、
光伏发电、通讯基础设施、苗木买卖、房地产开发建设；公路设计、监理和试验
检测；房屋设计、监理和质量检测；清障；救援；高速公路收费；绿化工程；物
流运输；汽车充电；热力生产和供应（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
    截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 2,967.72 亿元，净资产 1,163.95 亿元，
营业收入 142.67 亿元，净利润 17.94 亿元。（以上数据已经审计）
    关联人二：明学工程

    公司名称：长春明学工程有限公司
    类型：其他有限责任公司
    注册地：长春市绿园区西新镇开元村长深高速长春西收费站办公楼 206 室
    法定代表人：张勇
    成立日期：2021 年 02 月 05 日
    注册资本：50,000.00 万元
    经营范围：许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；路基路面养护作业；
住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；建设工程质量检测；道路货
物运输（不含危险货物）；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；道路危险货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车拖车、求援、清障服务；机
械设备租赁；园林绿化工程施工；建筑材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；
非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；
建筑工程机械与设备租赁；机械电气设备销售；通信设备销售；工程造价咨询业
务；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；公路水运工程试验检测服务；
建筑工程用机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；水泥制品制造；水泥制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业

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执照依法自主开展经营活动）
    截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 996.89 万元，净资产 996.50 万元，营业
收入 0，净利润-3.49 万元。（以上数据已经审计）
    关联人三：祥润交通

    公司名称：吉林省祥润交通工程有限公司

    类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册地：长春市绿园区西新镇开元村长深高速长春西收费站办公楼 206 室
    法定代表人：张勇
    成立日期：2018 年 07 月 26 日
    注册资本：3,000.00 万
    经营范围：公路交通工程、园林绿化工程设计、施工，交通标志牌、防护栏、
交通设备安装，机械设备租赁，建材（危险品除外）销售，施工劳务服务；（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 2741.81 万元，净资产 1252.89 万元，营
业收入 2842.99 万元，净利润 217.83 万元。（以上数据已经审计）
    三、关联交易标的基本情况
    科维公司作为联合体成员之一参与白临、松长、长春都市圈西环 3 个高速公
路 PPP 项目的投资及施工，吉高集团作为本项目政府方出资代表，与中选社会资
本签订《合资经营合同》组建项目公司。项目公司注册资本为 256,000 万元，其
中吉高集团出资金额为 54,857.14 万元，持有项目公司股权比例为 21.43%；中
选社会资本出资金额为 201,142.86 万元，持有项目公司股权比例为 78.57%，其
中科维公司出资金额为 3,761.37 万元，持有项目公司股权比例为 1.47%；明学
工程出资金额为 32,460.8 万元，持有项目公司股权比例为 12.68%；祥润交通出
资金额为 5,632 万元，持有项目公司股权比例为 2.20%。

    此事项属于上海证券交易所《股票上市规则》中 6.3.2 （七）“与关联人共
同投资”的类别，本次交易构成关联交易。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次对外投资成立 PPP 项目公司暨关联交易，经各方协商一致同意，交易各
方均以货币方式出资。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，

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不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、关联交易对上市公司的影响
    本次关联交易能够积累公司施工业绩，增加市场开发工作竞争砝码，提高对
外承揽工程项目的成功率，符合公司发展战略需求。
    本次关联交易遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
    六、关联交易履行的审议程序
    （一）2022 年 12 月 29 日，公司第三届董事会 2022 年第七次临时会议审议
通过了《关于吉林省科维交通工程有限公司参与 PPP 项目投资的议案》，3 名关
联董事回避表决，4 名非关联董事表决一致通过了本次关联交易。
    （二）独立董事事前认可意见
     公司第三届董事会 2022 年第七次临时会议审议的《关于吉林省科维交通
工程有限公司参与 PPP 项目投资的议案》为关联交易事项，符合《公司法》《证
券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和公司《章程》的
规定，有利于公司的经营发展，符合公司和广大股东的利益，未损害公司及其他
股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
    我们同意将《关于吉林省科维交通工程有限公司参与 PPP 项目投资的议案》
提交董事会审议。
    （三）独立董事意见
    公司第三届董事会 2022 年第七次临时会议审议通过的《关于吉林省科维交
通工程有限公司参与 PPP 项目投资的议案》为关联交易事项，董事会在对以上议
案表决时，关联董事进行了回避，表决人数及方式符合有关法律法规的要求。关
联交易体现了诚信、公平、公正的原则，符合市场经济原则和国家有关规定，不
存在损害中小股东和其他非关联股东的利益。我们同意《关于吉林省科维交通工
程有限公司参与 PPP 项目投资的议案》，上述事项尚需提交公司 2023 年第一次
临时股东大会审议。
    （四）审计委员会对该关联交易的书面审核意见
    关于吉林省科维交通工程有限公司参与 PPP 项目投资的事项遵循了公平、公
正、自愿、诚信的原则，关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、
法规和规范性文件强制性规定的情形，定价符合公平原则，符合公司和全体股东

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利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于吉林省科
维交通工程有限公司参与 PPP 项目投资的议案》提交公司董事会审议。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体,
公司披露的信息以上述媒体为准,敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                  吉林高速公路股份有限公司董事会
                                          2022 年 12 月 29 日




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