吉林高速：吉林高速公路股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-01-11
2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年第一次临时股东大会会议资料
二○二三年一月十八日 长春
2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
1、 2023 年第一次临时股东大会现场会议须知 3
2、 2023 年第一次临时股东大会会议议程 5
3、 表决票填写说明 7
4、 关于吉林省科维交通工程有限公司参与 PPP 项目投资的议案 9
5、 关于续聘公司财务报告审计机构的议案 12
6、 关于续聘公司内控审计机构的议案 13
7、 关于重新核定 2015-2018 年高管人员薪酬的议案 14
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
吉林高速公路股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会现场会议须知
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，
为维护股东的合法权益，确保吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）2023
年第一次临时股东大会（以下简称本次大会）的顺利进行，现就会议须知通知如
下：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为股东代表）（已登记出席
本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司综合办公室负责本次大会的会务事宜。
四、请出席本次大会的各位股东代表准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“2023 年第一次临时股东大会股东签名册”上
签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东出席会议的，应出示法人股东持股凭证、法人营业执照复印件、
法定代表人资格的有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人
身份证复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必
须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
七、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代
表和监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
十、公司聘请吉林开晟律师事务所律师出席本次会议，并出具法律意见书。
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吉林高速公路股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议召开时间：2023 年 1 月 18 日 星期三 下午 14:00
网络投票时间：2023 年 1 月 18 日 星期三
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
（二）现场会议召开地点：吉林省长春市经开区浦东路 4488 号公司四楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（五）出席对象：
1．截止 2023 年 1 月 11 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人；
2．本公司的董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师。
二、会议程序
（一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数、比例及见
证律师
（二）审议议案
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序 是否为特别
议 案 内 容
号 表决事项
1 关于吉林省科维交通工程有限公司参与 PPP 项目投资的议案 否
2 关于续聘公司财务报告审计机构的议案 否
3 关于续聘公司内控审计机构的议案 否
4 关于重新核定 2015-2018 年高管人员薪酬的议案 否
（三）推举计票人、监票人
（四）与会股东及股东代表投票表决
（五）收集表决票，验票并统计表决结果
（六）宣读股东大会决议
（七）见证律师宣读《法律意见书》
（八）会议主持人宣布吉林高速公路股份有限公司 2023 年第一次临时股东
大会结束
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表决票填写说明
请现场出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：
一、填写基本情况：
现场出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应
与其出席本次股东大会签到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人
姓名。
（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾
确认。
（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司
股份数。
二、填写投票意见：
出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划勾
确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意
见。
三、填票人对所投表决票应签字确认。
四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投
票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。
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附：表决票格式
吉林高速公路股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会表决票
一、基本情况：
1、股东名称（或姓名）：
2、填票人姓名：
3、填票人身份： □法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人
4、股东所持公司股份数额： 股
二、投票意见：
序号 股东表决事项 同意 反对 弃权
关于吉林省科维交通工程有限公司参与 PPP 项目投资
1
的议案
2 关于续聘公司财务报告审计机构的议案
3 关于续聘公司内控审计机构的议案
4 关于重新核定 2015-2018 年高管人员薪酬的议案
填 票 人（签名）：
2023 年 1 月 18 日
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议案一
关于吉林省科维交通工程有限公司参与PPP 项目投资的议案
各位股东代表：
为深入贯彻交通强国建设的战略部署，实现吉林省交通运输的
发展目标，吉林省政府决定实施白山至临江高速公路、抚松至长白
高速公路松江河至长白段及长春都市圈环线高速公路伊通至公主岭
至农安段 PPP 项目（以下简称本项目）。公司控股子公司吉林省吉高
千方科技有限公司下属全资子公司吉林省科维交通工程有限公司（以
下简称科维公司）积极利用公司资质优势，拟与中国中铁股份有限公
司等企业组成联合体，全面参与实施本项目。
一、项目投资的必要性
本项目包含的 3 条高速公路，是《吉林省“十四五”规划》《吉
林省综合运输发展“十四五”规划纲要》《东北全面振兴“十四五”
实施方案》中提到的重点项目。本项目总投资 3,171,356.05 万元,科
维公司参与本项目实施，能带动较大份额的施工任务，可在社会资
本联合体成员中承揽占总建安费 1.87%的工程项目。通过本项目积累
施工业绩，增加市场开发工作的竞争砝码，提高对外承揽工程项目
的成功率。
二、投资方式
本项目采用 PPP 模式中“BOT”的运作方式。吉林省政府授予吉
林省交通运输厅作为本项目实施机构，授权吉林省高速公路集团有
限公司（以下简称吉高集团）作为本项目政府方出资代表。吉高集团
与中选社会资本签订《合资经营合同》组建项目公司，项目公司注册
资本为人民币 256,000 万元。吉高集团持有项目公司股权比例为
21.43%，中选社会资本持有项目公司股权比例为 78.57%，其中科维
公司出资金额为 3,761.37 万元，持有项目公司股权比例为 1.47%。
投标联合体牵头人为中国中铁股份有限公司，科维公司作为联
合体成员之一参与白临、松长、长春都市圈西环 3 个高速公路 PPP 项
目的投资及施工。
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三、投资资金来源
科维公司出资资金为自有资金。
四、投资回报
在本项目合作期间，项目公司根据《PPP 项目合同》的约定，获
得政府方支付的可行性缺口补助，车辆通行费收入、服务设施经营
收入、广告经营收入等使用者付费以及其他收入。
根据《可行性研究报告》测算，本项目全投资内部收益率税后值
为 4.06%，科维公司注册资本金投入为 3,761.37 万元，社会资本资
本金收益率税后值为 5.38%，均高于 2022 年我国五年期国债利率
（3.22%）。本项目静态投资回收期（税后）为 18.46 年，以 2022 年
我国五年期国债利率作为折现率，本项目动态投资回收期（税后）为
27.14 年。
在运营期间，吉高集团可结合中期评估对项目公司进行财务评
价。若经中期评估社会资本资本金内部收益率已经超过 6.00%，则计
算当年超额收益，并建立超额收益资金台账。此后每两年作为一个
评估周期，对项目公司财务状况进行一次评估。若连续三个评估周
期社会资本资本金内部收益率超过 6.00%，则建立超额收益资金专
户，对超额收益实行专户管理，超额收益资金可以弥补后续年度亏
损，但未经吉高集团事先同意，不得擅自挪为他用，吉高集团有权
对超额收益资金专户监测。
在项目移交前，吉高集团可对项目公司财务状况进行最终评
估，若社会资本资本金内部收益率超过 6.00%，则政府方享有超额收
益分配权。超额收益首先用于吉高集团收回实际投资额（注册资本和
资本公积），剩余部分由政府方和社会资本按实际投资占比进行分
配。
五、投资风险
根据《可行性研究报告》，本项目投资敏感性分析如下：
1.融资利率的变化
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
融资利率定期进行更新，资本金分四期注入，后续可能会出现
融资利率增加的情况，导致最终收益回报无法达到预期水平。
2.出资时间影响
除第一年外，其余出资时间结合项目实际建设进度完成。若政
府方出资代表或联合体牵头人要求每一期出资时间提前，则贷款时
间相应延长，贷款利息增加，也将导致最终收益回报无法达到预期
水平。
3.可行性缺口补助影响
本项目全投资内部收益率和社会资本资本金收益率同时达到
3.22%时，可证明项目投资可行。当本项目可行性缺口补助减少，使
全投资内部收益率或者社会资本金收益率低于 3.22%时，本项目投资
不可行。
4.车辆通行费影响
本项目全投资内部收益率和社会资本资本金收益率同时达到
3.22%时，可证明项目投资可行，在此前提下测算车辆通行费对本项
目可行性缺口补助的影响，本项目车辆通行费比例低于 59.93%时，
本项目投资不可行。
六、投资结论
通过上述分析，本项目的工程利润较为可观，可为科维公司的
大跨越发展奠定雄厚的资金基础。在《工程可行性研究》假设条件成
立的情况下，本项目全投资内部收益率为 4.06%，社会资本资本金收
益率为 5.38%均能满足要求，项目投资可行。
上述议案经公司第三届董事会 2022 年第七次临时会议审议通过，
议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2023 年 1 月 18 日
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议案二
关于续聘公司财务报告审计机构的议案
各位股东代表：
根据工作需要，公司拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构，对公司及子公司进行财
务报告审计，聘期自 2023 年第一次临时股东大会批准之日起一年，
审计费用为 30 万元。
上述议案经公司第三届董事会 2022 年第七次临时会议审议通过，
现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2023 年 1 月 18 日
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案三
关于续聘公司内控审计机构的议案
各位股东代表：
公司拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2022 年度内部控制审计机构，聘期自 2023 年第一次临时股东大会批
准之日起一年，2022 年度内部控制审计费用为 18 万元。
上述议案经公司第三届董事会 2022 年第七次临时会议审议通过，
现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2023 年 1 月 18 日
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
关于重新核定 2015—2018 年高管人员薪酬的议案
各位股东代表：
参照吉发〔2015〕28 号《吉林省深化省管国有企业负责人薪酬制
度改革的实施意见》、吉国企薪改发〔2016〕2 号《吉林省省管企业负
责人薪酬考核暂行办法》、吉国资发考核〔2016〕108 号《吉林省国资
委出资企业负责人薪酬管理暂行办法》（以上文件均于 2015 年 1 月 1
日起执行），拟对公司 2015—2018 年高管人员薪酬进行重新核定：
（一）公司制度与省政府、国资委相关规定有冲突的，以省政府、
国资委文件为准。
（二）撤销第二届董事会关于 2015-2018 年度高管薪酬相关议案
的决议。
1.撤销第二届董事会 2016 年第四次临时会议通过的《关于按责
任书兑现高管绩效年薪的议案》的决议；
2.撤销第二届董事会第十一次会议通过的《关于 2016 年 1 月至
2018 年 4 月高管薪酬及考核执行标准的议案》的决议、关于兑现 2016
年度高管人员绩效年薪的议案》的决议。
（三）2015--2018 年高管薪酬标准以本次核定金额为准，具体标
准如下：
吉林高速公路股份有限公司 2015-2018 年高管人员薪酬标准核定表
单位：万元
序 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
职务
号 核定额 任期激励 核定额 任期激励 核定额 任期激励 核定额 任期激励
副董事长、
1 50.21 12.68 35.02 8.84 33.06 8.35 31.12 7.86
总经理
监事会主席、副
2 总经理（其他同 45.65 11.53 31.51 7.96 27.33 6.90 23.26 5.87
级别人员）
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（四）2015--2018 年已发的加班费、防暑降温费、奖金、燃油补
贴、董监事津贴全部退还。
（五）因发放金额与实际核定金额不同造成的个人所得税、企业
年金差额，此次一并解决，多退少补。
1.个人所得税差额根据税务部门具体规定，按要求进行申报返
还；
2.企业年金差额在公司企业年金账户中进行调整。
上述议案经公司第三届董事会 2022 年第七次临时会议审议通过，
现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2023 年 1 月 18 日
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