华泰联合证券有限责任公司
                   关于陕西北元化工集团股份有限公司
              以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“北元集团”、“公司”）首次公开
发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
有关规定，经审慎核查，对北元集团使用募集资金置换预先投入自筹资金事项进
行了核查，核查情况及核查意见如下：

       一、本次首次公开发行股票募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2124 号文批准，并经上海证券
交易所同意，公司已向社会公众公开发行股票（A 股）361,111,112 股，发行价格
10.17 元/股，共募集资金 3,672,500,009.04 元，扣除本次股票发行费用后的募集
资金为 3,439,990,700.00 元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（希会验字〔2020〕0046 号）。

    为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》及相关规定，并于 2020 年 10 月 16 日完成与保荐机构、
募集资金存放银行《募集资金三方监管协议》的签订工作。

       二、发行申请文件承诺募投项目情况

    根据公司已公开披露的《陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如
下：

                                                           拟用募集资金投资金
  序号           募集资金投资项目      投资总额（万元）
                                                               额（万元）
       1        12 万吨/年甘氨酸项目          132,042.50            132,042.50
                                                                     拟用募集资金投资金
  序号               募集资金投资项目           投资总额（万元）
                                                                         额（万元）
                10 万吨/年 CPE 及 2 万吨/年
      2                                                  53,000.00              53,000.00
                        CPVC 项目
               100 万吨/年中颗粒真空制盐项
      3                                                  50,010.57              50,010.57
                            目
               3 万吨/年 ADC 发泡剂及配套
      4                                                  32,840.00              32,840.00
                        水合肼项目
      5         智能工厂基础平台建设项目                 11,150.00              11,150.00
      6           科技研发中心建设项目                    4,956.00               4,956.00
      7        补充流动资金和偿还银行贷款                60,000.00              60,000.00
                      合计                              343,999.07             343,999.07

      三、自筹资金预先投入情况

      （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已根据各
项目的实际进度，以自筹资金预先投入了募投项目部分款项。截至 2020 年 10 月
16 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计 965.36
万元，公司现拟使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金合计
965.36 万元，预先投入的资金及拟置换情况如下：

                                                拟用募集资金    自筹资金已
 序                             投资总额（万                                  拟置换金额
          募集资金投资项目                      投资金额（万    投入金额
 号                                 元）                                        （万元）
                                                    元）        （万元）
          12 万吨/年甘氨酸项
  1                                132,042.50      132,042.50          1.53          1.53
          目
          10 万吨/年 CPE 及 2
  2                                 53,000.00       53,000.00          1.12          1.12
          万吨/年 CPVC 项目
          100 万吨/年中颗粒
  3                                 50,010.57       50,010.57          1.43          1.43
          真空制盐项目
          3 万吨/年 ADC 发泡
  4       剂及配套水合肼项          32,840.00       32,840.00             -             -
          目
          智能工厂基础平台
  5                                 11,150.00       11,150.00        334.33       334.33
          建设项目
          科技研发中心建设
  6                                  4,956.00        4,956.00        626.95       626.95
          项目
              合计                 283,999.07      283,999.07        965.36       965.36

      （二）自筹资金预先支付发行费用情况
    本次募集资金需支付各项发行费用（含税）24,640.83 万元，具体支付情况
为：公司实际收到的募集资金净额已扣除承销及保荐费用 21,547.07 万元；通过
募集资金账户支付各项发行费用共计 2,643.00 万元；以自筹资金预先支付发行费
用 191.39 万元（不含税金额为 185.42 万元），尚未支付发行费用余额为 259.37 万
元。

    其中，就公司预先以自筹资金支付的发行费用 185.42 万元，本次拟使用募
集资金进行置换。

       四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

    北元集团于 2020 年 12 月 9 日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 965.36 万元，置换预先已支付发
行费用的自筹资金 185.42 万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

       五、专项意见说明

       （一）独立董事意见

    公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的相关审批程序符合法律法
规及《公司章程》的相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金
未与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常推进，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。公司本次募集资金置换
的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的要求。独立董事一致同意公司使用
募集资金置换前期已投入的自筹资金。

       （二）监事会意见

    北元集团于 2020 年 12 月 9 日召开了第一届监事会第十次会议，审议通过
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为公
司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募投项目实施计划相抵触，
不影响募投项目的正常推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别
是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的相关
审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。公司本次募集资金置换的时
间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关法律法规的要求。同意公司使用募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金 965.36 万元，置换预先已支付发行费用的自筹资金
185.42 万元。

    （三）会计师事务所意见

    希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项进行了专项鉴证，并出具了
《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》 希会审字（2020）
4603 号），认为：北元集团管理层编制的专项说明在所有重大方面如实反映了截
至 2020 年 10 月 16 日北元集团以自筹资金预先投入募投资金投资项目及预先支
付发行费用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    北元集团使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经北元集团董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。北元集团
本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关
承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目
和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意北元集团本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项。
   （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于陕西北元化工集团股份
有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                    汪晓东               孙 琪




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                         年    月   日