长沙银行股份有限公司独立董事
         关于公司非公开发行优先股的专项意见

    长沙银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超
过 6,000 万股（含 6,000 万股）优先股，募集资金总额不超过人民币
60 亿元（含 60 亿元人民币）（以下简称“本次发行”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、 优先股试点管理办法》、
《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《商业银行
资本管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《长沙银行股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们
作为公司的独立董事在审阅本次发行的相关议案后，基于独立客观的
立场，本着审慎负责的态度，发表以下专项意见：

    一、本次非公开发行优先股方案切实可行，符合《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、
法规及《公司章程》的相关规定，符合公司发展战略和资本规划。

    二、本次发行募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充其他一
级资本，提高公司的资本充足率，优化资本结构，有助于公司实现持
续稳定发展、提高风险抵御能力。本次发行符合公司和全体普通股股
东的利益。

    三、根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监
会”）的相关规定和本次发行方案，如果本次发行的优先股强制转股
触发事件发生，在经中国银保监会审查并决定后，本次发行的优先股
将按照强制转股价格全额或部分转为公司普通股，届时，将导致公司
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普通股股本增加，进而对公司原普通股股东的持股比例、表决权以及
包括每股收益在内的部分财务指标产生一定的摊薄影响。

    四、根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，一般情况下，
除本次发行方案规定的情形外，优先股股东无权出席股东大会，所持
股份没有表决权。本次发行完成后，在优先股存续期间，累计三个会
计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批
准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大
会与普通股股东共同表决。如本次发行的优先股恢复表决权，将对公
司原普通股股东的表决权产生一定的摊薄影响。

    五、根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次发行优先
股股东将优于普通股股东获得利润分配，因此在不考虑募集资金使用
效益的前提下，本次非公开发行优先股将减少归属于公司普通股股东
的净利润，从而降低公司归属于普通股股东的每股收益，对普通股股
东的即期回报产生一定的摊薄影响。

    六、公司基于本次非公开发行优先股相关情况而对《长沙银行股
份有限公司章程》及《长沙银行股份有限公司股东大会议事规则》进
行的修订符合优先股发行相关法律、法规。

    七、本次发行议案已经公司第五届董事会第十四次临时会议审议
通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次发行方案尚需提交公
司股东大会逐项审议表决，届时，公司将向普通股股东提供网络投票，
充分尊重和保护公司中小股东的合法权益。本次发行尚需获得中国银
行保险监督管理委员会湖南监管局批准和中国证券监督管理委员会
核准后方可实施。



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    综上，本次发行交易条件公平合理，决策程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利
益的情形。公司全体独立董事同意本次发行的相关议案，并同意提交
股东大会审议。



    独立董事：王耀中、郑鹏程、卢德之、邹志文、陈善昂

                                         2018 年 12 月 11 日




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