长沙银行：关联交易管理办法2018-12-12
长沙银行股份有限公司
关联交易管理办法（2.0 版，2018 年）
目 录
第一章 总 则
第二章 关联方的范围和分类
第三章 关联方管理
第四章 关联交易的分类
第五章 关联交易的审议与披露
第六章 关联交易的报告
第七章 关联交易的执行
第八章 罚 则
第九章 附 则
1
第一章 总 则
第一条 为规范长沙银行股份有限公司(以下简称“本
行”)关联交易行为，控制关联交易风险，维护本行、股东和
相关利益人的合法权益，促进本行业务稳健发展，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、中
国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《商业银
行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行股权管理
暂行办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
《上市公司信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 26 号-商业银行信息披露特别规定》、上海
证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市
规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、
财政部《企业会计准则》等法律、法规、规章、会计制度，
以及《长沙银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）
等行内制度，制定本办法。
第二条 本办法所称关联方是指根据银保监会、证监
会、上交所等外部监管机构规定，对本行存在控制、共同控
制或可施加重大影响的关联关系，以及具有其他可能导致本
行利益转移情形的自然人、法人或其他组织。
本办法所称关联交易是指本行或本行控股子公司与本
行关联方之间发生的转移资源、服务或者义务的任何事项。
第三条 本行关联交易应当遵循下列一般原则
一、遵守有关法律、法规、规章、规范性文件及监管部
门的监管要求，以及国家统一的会计制度；
2
二、符合诚信、公允的原则；
三、遵循商业原则或一般商务条款；
四、回避原则，关联方应在就涉及关联方的交易进行决
策时回避。
第四条 本行对关联交易实行分类管理。根据银保监
会、证券监管机构（包括证监会、上交所，下同）及财政部
《企业会计准则》对关联方、关联交易类型的不同定义以及
对关联交易标准的不同划分，分类识别关联方，分类界定关
联交易类型，分类履行关联交易审议披露、统计备案、报告
报送等程序。
若关联方同属于银保监会、证券监管机构定义的关联
方，应分别按照银保监会和证券监管机构规定履行相应程
序。
第五条 本行股东大会、董事会应当根据监管机构的规
定以及本行章程的有关要求对关联交易实施管理。
本行董事会下设风险控制与关联交易委员会，向董事会
报告工作，对董事会负责，委员会至少应由 3 名董事组成，
独立董事应当占适当比例。董事会风险控制与关联交易委员
会根据董事会的授权，协助董事会开展相关工作，确认本行
的关联方；审议有关关联交易的管理制度；接受一般关联交
易的备案；审查重大关联交易以及其他需要提交董事会或者
股东大会审议的关联交易，并提交董事会或股东大会批准；
承担董事会交办的其他事宜。
董事会风险控制与关联交易委员会的日常事务由董事
3
会风险控制与关联交易委员会下设的办公室负责。总行风险
管理部牵头组织本行关联交易的管理工作；总行各部室、分
支行、控股子公司应当按照职责分工落实关联交易管理的具
体工作。
各分支行以及控股子公司应当明确关联交易管理部门，
并落实职责。
第二章 关联方的范围和分类
第六条 本行的关联方包括关联自然人、关联法人或其
他组织。
第七条 本行的关联方分为银保监会定义的关联方、证
券监管机构定义的关联方、以及《企业会计准则》定义的关
联方。
银保监会定义的关联方是指根据银保监会《商业银行与
内部人和股东关联交易管理办法》和《商业银行股权管理暂
行办法》定义的关联方。
证券监管机构定义的关联方是指根据证监会《上市公司
信息披露管理办法》及上交所《上海证券交易所股票上市规
则》定义的关联方。
《企业会计准则》定义的关联方是指财政部《企业会计
准则第 36 号—关联方披露》定义的关联方。
以上关联方的界定见本办法附件 1。
4
第三章 关联方管理
第八条 关联方管理执行报告制度，本行关联方信息管
理机构应及时组织相应关联方向其报告相关最新信息。
第九条 总行风险管理部负责汇总关联方信息并提交
董事会风险控制与关联交易委员会确认。董事会风险控制与
关联交易委员会应将确认的关联方名单报告董事会和监事
会。
第十条 总行风险管理部根据董事会风险控制与关联
交易委员会的授权，通过系统或其他方式公布关联方信息。
第十一条 具体关联方应当在报告信息时以书面形式
向本行保证其报告内容真实、准确、完整，承诺如因其报告
虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔
偿。
第十二条 本行所有接触关联方信息的相关机构和人
员对其接触的关联方信息负有保密义务，不得违反规定将关
联方信息用于关联交易管理以外的活动。
第四章 关联交易的分类
第十三条 本行将关联交易划分为与银保监会定义的
关联方发生的关联交易（以下简称“银保监口径关联交易”）、
与证券监管机构定义的关联方发生的关联交易（以下简称“证
监口径关联交易”）以及与《企业会计准则》定义的关联方发
生的关联交易。
以上关联交易的界定见本办法附件 2。
5
第十四条 银保监口径关联交易分类
银保监口径关联交易分为一般关联交易和重大关联交
易。
一、一般关联交易是指本行与银保监会定义的一个关联
方之间单笔交易金额占本行资本净额的比率低于或等于
1%，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资
本净额的比率低于或等于 5%的交易；
二、重大关联交易是指本行与银保监会定义的一个关联
方之间单笔交易金额占本行资本净额的比率高于 1%，或与
银保监会定义的一个关联方发生交易后本行与该关联方的
交易余额占本行资本净额的比率高于 5%的交易；
三、计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与
本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行
的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行
的交易应当合并计算。
第十五条 证监口径关联交易分类
证监口径关联交易分为应及时披露的关联交易，应当提
交董事会审议并及时披露的关联交易，应当提交股东大会审
议并及时披露的关联交易和其他类型的关联交易。
一、应及时披露的关联交易
本行与证券监管机构定义的关联法人发生交易金额等
于或高于人民币 300 万元以上，且占本行最近一期经审计净
资产绝对值的比率高于 0.5%的关联交易。
6
二、应当提交董事会会审议并及时披露的关联交易（以
下简称“应提交董事会关联交易”）
本行与证券监管机构定义的关联方发生交易金额等于
或高于人民币 3000 万元且占本行最近一期经审计净资产的
比率高于 1%的关联交易。
三、应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易（以
下简称“应提交股东大会关联交易”）
本行与证券监管机构定义的关联方发生交易金额高于
人民币 3000 万元，且占本行最近一期经审计净资产绝对值
的比率高于 5%的重大关联交易。
第十六条 证监口径特殊关联交易的金额界定
一、本行与关联方共同出资设立公司，应当以本行的出
资额作为交易金额，适用第十五条规定。
二、本行拟放弃向关联方共同投资的公司同比例增资或
优先受让权的，应当以放弃增资权或优先受让权所涉及的金
额为交易金额，适用第十五条规定。
本行因放弃增资权或优先受让权将导致本行合并报表
范围发生变更的，应当以拟放弃增资权或优先受让权对应的
本行最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十五条规
定。
三、本行与关联方发生“提供担保以外的财务资助”、“委
托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，
并按交易类别在连续十二个月内累计计算，适用第十五条规
定。
7
四、本行进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月
内累计计算关联交易金额，分别适用第十五条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。
同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以
及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其
他组织。
已经按照规定履行审议和披露等相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第十七条 与《企业会计准则》定义的关联方发生的关
联交易是指应当在财务报告中披露的关联交易。
第五章 关联交易的审议与披露
第十八条 银保监口径关联交易的审议与披露
一、一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报董
事会风险控制与关联交易控制委员会备案。高级管理层可以
申请将有关交易提交董事会审批。
一般关联交易可以在相关财务报告中合并披露。
二、重大关联交易以及其他需要提交董事会审议的关联
交易按照本行内部授权程序审查，在事前取得二分之一以上
独立董事认可该交易的书面文件并经董事会风险控制与关
联交易委员会审核通过后，提交董事会审议；董事会风险控
制与关联交易委员会否决的关联交易，提交董事会备案。
8
独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批
程序履行情况发表书面意见。独立董事做出判断前，可聘请
律师、会计师事务所等中介机构提供相关资讯服务，作为其
判断依据。
重大关联交易应当在相关财务报告中逐笔披露。
第十九条 证监口径关联交易的审议与披露
一、对于应及时披露的关联交易，需取得独立董事认可
该交易的书面文件。独立董事应当对关联交易的公允性以及
内部审批程序履行情况发表书面意见。
二、对于应提交董事会关联交易，按照银保监口径重大
关联交易的审议程序进行并及时披露。
三、对于应提交股东大会关联交易，除履行本条第二项
规定程序外，本行应按证券监管机构相关规定提供具有执行
证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的
审计或者评估报告并及时披露。按照上交所的相关规定属于
与日常经营相关的关联交易，其所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
四、本行与关联方首次发生的日常关联交易，本行应及
时披露，根据关联交易总金额提交董事会或者股东大会审
议；若没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
五、本行与关联方发生的日常关联交易数量较多，需要
经常订立新的日常关联交易等，难以按照前述规定将每份协
议提交董事会或者股东大会审议的，可以在本行披露上一年
年度报告之前，按照类别对本行当年度将发生的日常关联交
9
易总金额进行合理预计，并根据预计结果提交董事会或者股
东大会审批并披露。对于预计范围内的日常关联交易，本行
应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。实际执
行中如超出预计总金额的，应根据超出金额重新提请董事会
或者股东大会审议并披露。
六、拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大
关联交易，本行除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大
会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并提供拟购买资
产的经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
核的盈利预测报告。如拟购买资产是以现金流量折现法等估
值方法进行评估且作为定价依据的，应在年报中披露实际盈
利数与盈利预测数的差异情况以及会计师事务所出具的专
项审核意见。董事会风险控制与关联交易控制委员会应当对
上述关联交易发表意见。
七、与关联自然人发生关联交易的余额及其风险敞口应
在定期报告中披露。
第二十条 与《企业会计准则》定义的关联方发生关联
交易，应当在相关财务报告中披露关联方关系的性质、交易
类型及交易要素等信息。
第二十一条 关联董事回避
本行董事会、董事会风险控制与关联交易委员会、独立
董事对关联交易进行审议或发表意见时，与该关联交易有关
联关系的董事（以下简称“关联董事”）应当回避，也不得代
理其他董事行使表决权。审议关联交易的董事会会议由过半
10
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
一、为交易对方；
二、为交易对方的直接或者间接控制人；
三、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的
法人或其他组织任职；
四、为交易对方或者其直接或间接控制人的近亲属；
五、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的近亲属；
六、监管机构或者本行基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 关联股东回避
对于需经股东大会审议的关联交易，与该关联交易有关
联关系的股东（以下简称“关联股东”）在审议时应当回避，
不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决股份总数。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
一、为交易对方；
二、为交易对方的直接或者间接控制人；
三、被交易对方直接或者间接控制；
四、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控
11
制；
五、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的
股东；
六、监管机构认定的可能造成本行利益对其倾斜的股
东。
第二十三条 关联董事、关联股东的回避和表决程序按
照监管机构的规定以及本行章程等制度的有关要求执行。
第二十四条 证监口径免予审议和披露的关联交易
一、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
二、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
三、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者
报酬；
四、证券交易所认定的其他交易。
第二十五条 关联交易豁免情形
证券监管机构规定可以申请豁免审议和披露的关联交
易
一、本行或本行控股子公司进行下述交易，本行可以向
上交所申请豁免审议和披露。
（一）因参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联
交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为
12
国家规定的。
二、本行或本行控股子公司与关联方共同出资设立公司
达到需要提交股东大会审议标准的，如果所有出资方均全部
以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，本行可以向上交所申请豁免适用提交股东大会审
议的规定。
三、关联方向本行或本行控股子公司提供财务资助，财
务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且本行或本行控股子公司对该项财务资助无相应抵
押或担保的，本行可以向上交所申请豁免审议和披露。
关联方向本行或本行控股子公司提供担保，且本行未提
供反担保的，参照上款规定执行。
四、同一自然人同时担任本行和其他法人或组织的独立
董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与本行
或本行控股子公司进行交易，本行可以向上交所申请豁免审
议和披露。
五、本行或本行控股子公司拟披露的关联交易属于国家
秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本办法披露或
者履行相关义务可能导致本行或本行控股子公司违反国家
有关保密的法律法规或严重损害本行利益的，本行可以向上
交所申请豁免按本办法披露或履行相关义务。
第二十六条 业务发起机构在提交关联交易备案、申报
审批、对外披露或申请豁免审议披露时，应按照监管机构、
股东大会、董事会、风险控制与关联交易委员会、本行相关
13
制度要求提供有关材料。
第六章 关联交易的报告
第二十七条 业务发起机构应当及时将本机构发生的
关联交易情况提交总行风险管理部，并对提交内容的真实
性、准确性、完整性与及时性负责。
第二十八条 重大关联交易以及其他需要提交董事会
审议的关联交易，应当在董事会批准之日起十个工作日内报
告监事会和银保监会。
与本行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易
应当在批准之日起十个工作日内报告监事会。
本行应当按季向银保监会报送关联交易情况报告。
第二十九条 各机构发现关联交易符合下列情形之一
的，应当立即向总行风险管理部报告：
一、关联交易应当披露而未及时披露的；
二、关联交易应当提交董事会或股东大会审议而未提交
的；
三、发生监管机构禁止进行的关联交易；
四、其他重大违规事项。
总行风险管理部经审查确认相关情况后应当及时向高
级管理层和董事会风险控制与关联交易委员会报告。
第三十条 关联交易专项报告
董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执
行情况，董事会风险控制与关联交易委员会的运作情况，以
14
及当年发生关联交易情况作出报告并披露。
关联交易情况包括：关联方、交易类型、交易金额及标
的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易
中所占权益的性质及比重等。
第三十一条 关联交易专项审计
总行审计部应当每年至少对关联交易进行一次专项审
计，并将审计结果报告董事会和监事会。
第七章 关联交易的执行
第三十二条 回避规定
业务发起机构在办理业务时应识别和确认是否属于本
行的关联交易，在办理关联交易过程中，与其有关联关系的
人员应当回避。
第三十三条 关联交易协议
业务发起机构应当按照审批条件在授权范围内与交易
对方签订关联交易书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议交易价格等主要条款发生重大变化
的，应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
关联交易协议应当包括交易的成交价格及结算方式、定
价原则和依据、交易总量或明确的具体的确定方法、付款时
间和方式、协议生效条件、生效时间和履行期限等主要条款。
任何个人只能代表一方签署协议。
第三十四条 关联交易定价
本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关
15
联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易
协议中予以明确：
一、对于授信类关联交易，根据本行定价管理制度，并
结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格。
二、对于非授信类关联交易，参照同类标的的市场价格
进行定价，对没有市场价格的，按照成本加成定价；如果既
没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定
价。
“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费
标准为准确定的商品或劳务的价格及费率。
“成本加成定价”是指在交易商品或劳务的合理成本基础
上加一定的合理利润确定的商品或劳务的价格及费率。
“协议定价”是指由本行与关联方协商确定的商品或劳务
的价格及费率。
第三十五条 日常关联交易执行
一、日常关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，业务发起机构应当将新修订或者
续签的协议提交有权审批机构审议。
二、与关联方签订日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年按协议涉及的总交易金额重新履行相关审议程
序和披露义务。
第三十六条 关联交易的限制性和禁止性规定
一、不得接受本行的股权作为质押向关联方提供授信。
二、不得向关联方发放无担保贷款。
16
三、不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银
行存单、国债提供足额反担保的除外。
四、向银保监会定义的关联方提供授信发生损失的，在
二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损
失，经董事会批准的除外。
五、与银保监会定义的关联方的一笔关联交易被否决
后，在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。
六、本行与银保监会定义的关联方发生的授信类关联交
易适用以下控制指标：本行对一个关联方的授信余额不得超
过本行资本净额的 10%；对一个关联法人或其他组织所在集
团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的 15%；对单
个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的
15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的
50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金
存款以及质押的银行存单和国债金额。
七、不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。
八、关联方为本行股东，其在本行借款余额超过其持有
经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押。
九、法律、法规、规章、会计制度对关联交易有其他禁
止或限制性规定的，按照法律、法规、规章、会计制度的有
关规定执行。
17
第八章 罚 则
第三十七条 发生下列情形之一的，股东大会、董事会
及下设风险控制与关联交易委员会、监事会有权责令相关机
构人员限期改正，对逾期不改正或者情节严重的，属于本行
员工的，应当按照本行有关规定予以处理；不属于本行员工
的，由董事会、监事会决定处理意见，由此造成本行违反有
关监管法规受到行政处罚的，或者导致本行资产和信誉损失
的，应当承担相应的民事赔偿责任或报请有关监管机构依法
处理。
一、董事、监事、高级管理人员等关联自然人
（一）未按规定报告其关联关系并承诺的；
（二）作出虚假或有重大遗漏报告的；
（三）未按规定回避的；
（四）独立董事未按规定发表书面意见的;
（五）违反本办法第三十六条等其他限制性和禁止性规
定的。
二、分支机构、管理部室
（一）违反法律法规、行政法规、国家统一的会计制度
和有关监督管理规定进行关联交易，给本行造成损失的；
（二）未按规定审批、报告和披露关联交易的；
（三）向关联方发放无担保贷款；
（四）未按照商业原则和一般商务条款，以优于对非关
联方同类交易的条件进行；
（五）违反规定为关联方融资行为提供担保的；
18
（六）接受本行的股权作为质押提供授信的；
（七）对关联方授信余额超过规定比例的；
（八）违反本办法第三十六条等其他限制性和禁止性规
定的。
本行的股东通过向本行施加影响，迫使本行从事上述行
为的，董事、监事、高级管理人员及各分支机构、管理部室
应及时告知董事会办公室，董事会办公室应当报请有关监管
机构依法处理。
第九章 附 则
第三十八条 高级管理层可以根据本办法在其职责范
围内制定关联方和关联交易管理的具体实施细则，报董事会
风险控制与关联交易委员会备案。
第三十九条 除本办法另有明确规定外，本办法所称股
东大会、董事会、监事会、董事会风险控制与关联交易委员
会、高级管理层均指本行的股东大会、董事会、监事会、董
事会风险控制与关联交易委员会、高级管理层。
除本办法另有明确规定外，本办法所称主要股东、董事、
监事、高级管理人员均指本行的主要股东、董事、监事、高
级管理人员。
本办法所称资本净额是指上季末资本净额；本办法所称
净资产是指归属于本行普通股股东的期末净资产，不包括少
数股东权益金额。
本办法所称“超过”、“高于”、“低于”均不含本数。
19
本办法所称财务资助包括但不限于授信、借出款项、作
出担保等事项。
第四十条 本办法未尽事宜，或本办法与本办法生效后
不时颁布的法律、法规、规章、会计制度以及本行章程的规
定相冲突的，以法律、法规、规章、会计制度以及本行章程
的规定为准。
第四十一条 本办法的解释权属于董事会。
第四十二条 本办法经董事会审议通过并在本行公开
发行股票上市后生效施行。《长沙银行股份有限公司关联交
易管理办法（1.0 版，2016 年）》（长行董〔2016〕14 号）废
止。
附件：1．相关监管要求定义的关联方范围
2．相关监管要求定义的关联交易范围
20
附件 1
相关监管要求定义的关联方范围
一、银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理
办法》定义的关联方
第六条 商业银行的关联方包括关联自然人、法人或其
他组织。
第七条 商业银行的关联自然人包括：
（一）商业银行的内部人；
（二）商业银行的主要自然人股东；
（三）商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属；
（四）商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股
东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不
包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、
间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（五）对商业银行有重大影响的其他自然人。
本办法所称商业银行的内部人包括商业银行的董事、总
行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信
和资产转移的其他人员。
本办法所称主要自然人股东是指持有或控制商业银行
5%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持
有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制
的股份或表决权合并计算。
本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、
成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、
21
父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其
配偶。
第八条 商业银行的关联法人或其他组织包括：
（一）商业银行的主要非自然人股东；
（二）与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人
或其他组织；
（三）商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属
直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（四）其他可直接、间接、共同控制商业银行或可对商
业银行施加重大影响的法人或其他组织。
本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共
同持有或控制商业银行 5%以上股份或表决权的非自然人股
东。
本办法所指法人或其他组织不包括商业银行。
本条第一款所指企业不包括国有资产管理公司。
第九条 本办法所称控制是指有权决定商业银行、法人
或其他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活
动中获取利益。
本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对
某项经济活动所共有的控制。
本办法所称重大影响是指不能决定商业银行、法人或其
他组织的人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经
营决策机构中派出人员等方式参与决策。
第十条 与商业银行关联方签署协议、做出安排，生效
22
后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为商业
银行的关联方。
第十一条 自然人、法人或其他组织因对商业银行有影
响，与商业银行发生的本办法第十八条所列交易行为未遵守
商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给商业
银行造成损失的，商业银行应当按照实质重于形式的原则将
其视为关联方。
第十七条 中国银行业监督管理委员会有权依法认定
商业银行的关联自然人、法人或其他组织。
第四十四条 本办法中的“以上”不含本数，“以下”含本
数。
二、银保监会《商业银行股权管理暂行办法》定义的关
联方
第九条 商业银行、银监会及其派出机构应当加强对商
业银行主要股东的管理。
商业银行主要股东是指持有或控制商业银行百分之五
以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之
五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向商业银行派驻董
事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响商业银
行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的
其他情形。
第三十二条 商业银行应当加强关联交易管理，准确识
别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及
23
时向银监会或其派出机构报告关联交易情况。
商业银行应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东、
实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的
关联方进行管理。
第四十条 银监会及其派出机构应当加强对商业银行
股东的穿透监管，加强对主要股东及其控股股东、实际控制
人、关联方、一致行动人及最终受益人的审查、识别和认定。
商业银行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一
致行动人及最终受益人，以银监会或其派出机构认定为准。
第五十五条 本办法所称“以上”均含本数，“以下”“不
足”不含本数。
第五十六条 本办法中下列用语的含义:
（一）控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》
第二百一十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额百
分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不
足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》
第二百一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联方，是指根据《企业会计准则第 36 号关联
方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加
重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或
24
重大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与
其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权
数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致
行动人。
（五）最终受益人，是指实际享有商业银行股权收益的
人。
三、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联
方
第七十一条 本办法下列用语的含义：
（三）关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及
其控股子公司以外的法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12
月内，存在上述情形之一的；
6．证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经
造成上市公司对其利益倾斜的法人。
25
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然
人：
1．直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事
及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12
个月内，存在上述情形之一的；
6．证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经
造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
四、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方
10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然
人。
10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市
公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或
者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员
26
的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形
式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公
司利益对其倾斜的法人或其他组织。
10.1.4 上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国
有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人
的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关
联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第 10.1.3 条第（一）项所列关联法人的董事、监
事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形
式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公
司利益对其倾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然
人，视同上市公司的关联人：
27
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作
出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，
将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第 10.1.3 条或者第
10.1.5 条规定的情形之一。
10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市
公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报本所备案。
18.3 本规则所称以上、以内含本数，超过、少于低于、
以下不含本数。
注：《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》与
《上海证券交易所股票上市规则》的规定相同，此处不再重
复。
五、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联方
第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重
大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重
大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能
据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的
控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要
分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
28
政策的制定。
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭
成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业
或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密
切的家庭成员。
关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企
业活动的人员。
与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成
员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人
影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关
系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企
业。
第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的
关联方：
29
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业
部门、政府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单
个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系
的企业，不构成关联方。
30
附件 2
相关监管要求定义的关联交易范围
一、银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理
办法》定义的关联交易
第十八条 商业银行关联交易是指商业银行与关联方
之间发生的转移资源或义务的下列事项：
（一）授信；
（二）资产转移；
（三）提供服务；
（四）中国银行业监督管理委员会规定的其他关联交
易。
第十九条 授信是指商业银行向客户直接提供资金支
持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责
任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、
贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内
外业务。
第二十条 资产转移是指商业银行的自用动产与不动
产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处臵等。
第二十一条 提供服务是指向商业银行提供信用评估、
资产评估、审计、法律等服务。
第二十二条 商业银行关联交易分为一般关联交易、重
大关联交易。
一般关联交易是指商业银行与一个关联方之间单笔交
易金额占商业银行资本净额 1%以下，且该笔交易发生后商
31
业银行与该关联方的交易余额占商业银行资本净额 5%以下
的交易。
重大关联交易是指商业银行与一个关联方之间单笔交
易金额占商业银行资本净额 1%以上，或商业银行与一个关
联方发生交易后商业银行与该关联方的交易余额占商业银
行资本净额 5%以上的交易。
计算关联自然人与商业银行的交易余额时，其近亲属与
该商业银行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织
与商业银行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他
组织与该商业银行的交易应当合并计算。
二、银保监会《商业银行股权管理暂行办法》定义的关
联交易
第三十三条 商业银行对主要股东或其控股股东、实际
控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授
信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。商业银行对
单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人的合计授信余额不得超过商业银行资本净
额的百分之十五。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和
贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、
保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或商业
银行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，商业银行
应当按照穿透原则确认最终债务人。
商业银行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联
32
方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，商业银行与
其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于
同业业务的相关规定。
第三十四条 商业银行与主要股东或其控股股东、实际
控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与
不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处臵；
信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础
设施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应当遵
守法律法规和银监会有关规定，并按照商业原则进行，不应
优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。
三、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联
交易
第七十一条 本办法下列用语的含义：
（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股
子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的
事项。
四、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
26 号——商业银行信息披露特别规定》定义的关联交易
第二十二条 商业银行的关联交易包括与关联方之间
发生的各类贷款、信贷承诺、证券回购、拆借、担保、债券
投资等表内、外业务，资产转移和向商业银行提供服务等交
易。
五、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易
10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控
33
股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务
的事项，包括以下交易：
（一）第 9.1 条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。
9.1 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）本所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动
34
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为，但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
六、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联
交易
第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务
或义务的行为，而不论是否收取价款。
第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：
（一）购买或销售商品。
（二）购买或销售商品以外的其他资产。
（三）提供或接受劳务。
（四）担保。
（五）提供资金（贷款或股权投资）。
（六）租赁。
（七）代理。
（八）研究与开发项目的转移。
（九）许可协议。
（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
（十一）关键管理人员薪酬。
35
