长沙银行：独立董事工作制度2018-12-12
长沙银行股份有限公司
独立董事工作制度（1.0 版，2018 年）
第一章 总 则
第一条 为完善长沙银行股份有限公司（以下简称 “本
行”）公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立
董事的作用，确保本行独立董事依法独立行使职权，依照《中
华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》等
有关法律、行政法规及其他规范性文件和《长沙银行股份有限
公司章程》（以下简称本行章程） 的规定，制订本工作制度。
第二条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他
职务，并与本行及本行主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 担任本行独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
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（三）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（四）根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作
指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（五）本行章程规定的其他条件。
第四条 担任本行独立董事还应符合下列法律、行政法规
和其他规范性文件的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规
定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国证监会的有关规定；
（六）中国银保监会的有关规定；
（七）其他法律、行政法规和其他规范性文件规定的情
形。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本
行独立董事：
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（一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本行已发行股份 5%以上的股东单
位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）为本行或者本行附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（五）在与本行或者本行附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（六）近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
（七）其他认定不具备独立性的情形。
第六条 担任本行独立董事应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
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（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数
三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实
不符。
第七条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再
被提名为本行独立董事候选人。
第八条 在本行连续任独立董事已满六年的，不得再连续
任职本行独立董事。
第九条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独
立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 本行董事会薪酬及提名委员会、监事会、单独或
者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提
名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照
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规定公布上述内容。
第十二条 同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候
选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。已提名董事的股
东不得再提名独立董事。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将
所有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理机构、本
行所在地中国证券监督管理机构和本行股票挂牌交易的证券交
易所。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
对被中国证券监督管理机构或本行股票挂牌交易的证券交
易所提出异议的被提名人，可作为本行董事候选人，但不得作
为本行独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，本行董事会应对独立董
事候选人是否被中国证券监督管理机构或本行股票挂牌交易的
证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事的任职资格，应经中国银行业监督管
理机构核准。
第十五条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，独立董事在本行的任职时间累计不
得超过六年。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，并由董
事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在董事会批准独立董
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事辞职前，独立董事应当继续履行职责。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向
最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有
关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。
如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占的比例
低于法定或本行章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十七条 独立董事有下列情形之一为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立
董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未
提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决
权的；
（五）中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构
认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被中国银行业监督管理机构或中国证
券监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日
起自然解除。
第十八条 独立董事有下列情形之一的，可由监事会提请
股东大会予以罢免：
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（一）严重失职的；
（二）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未
提出辞职的；
（三）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议
总数的三分之二，且无法说明情况的；
（四）法律、法规和本行章程规定不适合继续担任独立董
事的其他情形。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
第十九条 董事会、监事会提请罢免独立董事的提案应当
由全体董事或监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会
审议。独立董事在董事会、监事会提出罢免提案前可以向董事
会或监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。
董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事的，应当在股
东大会召开前一个月内向中国银行业监督管理机构报告并向独
立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书
面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会召开五日前报送
中国银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈
述的意见后进行表决。
第二十条 如因独立董事资格被取消、被罢免或独立董事
出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，导致本行董事会中独立董事所占比例低于有关法律、法
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规、规章及规范性文件和本行章程规定的最低人数或要求的比
例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比
例。
第四章 独立董事的职责和义务
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
具有有关法律、法规、规章及规范性文件和本行章程赋予董事
的职权外，独立董事还具有下述特别职权：
（一）重大或特别重大的关联交易应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述特别职权应当取得二分之一以上的独立
董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本
行应将有关情况予以披露。
第二十二条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论
事项发表客观、公正的独立意见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易的合法性、公允性以及内部审批程序的执
行情况；
（五）利润分配方案；
（六）外部审计师的聘任；
（七）可能造成本行重大损失的事项；
（八）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法
权益的事项；
（九）法律、法规、规章及规范性文件和本行章程规定的
其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规章及规范性文件
和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其
要关注中小股东和存款人的合法权益不受侵害。
第二十四条 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要
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股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个
人的影响。
第二十五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照
中国证券监督管理机构的要求，参加中国证券监督管理机构及
其授权机构所组织的培训。
第二十六条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，
保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独
立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。
第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本
行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他
独立董事出席董事会会议, 但每年至少应当亲自出席董事会会
议总数的三分之二。
第二十八条 独立董事应当向本行年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十九条 董事会决议违反有关法律法规或者本行章
程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依
法承担赔偿责任。
第五章 独立董事的履职保障
第三十条 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提
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前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至
少保存五年。
第三十一条 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。本行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，本行有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由本行承担。
第三十四条 本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年
报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 本行董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资
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格的会计专业人士。
本行董事会风险控制与关联交易委员会、审计委员会、薪
酬及提名委员会由独立董事过半数组成，并由独立董事担任负
责人。
第三十六条 独立董事的评价报告应当至少包括该独立董
事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况, 独
立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。独
立董事的评价报告应提交股东大会审议。
第六章 附 则
第三十七条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语
与本行章程中该等术语的含义相同。
第三十八条 本工作规则未尽事宜或与本规则实施后颁布
的法律、法规、规章及规范性文件或本行章程的规定相冲突
的，均以有关法律、法规、规章及规范性文件或本行章程的规
定为准。
第三十九条 本工作规则由本行董事会负责解释。
第四十条 本工作规则自本行境内首次公开发行股票并上
市之日起施行。
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