长沙银行：独立董事2019年度述职报告2020-03-30
长沙银行股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
2019 年度，长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立
董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《商
业银行公司治理指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上市公司董事选任与行为指引》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，
依法履职、勤勉尽责，按要求出席董事会及各专门委员会会议，充分
研究讨论议案，独立自主决策，客观审慎发表意见，为本行发展战略、
风险控制、审计监督、薪酬与提名管理以及关联交易管理等工作提出
意见和建议，充分发挥独立董事作用，切实维护本行和股东特别是中
小股东的合法权益。现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本行于 2019 年度履职的独立董事分别是郑鹏程先生、邹志文先
生、陈善昂先生、郑超愚先生、张颖先生，独立董事的资格、人数和
比例符合法律法规及《公司章程》的规定。本行董事会审计委员会、
风险控制与关联交易委员会、薪酬及提名委员会的主任委员均由独立
董事担任。本行独立董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务
利益，也不担任本行任何管理职务，不受本行主要股东或其他与本行
存在利害关系的单位或个人影响，独立性得到了有效的保证。
二、独立董事年度履职概况
2019 年，本行共召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，
审议通过议案 49 项，听取报告 1 项；召开 5 次董事会定期会议和 7
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次董事会临时会议，审议通过议案 63 项，听取报告或通报 10 项；董
事会下设 4 个专门委员会，共召开会议 27 次，审议通过议案 71 项，
听取报告 4 项。本行独立董事在报告期内出席董事会及各专门委员会
会议（包括通讯会议）的情况如下：
亲自出席会议次数/应出席会议次数
董事会各专门委员会
股东大 风险控制与
姓名 董事会 战略 审计 薪酬及提名
会 关联交易委员
委员会 委员会 委员会
会
郑鹏程 2/2 12/12 - - 11/11 1/1
邹志文 1/2 12/12 - 8/8 - 1/1
陈善昂 1/2 12/12 - - - 4/4
郑超愚 0/1 12/12 - - 10/10 1/1
张颖 1/1 12/12 - 6/6 - 1/1
注：
1、会议“亲自出席会议次数”是指现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召
开的会议次数。
2、2019 年 1 月 18 日，本行 2019 年第一次临时股东大会选举朱玉国、赵小中、
肖文让、洪星、冯建军、李晞、陈细和、杜红艳为本行第六届董事会董事，选举
郑鹏程、邹志文、陈善昂、郑超愚、张颖为本行第六届董事会独立董事。其中，
杜红艳、郑超愚、张颖为新任董事。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事勤勉尽责，针对关联交易审议事项，强化事
前审核，对关联交易的必要性、真实意图及对上市公司及股东（尤其
是中小股东）的影响进行充分论证，着重关注交易定价的公允性及内
部程序的合法有效性，审慎发表独立意见。在日常工作中及时了解和
掌握关联授信项目情况，充分履行了关联交易事前审核和事后监督职
责，有效防范关联交易风险。
（二）对外担保及资金占用情况
本行不存在违规提供对外担保的情况。目前本行开展的对外担保
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业务除保函、信用证等中国人民银行和中国银保监会批准的常规业务
外，本行不存在为第三方对外提供担保的情况，上述常规担保业务均
严格遵循监管政策和本行制度，确保依法合规、风险管控到位。
除经监管部门批准的业务外，2019 年本行不存在报告期内发生
或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性
占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
本行建立了完善的募集资金管理和使用制度，募集资金均严格按
照规定的用途使用。2019 年非公开发行优先股所募集资金在扣除发
行费用后，全部用于补充其他一级资本，以提高公司的资本充足率，
优化资本结构，进一步实现持续稳定发展、提高风险抵御能力。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本行董事会完成了换届选举工作，新一届董事会聘任
了高级管理人员，独立董事认为本行高级人员的提名、审计、表决程
序合法有效，符合有关法律法规的要求。报告期内，独立董事对董事
津贴及核心高管薪酬发表了独立意见，认为本行董事津贴及核心高管
人员 2018 年年薪实施方案系本行董事会根据实际情况并参考行业水
平制定，符合《商业银行稳健薪酬监管指引》、《银行业金融机构绩
效考评监管指引》及《长沙银行核心高管薪酬管理办法》等规定，不
存在损害公司和股东，特别是中小投资者利益的情况。
（五）定期报告情况
报告期内，独立董事认真审议了本行《2018 年年度报告》、《2019
年第一季度报告》、《2019 年半年度报告》、《2019 年第三季度报告》
等定期报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在
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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与本行外部审计
师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本行董事会及审计委员
会、股东大会审议通过了《关于长沙银行股份有限公司续聘 2019 年
度会计师事务所的议案》。独立董事认为天健会计师事务所（特殊普
通合伙）具有证券期货相关业务许可证和 A 股上市企业审计资格，具
有较强的会计专业水平、执业经验和专业服务能力，在担任本行审计
机构并进行内部控制审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观
的态度进行独立审计，很好地履行了审计机构的责任与义务。本行聘
任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2019 年度审计机构的决
策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章
程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报。董事
会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中
小投资者的合法权益，并将利润分配方案提交股东大会批准。独立董
事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用，认为
本行 2018 年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》及《公司章程》等相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金
分红指导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银
行业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，
不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。本行 2018 年度利
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润分配预案表决程序公开透明，审议程序符合法律法规、《公司章程》
的有关规定。
（八）本行及股东承诺履行情况
独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况，认为本行及股东均
积极履行承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露
原则，加强信息披露事务管理，进一步提高定期报告及各项临时报告
的披露质量，切实保障投资者的知情权。独立董事积极履行了定期报
告编制和披露方面的职责，与外部审计机构就年度审计工作进行了充
分沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况
本行董事会持续推进内部控制规范建设和实施。经查阅相关资料、
对照相关规定，独立董事认为目前本行已建立了健全的内部控制体系，
各项内部控制制度符合我国有关法律法规和监管部门的要求，适合当
前本行经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。本行内部控制评
价有效遵循全面性、重要性原则，评价工作包括内部控制的设计与运
行，涵盖公司及附属机构的各项业务和事项，在全面评价的基础上关
注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。本行《2018 年度内
部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的实际情况，对公司内
部控制的总结比较全面，如实反映内部控制设计与运行的有效性。
四、总体评价和建议
2019 年，本行独立董事密切关注本行发展战略、风险控制、关
联交易管理等重大事项，充分发挥专业特点，独立客观审慎发表意见，
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切实维护中小股东合法权益。同时，按照法律法规及《公司章程》的
规定，忠实勤勉、恪尽职守，有效提升了董事会及其各专门委员会的
科学决策水平。2020 年，本行独立董事将进一步提高履职能力，继
续围绕董事会相关重点工作，进一步完善公司治理，强化风险治理，
为全行实现稳健发展以及维护全体股东的利益做出更大贡献。
独立董事：郑鹏程、邹志文、陈善昂、郑超愚、张颖
2020 年 3 月 30 日
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