长沙银行股份有限公司
2019 年度股东大会资料
（股票代码：601577）
二〇二〇年六月
目录
会议议程.....................................................................................................1
会议须知.....................................................................................................2
长沙银行股份有限公司 2019 年度董事会工作报告 ..............................4
长沙银行股份有限公司 2019 年度监事会工作报告 ............................15
长沙银行股份有限公司 2019 年年度报告及摘要 ................................24
关于长沙银行股份有限公司 2019 年度财务决算暨 2020 年度财务预
算方案的议案...........................................................................................25
长沙银行股份有限公司 2019 年度利润分配预案 ................................27
关于长沙银行股份有限公司发行二级资本债券的议案 ......................30
长沙银行股份有限公司 2019 年度关联交易专项报告 ........................32
关于长沙银行股份有限公司 2020 年度日常关联交易预计额度的议案
...................................................................................................................39
关于修订《长沙银行股份有限公司章程》的议案 ..............................48
关于修订《长沙银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ......66
关于修订《长沙银行股份有限公司董事会议事规则》的议案 ..........72
关于长沙银行股份有限公司符合非公开发行普通股股票条件的议案
...................................................................................................................81
关于《长沙银行股份有限公司非公开发行普通股股票方案》的议案
...................................................................................................................89
关于《长沙银行股份有限公司非公开发行普通股股票预案》的议案
...................................................................................................................94
关于《长沙银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
...................................................................................................................95
关于《长沙银行股份有限公司本次非公开发行普通股股票募集资金
使用可行性报告》的议案 ......................................................................96
关于长沙银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议的议案...............................................................................................97
关于长沙银行股份有限公司非公开发行普通股股票涉及关联交易事
项的议案................................................................................................. 112
关于长沙银行股份有限公司在本次非公开发行普通股股票完成后变
更注册资本及相应修改《公司章程》相关条款的议案 .................... 117
关于《长沙银行股份有限公司非公开发行普通股股票摊薄即期回报
及填补措施》的议案 ............................................................................ 119
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发
行普通股股票相关事宜的议案 ............................................................120
关于《长沙银行股份有限公司资本管理规划（2020 年-2022 年）》的
议案.........................................................................................................124
关于《长沙银行股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回
报规划》的议案 ....................................................................................125
关于长沙银行股份有限公司聘请 2020 年度会计师事务所的议案 ..126
长沙银行股份有限公司 2019 年度董事履职评价报告 ......................128
长沙银行股份有限公司 2019 年度监事履职评价报告 ......................133
长沙银行股份有限公司 2019 年度高管人员履职评价报告 ..............138
长沙银行股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告 ......................143
会议议程
会议时间：2020 年 6 月 30 日下午 13:00
会议地点：湖南省长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林商务中心
B 座长沙银行总行 1908 会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召集人：本行董事会
一、会议开始，宣布出席会议股东人数、代表股份数
二、宣读股东大会会议须知
三、审议各项议案
四、提问交流
五、推选计票人、监票人
六、投票表决
七、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
八、宣布会议表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
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会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序
和议事效率，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股
东大会规则》、本行《章程》和《股东大会议事规则》等
相关规定，特制定本须知。
一、本行根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东大会规则》和本行《章程》的规定，认真做好召开股
东大会的各项工作。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
数及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
在停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会
议，但不享有本次会议的现场表决权。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他
股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、
发言权、质询权等权利。根据本行《章程》规定，股权登
记日（即 2020 年 6 月 22 日）质押本行股权数量达到或超过
其持有本行股份的 50%的股东，及在本行授信逾期的股东，
其投票表决权将被限制。
五、股东需要发言或提问的，应先经会议主持人许可。
股东发言或提问时应首先报告姓名（或所代表股东）及持
有股份数额。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关。
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六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性
地集中回答股东的问题。股东发言、提问时间和本行董事、
高级管理人员集中回答问题时间合计控制在 30 分钟以内。
七、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方
式。现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“反对”或“弃权”栏
中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃
权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通
过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选
择现场或网络投票方式中的一种，若同一表决权出现现场和
网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将
与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会议案 1、2、3、4、5、7、10、11、
15、22、23、24、25、26、27 为普通决议事项，由参加现
场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的 1/2 以上
通过。本次股东大会议案 6、8、9、12、13、14、16、17、
18、19、20、21 为特别决议事项，由参加现场会议和网络
投票的有表决权的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
九、本行董事会聘请湖南翰骏程律师事务所执业律师
参加本次股东大会，并出具法律意见。
十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责
安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所
有股东。
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长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 1
长沙银行股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年，面对新形势、新变化和新挑战，本行董事会
保持战略定力，始终坚守合规经营、稳健发展理念，有效
落实各项监管要求，认真履行决策、执行和监管职能，全
力支持经营层打赢“九场仗”，本行总体保持良好发展态势。
截至 2019 年末，本行总资产规模 6019.98 亿元，较年初增
长 14.31%；吸收存款 3871.78 亿元，较年初增长 13.47%；
发 放 贷 款 和 垫 款 本 金 总 额 2603.23 亿 元 ， 较 年 初 增 长
27.36%；全年实现营业收入 170.17 亿元，同比增长 22.07%；
归属于上市公司股东的净利润 50.8 亿元，同比增长 13.43%；
年末不良贷款率 1.22%，较上年末下降 0.07 个百分点；拨
备覆盖率 279.98%，较上年末提升 4.58 个百分点；资本充
足率 13.25%，较上年末提升 1.01 个百分点，主要监管指标
全面达标，风险总体可防可控。在 2019 年英国《银行家》
杂志评选的银行业 1000 强排名中，位居第 273 位，较上一
年上升 38 位；在中银协发布的中国银行业 100 强排名中，
位居第 37 名，较上一年上升 12 位，并位列中国上市公司市
值 500 强第 408 位、全国城商行陀螺体系稳健发展能力评比
第 11 位，纳入 A 股融资融券标的，入选上证 180、沪深
300、富时罗素等股票指数。
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一、2019 年董事会主要工作情况
（一）强化战略管理，深入推进转型发展
2019 年是本行 2018-2020 年战略规划承前启后的关键
之年，本行董事会进一步强化战略管理职能，全力支持经
营层推进战略落地实施。一是做好战略引领。紧紧围绕“一
个核心”“三大目标”“四大能力”“五大战略”“八大板块”战略
框架，定期听取经营情况报告、全面了解经营计划执行情
况，组织经营层开展年度战略解码和季度复盘评估，有力
支持经营层推进重点领域和关键环节的改革，确保战略规
划落地有声、执行有力。二是做好战略评估。全年审议通
过《长沙银行股份有限公司 2018 年度战略评估报告》《长沙
银行股份有限公司 2019 年半年度战略评估报告》，对战略执
行情况进行总结评估，为经营层提出相关意见建议，助推
战略规划与战略实施无缝对接。三是做好战略闭环。组织
完善战略管理办法、战略风险管理办法等规章制度，逐步
搭建起涵盖战略规划制定、战略实施、战略评估及调整的
战略管理体系实施框架，不断提升战略全周期管理能力。
（二）强化公司治理，确保依法合规运行
健全的公司治理是银行长期稳健发展的基础，本行董
事会高度重视公司治理，持续提升治理能力。一是强化党
建引领。坚持把党委研究讨论作为董事会决策重大问题的
前置程序，确保党委发挥领导核心、总揽全局作用，把握
正确的政治方向、政策方向、战略方向，更好顺应银行转
型变革要求，推动更高质量发展。二是发布中期行动纲领。
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董事会组织编制公司治理白皮书（2019-2021），系统分析
公司治理现状，明确公司治理目标，制订具体行动方案，
为全面优化公司治理机制，持续提高公司治理能力，实现
公司治理从“形似”到“神似”的转变提供框架性、科学性指导。
三是修订完善基本制度。董事会全面对标上市公司治理要
求和监管规定，及时组织修订《公司章程》《股东大会议事
规则》《监事会议事规则》《股权管理办法》等制度，研究
出台《长沙银行股份有限公司授权管理办法》和《长沙银
行股份有限公司行长工作细则》，确保制度体系有效适应监
管形势变化，为提升公司治理能力提供制度保障。四是依
法合规勤勉履职。2019 年，组织召开董事会会议 12 次，审
议议案 63 项，内容涵盖战略管理、财务预决算、关联授信、
发行债券、非公开发行优先股、呆账核销等重大事项；各
专门委员会主动发挥董事会与经营层的沟通桥梁职能，全
年召开 27 次会议，内容涵盖战略评估、风险控制、合规管
理、董事提名、薪酬与考核等重要内容。2019 年，各位董
事勤勉履职，董事会会议亲自出席率达到 97%。同时，通
过参加会议、现场调研、学习培训等方式，加深了对金融
科技、银行经营、风险管理、企业文化、市值管理等方面
的认识理解，为本行发展提出专业意见和中肯建议，有力
促进了本行稳健经营和可持续发展。五是圆满完成换届选
举。董事会严格遵照相关法律法规、监管要求及《公司章
程》的有关规定，有序履行董事选举和换届程序。本行
2019 年第一次临时股东大会选举产生新一届董事会董事 13
6
名，其中独立董事 5 名，所有董事的任职资格均已获湖南银
保监局核准。2019 年董事会顺利完成新老交替，总体保持
稳定，为公司治理的持续规范运作奠定良好的基础。
（三）强化合规风控，筑牢稳健经营根基
2019 年，本行董事会以完善全面风险管理体系、加强
内控合规机制建设、充分发挥审计监督职能为主要抓手，
持续增强风险防控的有效性，不断夯实经营根基。一是完
善全面风险管理体系。董事会积极履行全面风险管理职责，
强化制度建设和风险监测评估，组织修订《全面风险管理
框架》《风险管理评价实施办法》《新产品、新业务风险评
估实施细则》等重要制度，定期审阅本行风险监控有关报
告，督促指导经营层加强“风管、合规、内审”三大体系建设，
推动稳健经营发展。二是加强内控合规机制建设。2019 年，
董事会坚持审慎理念，指导经营层持续加强授信审批管理、
风险限额管理、关联交易管理，加大不良资产清收和处理，
着力提升风险防控能力；组织开展“巩固治乱象成果，促进
合规建设”等行动，持续推进问题整改，不断筑牢合规经营
底线。三是充分发挥审计监督职能。2019 年，董事会审计
委员会定期审议内控、财务、经营等重要报告，注重加强
与经营层的沟通，全面了解掌握风险管理及合规管理状况，
健全“整改跟踪、结果运用、质量控制、协调联动”四大机制，
组织推进三道防线建设，有效发挥内部审计“防火墙”作用。
（四）强化资本管理，资本充足率持续改善
2019 年，本行董事会高度关注自身资本充足情况，积
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极督促经营层强化资本约束，寻求多渠道资本补充，不断
提升资本充足率水平。一是成功发行 60 亿元优先股。经
《中国银保监会湖南监管局关于长沙银行境内非公开发行
优先股的批复》（湘银保监复〔2019〕278 号）和《关于核
准长沙银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监
许可〔2019〕2299 号）核准，本行于 2019 年 12 月 26 日完
成对 60 亿元优先股的公开发行。此次优先股被计入其他一
级资本，有效夯实了本行资本规模，为三年战略规划顺利
推进提供了资本保障。二是完成对两家子公司的增资。其
中：长银五八消费金融公司增资后注册资本达 9 亿元，祁阳
村镇银行增资后注册资本达 5000 万元。通过有效补充资本，
子公司竞争实力不断增强，风险抵御能力有效提升。三是
认真履行日常资本管理职责。董事会严格执行相关法律法
规、监管要求及《公司章程》，定期审议资本充足率有关报
告，确保本行资本充足率保持在良好水平并持续满足监管
要求。
（五）强化信息披露，维护股东合法权益
2019 年，本行董事会严格按照监管规定，组织开展信
息披露工作，高度重视投资者关系管理，注重向股东提供
良好的投资回报，致力于树立良好的资本市场形象。一是
扎实做好信息披露工作。认真对照监管要求，真实、准确、
及时、完整地做好信息披露工作。全年本行在上交所发布
披露文件 83 份，其中包括定期报告 4 次、临时公告 54 次以
及独董意见等各类信息披露文件，有效确保了投资者能够
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及时了解本行重大事项，最大程度保障了投资者合法权益。
二是重视投资者关系管理工作。通过业绩发布、网络沟通、
电话沟通、现场交流等方式，与投资者保持良好互动，增
进各类投资者对本行经营情况的了解，切实维护广大投资
者的利益。2019 年，本行组织业绩说明会 2 次，接待各类
投资者调研 7 次，并保持邮件、投资者热线、e 互动等联系
渠道的畅通，致力于与机构投资者、券商分析师、中小投
资者建立良好的沟通联系。三是注重向股东提供良好的投
资回报。根据董事会提议，本行 2019 年年度股东大会审议
通过《长沙银行股份有限公司 2018 年度利润分配预案》，决
定实施每 10 股普通股派发现金红利 2.8 元（含税）的分配
方案，该分配方案于 2019 年 7 月 4 日实施完成。
（六）践行社会责任，服务民生回馈社会
2019 年，本行董事会始终坚持“正道而行，信泽大众”
的发展使命，积极回馈社会，快乐投身公益，做有责任担
当的“企业公民”。一是坚守初心服务实体。致力于担当“湖
南人的主办行”责任，扎根本土，深耕区域、下沉县域，坚
守“服务地方经济、服务中小微企业、服务城乡居民”的初心，
全力支持实体经济高质量发展。二是强化金融精准扶贫。
通过优化金融服务，增强信贷支持，全力助推湖南脱贫攻
坚。截至 2019 年底，金融精准扶贫贷款余额 26.53 亿元，
较上年末增加 3.55 亿元。三是践行普惠金融。继续瞄准解
决群众衣食住行、教育、医疗、保险等民生问题，做好线
上服务，做优智慧金融，让老百姓足不出户享受长沙银行
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的便捷快乐服务；有效落实服务民营和小微企业的各项政
策要求，减费让利，增量扩面。全年民营企业贷款余额新
增 91.04 亿元，“两增”口径小微企业贷款新增 59.4 亿元。四
是聚焦绿色发展。践行绿色金融，全年绿色信贷新增 38.4
亿元；坚持绿色运营，全年本行用电能耗同比下降 6%。五
是做好金融消费者权益保护。持续健全消保工作体制机制、
强化流程管控和目标考核，坚决保护金融消费者合法权益；
组织开展金融安全知识普及宣传，提升消费者金融安全意
识。六是打造慈善公益品牌。持续推进快乐学堂百千万工
程和快乐益家系列慈善活动，积极组织参与爱心公益捐助，
全年对外公益捐赠总额达 1366 万元，践行企业社会责任的
形象进一步彰显。
二、2020 年董事会工作安排
面对突如其来并仍在全球蔓延发酵的新冠肺炎疫情，
2020 年我国宏观经济金融形势较以往更复杂严峻。本行董
事会将进一步树立底线思维，增强忧患意识，全面做好迎
接挑战、攻坚克难的准备，坚持稳中求进工作总基调，坚
守风控与合规底线，坚定战略自信，全面助推稳健经营，
实现更高质量发展。
（一）持续加强战略引领
2020 年是本行 2018-2020 年三年战略发展规划的收官
之年。本行董事会将进一步强化战略引领，引导全行上下
继续保持战略定力，督促指导经营层抓好战略落实，及时
做好阶段性战略总结评估，抓紧研究编制新三年战略发展
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规划（2021-2023），着力保持中长期战略的前瞻性、科学
性、连续性、稳定性和实用性。在做好战略规划顶层设计
的同时，董事会战略委员会将密切关注外部经济金融环境
和监管环境的变化，围绕大零售转型、数字化转型以及有
关重点热点难点问题，组织开展深入研究，及时提出有针
对性的政策建议，为做好全年工作提供决策支持。
（二）不断健全公司治理
2020 年，本行董事会将继续履行好公司治理职责，强
化党建引领，充分发挥三会一层作用，持续推进本行稳健
发展。一是进一步发挥党委核心作用。坚持将党的领导与
完善公司治理有机结合起来，持续健全完善党委会、董事
会与经营层履职框架，实现各治理主体权责明确、协调运
作，努力实现党的领导在更高水平层面上有效推进公司治
理。二是持续夯实依法合规运行的制度基础。结合最新监
管要求，适时组织修订完善相关规章制度。健全公司治理
评估修正机制。探索中长期激励机制建设。三是继续做好
股东大会、董事会等会议组织工作。全年计划召开年度股
东大会 1 次，按季度召开董事会例会 4 次；统筹安排董事会
专门委员会会议，充分发挥董事会专门委员会的参谋决策
功能；认真落实股东大会通过的各项决议，保证相关决议
得到有效贯彻执行。四是组织董监高培训和调研。适时开
展课题研究，不断提升董事会、监事会和高级管理层的专
业履职能力。
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（三）切实抓好风控合规
2020 年，本行董事会将进一步强化审慎经营、合规经
营理念，助推健全内部控制和风险管理。一是督促指导经
营层全面加强风险管理，着力压降不良存量，严控不良增
量，不断巩固全行资产质量。二是定期审议与全面风险管
理相关的议案，持续做好重大风险的识别与评估，增强风
险管理的有效性，确保各项风险管理措施执行到位。三是
发挥好风险控制与关联交易委员会、审计委员会的职能，
加强与其他专门委员会的沟通协作，确保全面风险管理信
息互联互通和相关决策的有效性。
（四）更加重视资本管理
2020 年，董事会将继续根据相关法律法规和本行业务
发展的需要，加强资本规划，做好资本管理。一是做好年
度资本规划管理。紧盯再融资最新政策，加强政策研究，
选择合适的再融资产品，做好外源性资本金补充。二是提
高资本运用效率。指导经营层调整和优化表内外资产结构，
优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务，持续推进
轻资本业务发展。三是增强资本节约意识。督促经营层进
一步树立资本约束意识，确保资本成本概念和资本管理理
念融入到经营管理的各个环节，定期监控资本充足率水平，
确保资本充足率指标持续符合监管要求。
（五）着力优化信息披露和投资者关系管理
2020 年，董事会将继续按照信息披露法律法规的有关
要求，及时、公平地披露信息，不断提升信息披露质量，
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保证所披露信息的真实性、准确性和完整性，切实保护广
大投资者特别是中小投资者的合法权益。一是不断提升信
息披露的质量。通过固化和优化信息披露流程，建立信息
及时反馈机制和重大事项沟通机制，提高信息披露质效，
确保不发生重大信息披露差错。二是切实做好董事会决议
公告、关联交易公告、重大事项公告等信息披露工作，确
保投资者及时了解本行经营管理情况。三是持续加强投资
者关系管理工作。开展多样化的投资者交流活动，提炼特
色，树立品牌，形成鲜明的市场标签。
（六）持续践行社会责任
2020 年，本行董事会将进一步履行好社会责任，用实
际行动回馈社会。一是全力配合地方政府抗击新冠肺炎病
毒疫情，支持企业复工复产，着力为客户提供暖心服务；
响应党委政府号召，持续做好捐资救助活动。二是强化金
融精准扶贫，进一步将自身业务发展及品牌建设、产品创
新与产业升级、县域发展、乡村振兴、民生工程紧密结合，
发挥好金融精准扶贫的独特优势，为全面建成小康社会贡
献力量。三是继续做好普惠金融、绿色发展、金融消费者
权益保护、慈善公益、企业文化、员工关爱等工作。董事
会始终致力于将本行经营管理与履行社会责任有机结合起
来，注重讲好长沙银行的故事，传播好长沙银行的声音，
打造好长沙银行的品牌形象，持续推动长沙银行向优质上
市银行、卓越现代银行不断迈进。
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本议案已经本行第六届董事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
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长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 2
长沙银行股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年度，新一届监事会根据相关法律、法规和公司
章程的规定，在股东大会的正确领导下，在董事会和高级
管理层的支持配合下，全体监事勤勉尽职，紧紧围绕本行
战略发展目标和年度中心工作，认真落实监管要求，规范
开展监督工作，推动我行可持续发展，维护了公司、股东、
员工的合法权益。
现将 2019 年度监事会主要工作情况及 2020 年度工作计
划报告如下，请各位股东审议：
一、2019 年监事会工作总结
（一）规范组织，积极参加各类会议
1、规范召开监事会会议，议事效率不断提升
2019 年，共组织召开监事会及各专门委员会 12 次，其
中监事会会议 8 次，专门委员会会议 4 次。审阅了年度监事
会工作报告、履职评价报告、财务决算方案、定期财务报
告、风险管理报告、内部控制评价报告、社会责任报告、
呆账核销报告、关联交易等 46 项议案；听取了 2018 年度理
财业务专项审计报告、信用风险专项审计报告等 4 项议案。
监事会成员立足监督职责，按时参加监事会会议，现场会
议亲自出席率达 96.67%，认真研究审议各项议案和专题报
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告，对关联事项依规进行回避，客观公正地发表了意见。
2、依规出席股东大会，全程监督计票过程
监事会成员积极出席股东大会，亲自出席率达 90%。
向股东大会报告了监事会工作情况和董监高履职情况，提
交了监事津贴方案，参与了股东大会审议的全过程，依照
《上市公司章程指引》对投票、计票环节进行了全程监督。
3、积极列席董事会会议，关注重要事项和关键内容
全体监事积极列席董事会会议，现场会议列席率达
96.67%。对董事会换届进行了全程监督，对重大议题提前
研究，着重关注重大事项的决策过程，对关联交易、呆账
核销、优先股发行等事项提出了意见和建议，要求本行关
注交易对象资产质量、加强不良贷款核销后续管理、适时
开展呆账核销专项审计、发行优先股要考虑原有股东利益。
（二）突出重点，认真履行监督职责
1、持续开展履职监督
一是开展日常履职监督。继续保持与监管部门的良好
沟通，及时了解监督需求，深刻领会监督意图，以监管指
引为准绳，把履职监督贯穿于整个日常监督过程。通过列
席董事会、调阅数据资料、听取汇报、开展专题调研等方
式，监督董事会和高级管理层及其成员的依法合规履行职
责以及执行股东大会决议和监管意见等情况，重点关注董
事会和高级管理层在公司治理、发展战略、经营管理、资
本管理、风险管理、内部控制、关联交易、信息披露、从
业人员行为管理等方面履职尽责情况。二是开展年度履职
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评价工作。监事会遵循依法合规、客观公正、实事求是、
科学有效的原则，制定了履职评价工作方案，有序开展履
职评价工作。在履职评价环节，监事会根据履职跟踪记录，
结合日常履职监督情况，对董事会、高级管理层及其成员
履职情况进行评价，形成评价意见，并依据章程规定向股
东大会和监管部门报告履职评价结果。不断改善评价结果
应用，促进依法合规履职尽责。
2、重点做实财务监督
财务监督是监督会监督的重要内容之一，监事会从维
护股东利益的角度出发，注重监督的实质和效能，不断延
伸监督的广度和深度。一是参加了监管机构、外部审计机
构和我行的年报审计三方会谈，共同确认年报应当着重披
露的事项，对监管提出的审计要求进行了现场回应；二是
审议各项定期财务报告，监督其编制和审议程序、内容与
格式的合法合规情况，出具审核意见，并及时进行信息披
露；三是对重大财务活动事项进行监督，对利润分配、续
聘会计师事务所、募集资金发表了监督意见，对财务预决
算、关联交易、呆账核销、资本管理等事项进行了持续监
督，针对关联交易和呆账核销，主动搜集交易对象的经营
现金流、偿债能力等重要财务信息，审慎发表意见和建议；
四是重点关注我行各项财务经营指标，如净资产收益率、
市盈率、市净率等，与城商行同业进行对比分析，有选择
地跟踪重大经营管理活动，促进规范经营。
3、不断加强风险监督
17
2019 年，监事会根据监管要求，进一步强化了对风险
管理的监督力度，通过议案审议、听取汇报、专题调研和
座谈交流等方式对风险管理情况进行了有效监督。六届二
次监事会会议审议了 2018 年度全面风险管理报告和 2019 年
度风险偏好陈述书，就如何落实监管部门要求，提升管理
水平给出了建议和指导。此外，还实时关注各项风险监管
指标，了解风险管理现状，跟踪重大风险事项的影响及处
置情况。利用调研契机，对重点领域风险防范情况作了深
入研讨，提出风险管理要立足长远、紧跟经济形势发展趋
势的监督意见。
4、持续强化内控监督
按照上市公司规范治理的要求，认真研究外部监管部
门监督检查意见，持续关注内部控制制度、机制的合规性、
完善性以及实行的有效性，督促有关部门完善公司内部控
制治理架构，把董事、高管人员履行内部控制职责情况纳
入履职评价范畴，审议了 2018 年度内部控制评价报告，派
员列席了全行历次案防工作会议，参与讨论了员工行为管
理办法。
5、深入开展战略监督
监事会立足服务战略转型和业务发展，有的放矢的开
展监督工作，将专题调研与日常监督相结合，突出效果，
体现价值。2019 年，监事会选取“县域金融”发展战略作为
调研切入点，发放调查问卷千余份，现场走访望城、娄底、
怀化、株洲地区的县域支行及农村金融服务站，收集整理
18
湖南省 86 个行政县的经济、人口、存贷款规模及同业经营
数据，通过现场调研、拜访客户、专题访谈等方式，对县
域支行的人员配置、审批权限、网点布局、零售转型等问
题进行了深入探析，形成了专项调研报告，指出了公司经
营管理中需要改进的方面，提出了具有建设性的对策建议。
（三）加强自身建设，进一步提升监事会运作效能
1、顺利完成监事会换届，组建下设专业委员会
2019 年，监事会按照法定程序，完成了换届工作。在
征求各方意见的基础上，对监事候选人进行资格审核。经
股东大会和职工代表大会选举，产生了新一届监事会，其
中股东监事 1 名、职工监事 2 名、外部监事 2 名，保证了监
事会成员结构的合理性。与此同时，监事会按照规定选举
了监事长，明确了监事会提名委员会和监督委员会成员，
根据指引要求，各专门委员会主任委员均由外部监事担任。
2、开展培训与交流，促进履职能力提升
一是积极开展培训。为适应上市后监事会工作的新要
求，组织法人机构监事会一起参加了商业银行监事会规范
运作主题培训，系统学习了资本市场法律法规、最新监管
政策、上市公司监事会职权和履职保障规定，对监事会股
东合规变动和信息披露要求有了更深的认识；二是开展业
务交流。一方面开展了科技企业的业务交流，赴华为、阿
里巴巴进行企业文化交流，了解成功企业的“使命、愿景、
价值观”，了解金融科技带来的新变革；另一方面密切与城
商行监事会的交流，就如何创新工作手段、规范高效运作
19
和发挥监事会效能进行了深入讨论和交流，相互分享监事
会运作的经验。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
(一)本行依法经营情况
本行 2019 年度经营活动符合《公司法》、《商业银行法》
和本行《章程》的规定，决策程序合法有效，未发现年度
内本行董事、高管人员执行本行职务时有违反法律法规及
本行《章程》或损害本行及股东利益的行为。
(二)财务报告情况
公司严格执行企业会计准则，2019 年年度报告及其摘
要公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果，其所
载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)公司募集资金的使用情况
公司对于募集资金的存放使用均符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，未发现存在变更
募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、
完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理合法合规。
(四)利润分配情况
公司 2019 年度的利润分配政策综合考虑了公司可持续
发展、监管部门对资本充足的要求等因素，制定程序符合
《公司章程》规定，不存在损害股东利益的情形，符合公
司经营现状。
(五)关联交易情况
公司严格按照监管机构规定和本行关联交易管理制度
20
进行关联交易管理，定价遵循市场价格原则，未发现有损
害本行和股东利益的行为。
(六)内部控制情况
报告期内，未发现本行内部控制制度在完整性、合理
性、有效性以及在内部控制执行方面存在重大缺陷。
(七)股东大会决议执行情况
监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报
告和提案无异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行
了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
三、2020 年监事会工作计划
受疫情影响,经济增速短期下行压力增加，银行业也面
临着很多不确定因素。本行监事会将认真贯彻落实中央精
神和各级银行业监管工作会议精神，做好形势研判，坚持
自身定位，认真履行监督职能，着力提升服务水平，重点
做好以下几方面工作。
（一）持续完善工作制度，夯实各项工作基础
一是出台外部监事工作制度。对外部监事的任职要求、
选聘程序、职能等作出规定，保证外部监事的知情权和话
语权，充分发挥外部监事的专业优势，提高决策的科学性
和民主性；二是完善职工监事工作制度。明确职工监事参
与民主决策的权利与义务，参与讨论和制定涉及员工利益
的制度，定期听取职工代表意见和建议，切实反应职工诉
求，每年将职工监事述职报告提交职工代表大会审议，接
受职工代表监督；三是进一步细化履职评价标准。把各项
21
履职要求进行量化，详细记载董监高勤勉诚信、履行职责、
执行决议、发表意见等情况，根据履职情况对每一位董监
高提出评价意见或建议，将其作为履职档案进行客观呈现，
做到评价依据客观公正，评价程序合理合规。
（二）不断丰富监督手段，有效落实监督职责
一是加强与外审机构的沟通协作。新修订的《证券法》
要求监事会对定期报告签署书面确认意见，从立法层面对
监事会财务监督提出了更高要求。监事会将严格按照上市
公司规范运作的要求，加大对定期报告的监督力度，建立
与外审机构定期沟通机制，就财务审计、专项业务审计等
问题进行现场沟通，对形成的意见和建议以会议纪要形式
存档，以合理方式有效向董事会和高管层传达；二是充分
发挥专业委员会职能。对需提交监事会审议的议案报告，
专业委员会先行研究、论证，提高监事会议事的质量和效
率；三是有效落实监事会会议决议和监督意见。加强与董
事会、高级管理层的联系和交流，利用监督专用函定期通
报监督工作开展情况和监督建议，并把监督记录作为履职
评价的重要依据，做到有建议、有落实、有反馈、有结果，
形成完整的工作闭环。
（三）加强培训与交流，不断提升履职能力
一是持续做好培训工作。结合最新监管要求和银行业
的发展趋势，组织监事参加专业培训，提升履职能力；二
是加强与本行法人机构的业务交流。搭建母子公司监事会
信息沟通平台，共享资源，交流监事会工作，讨论监事会
22
监督的重点问题和解决方案，上下同频共振，共同开创监
事会工作新局面；三是加强同业交流。积极向上市公司以
及城商行监事会学习，启发新的工作思路、创新工作方法、
完善工作机制、提升工作成效。
本议案已经本行第六届监事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司监事会
2020 年 6 月 30 日
23
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 3
长沙银行股份有限公司
2019 年年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（2017 年修
订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号－
商业银行信息披露特别规定（2014 年修订）》及上海证券
交易所《股票上市规则》（2019 年修订）等有关规定，本
行编制了《长沙银行股份有限公司 2019 年年度报告及摘
要》，主要内容包括本行基本情况及主要财务指标、业务
情况介绍、经营情况讨论与分析、重要事项、股份及股东
情况、董监高及人员情况、公司治理及财务报告，具体详
见本行于 2020 年 3 月 30 日在上海证券交易所披露的《2019
年年度报告》。
本议案已经本行第六届董事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
24
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 4
关于长沙银行股份有限公司
2019 年度财务决算暨
2020 年度财务预算方案的议案
各位股东：
2019 年，在董事会的领导下，本行坚定发展初心，保
持战略定力，坚持“优化结构、效益精进”的战略部署，各项
工作稳步推进，顺利完成预算目标。
一是业务规模取得突破。2019 年，本行坚定“做湖南人
的主办银行”战略定位，始终与地方经济同频共振，依靠数
字化的强力驱动，推动各项经营协同发展，业务规模站上
新台阶。报告期内，年末资产总额 6019.98 亿元，较年初增
长 14.31%；吸收存款 3871.78 亿元，较年初增长 13.47%；
表内贷款余额 2603.23 亿元，较年初增长 27.36%。
二是盈利能力持续提升。本行依托零售金融、消费金
融、公司金融、中小企业金融、投资银行、金融市场等多
元盈利结构，充分联动协同各利润中心，逐步为本土客户
打造综合性金融服务方案，满足多元化金融服务需求，盈
利能力持续提升。报告期内，本行实现营业收入 170.17 亿
元，同比增长 22.07%；归属于上市公司股东的净利润 50.80
亿元，同比增长 13.43%。
三是资产质量保持优良。本行坚持规模、效益与质量
协调发展，强化合规风控，加大不良清收处置，持续改善
25
资产质量，提升风险抵补能力。报告期内，贷款总额
2603.23 亿元，不良贷款余额 31.81 亿元，较年初增长 5.37
亿元，不良贷款率 1.22%，较年初下降 0.07 个百分点；逾
期 90 天以上贷款与不良贷款的比例为 62.84%，较上年末下
降 30.46 个百分点；拨备覆盖率为 279.98%，较上年末上升
4.58 个百分点；拨贷比为 3.42%，较上年末下降 0.14 个百
分点。
2020 年总体预算目标：2020 年，本行将坚持稳中求进
工作总基调，坚持新发展理念，加快建设优质上市银行、
卓越现代银行，实现各项规模和盈利指标平稳增长。资产
总额达到 6,800 亿元，吸收存款达到 4,400 亿元；营业收入
逐季同比实现正增长，归属于母公司净利润实现合理正增
长；不良贷款率、拨贷比和拨备覆盖率保持同业中位值水
平。
基础建设投入：2020 年将继续加大数据中心资源配置、
基础管理提升等方面的投入。在保障稳健运营的同时，优
先支持金融科技建设，促进科技与经营发展的全面融合，
全年计划在研发和科技系统建设方面投入 7 亿元左右。
本议案已经本行第六届董事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
26
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 5
长沙银行股份有限公司
2019 年度利润分配预案
（每 10 股派 3.2 元）
各位股东：
经天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计，本行
2019 年度实现各项收入 15,857,084 千元，发生各项支出
9,835,498 千元，实现利润（税前）6,021,586 千元。本行拟
定 2019 年度利润分配预案如下：
1、2019 年度利润总额 6,021,586 千元，所得税费用
1,092,265 千元，税后净利润 4,929,321 千元。因本行法定盈
余公积余额已超注册资本的 50%，本年不再计提。
2、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金
〔2012〕20 号）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导
意见》（银发〔2018〕106 号）等有关规定，提取一般风险
准备 1,185,928 千元，加上年初未分配利润 11,282,613 千元，
2019 年度可供投资者分配利润 15,026,006 千元。
3、2019 年度拟按每 10 股派现金股利 3.2 元（含税），
共计分配现金股利 1,094,897 千元。分配的个人股股息含税，
其应缴个人所得税税金由本行分配时依法代扣代缴。
4、经上述分配后，剩余的未分配利润 13,931,109 千元
结转下一年度。
27
本议案已经本行第六届董事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：长沙银行 2019 年度利润分配表
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
28
附件：
长沙银行 2019 年度利润分配表
单位：千元、股
项 目 金 额 备 注
一、利润总额 6,021,586
减：所得税费用 1,092,265
二、税后净利润 4,929,321
加：年初未分配利润 11,282,613
三、可供分配利润 16,211,934
余额已超注册资本的
减：法定盈余公积 0
50%，不计提。
减：提取一般风险准备 1,185,928
四、可供投资者分配利润 15,026,006
减：分配现金股利 1,094,897
五、未分配利润 13,931,109
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长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 6
关于长沙银行股份有限公司
发行二级资本债券的议案
各位股东：
为深入贯彻落实监管要求，提高资本充足率，增强营
运实力，支持业务持续稳健发展，根据《商业银行资本管
理办法（试行）》等规定，本行拟发行不超过 80 亿元的二级
资本债券，用于补充二级资本。具体如下：
一、发行总额
不超过人民币 80 亿元。一次或分次发行，次数及各次
发行规模依据本行资本需求以及市场状况决定。
二、债券品种
二级资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试行）》
的相关规定，可用于补充商业银行资本。
三、债券期限
不少于 5 年。
四、发行利率
通过中国人民银行债券发行系统公开招标或簿记建档
确定。
五、发行市场
境内债券市场。
六、募集资金用途
用于补充本行二级资本。
30
七、有关决议的有效期
自股东大会批准之日起 24 个月内有效。
八、授权事项
为稳妥推进本行二级资本债券的发行工作，本议案经
董事会审议通过后，拟提请股东大会授权董事会，由董事
会授权高级管理层根据上述发行方案以及相关监管部门颁
布的规定和审批要求，决定二级资本债券发行的具体条款
以及办理发行二级资本债券的所有相关事宜。上述授权期
限自股东大会批准本次二级资本债券发行之日起 24 个月内
有效。
本议案已经本行第六届董事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
31
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 7
长沙银行股份有限公司
2019 年度关联交易专项报告
各位股东：
2019 年，长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）
根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券
交易所（以下简称“上交所”）等监管机构要求，持续高度重
视关联交易管理，完善关联交易管理制度和管理流程，加
强关联交易日常监控、统计和分析，推进关联交易管理系
统建设，认真履行关联交易审批和披露义务，确保关联交
易管理机制持续有效运行。根据银保监会《商业银行与内
部人和股东关联交易管理办法》、证监会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别
规定》，以及本行《关联交易管理办法》有关规定，现将本
行 2019 年度关联交易情况报告如下：
一、关联交易管理情况
（一）严把关联交易审核关，有效防控关联交易风险
本行董事会风险控制与关联交易委员会（以下简称“风
控委”）由 3 名董事组成，其中有 2 名独立董事，主任委员
由独立董事担任。2019 年风控委审议通过了《长沙银行股
份有限公司 2019 年风险偏好陈述书》、《长沙银行股份有限
公司董事会洗钱风险管理策略》、《关于长沙银行股份有限
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公司申请呆账核销的议案》、《关于长沙银行股份有限公司
对湖南省通信产业服务有限公司关联授信的议案》、《关于
长沙银行股份有限公司对长沙房产（集团）有限公司关联
授信的议案》等议案。听取并审议通过了《长沙银行股份
有限公司季度内部人与关联交易情况报告》、《长沙银行股
份有限公司季度关联方名录》等议案。
报告期内，各位董事勤勉尽责，审议关联交易事项时，
以遵循一般商业条款和符合整体股东利益为原则，表决关
联议案时，关联董事均回避表决，独立董事积极发表独立
意见。日常工作中，各位董事定期审阅经营管理层提供的
报备文件，了解和掌握关联授信项目情况，充分履行了关
联交易事前审核和事后监督职责，有效防范关联交易风险。
（二）优化关联方信息管理，夯实关联交易管理基础
本行根据银保监会、证监会、上交所和财政部出台的关
联交易相关法规，遵循“全面覆盖、分类管理”的基本原
则，对不同监管口径下不同类型的关联方开展信息全面清
理，进一步明确关联方的认定标准，实行实时更新与每季
更新相结合的关联方管理机制，通过关联方牵头管理部门、
关联方职能管理部门对关联方申报职责的逐层分解、逐级
督导，进一步加强关联方管理的主动性、前瞻性和有效性。
日常业务开展中，本行通过向主要股东单位收集信息、
要求内部人填报申报表及保证书等方式，结合外部数据、
内部系统数据进行核查，及时完善和更新关联方名录，经
过风控委审核确认后向全行公布。通过以上举措，本行有
33
效夯实了关联交易管理基础，确保关联交易得以有效识别。
（三）加强关联交易审批及披露管理，维护股东整体
利益
2019 年，本行根据不同监管规则，严格履行关联交易
审议和披露义务。根据银保监会监管规则，对与关联方发
生的重大关联交易逐笔提交风控委审议通过后，提交董事
会审议和披露，并及时向湖南银保监局和本行监事会报告，
确保关联交易合法合规。根据证监会、上交所规则，在关
联交易预计额度方案基础上，全面落实关联交易额度控制、
分级审批的规定，指导业务机构有计划实施各类关联交易。
对已达到董事会、监事会和股东大会审议和披露标准的，
及时履行相应的审议、披露义务，切实保障本行股东对关
联交易的知情权，维护本行和本行股东以及相关利益人的
权益。
（四） 完善关联交易基础设施，加强精细化管理
2019 年，本行不断加强关联交易基础设施建设，提升
关联交易精细化管理水平。一是下发了《关于进一步加强
关联交易管理工作的通知》、《关于加强我行内部人贷款管
理通知》等文件，不断强化关联方信息收集、关联交易审
批管理、关联授信集中度管理等方面，明确内部人贷款定
价管理、资金用途及担保等管理要求，进一步规范本行关
联交易日常管理。二是完成关联交易管理系统开发并正式
上线运行，实现了关联交易申报、备案、审批与信息披露
等流程的电子化操作，完善了关联方及关联交易信息数据
34
的采集、分析、检测和预警功能，改变了以往关联交易人
工管理模式，提升了关联交易精细化管理水平，切实控制
关联交易风险。三是定期开展关联交易检查和监测，对关
联交易报备、审批、定价等情况进行非现场检查，提高全
行关联交易风险合规意识。四是进一步指导各子公司做好
关联交易管理工作，督促子公司健全关联交易管理机制、
完善关联交易管理制度，规范关联交易信息披露，促进集
团依法合规经营。上述管理措施的有效执行，有利于持续
完善本行关联交易管理，强化全行关联交易合规意识，对
防范关联交易风险起到积极作用。
二、关联方及关联交易的统计与分析情况
（一）关联方认定情况
本行于报告期内对全行关联自然人信息进行了全面收集
与梳理，并重新签订保证书，承诺其申报信息的真实、准
确、完整。同时根据《商业银行股权管理暂行办法》规定，
进一步加强了对本行主要股东及其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人的穿透识别和认定。
截止 2019 年末，本行在银保监会、上交所、国内企业
会计准则三类监管口径下的全部关联方共 4293 个，其中关
联自然人 3862 名，占全部关联方的 89.96%；关联法人或其
他组织 431 家，占全部关联方的 10.04%。
（二）关联交易情况
1、授信类关联交易
截至报告期末，本行授信类关联交易余额为 52.66 亿元，
35
占资本净额的 10.48%，关联方授信指标均控制在银保监会
监管要求的范围之内，具体情况如下：
2019 年度关联方授信余额情况表
关联方名称 业务品种 期末余额（亿元） 占资本净额比例
湖南新华联建设工程有限公 流动资金贷款 9.26 1.84%
司及关联企业 保理 4.15 0.83%
债务融资工具 0.5 0.10%
信用证 0.25 0.05%
承兑敞口 1.7 0.34%
小计 15.86 3.16%
长沙市国有资本投资运营集 流动资金贷款 7.55 1.50%
团有限公司及关联企业 经营性物业贷款 2.22 0.44%
小计 9.77 1.94%
湖南友谊阿波罗控股股份有 流动资金贷款 7.21 1.43%
限公司及关联企业 债务融资工具 2 0.40%
承兑敞口 0.25 0.05%
小计 9.46 1.88%
潇湘资本集团股份有限公司 流动资金贷款 2.15 0.43%
及关联企业 结构化融资 3.9 0.78%
小计 6.05 1.20%
通服商业保理有限责任公司 流动资金贷款 1.9 0.38%
及关联企业 付款代理 0.93 0.19%
承兑敞口 0.91 0.18%
小计 3.74 0.74%
长沙通程实业（集团）有限 流动资金贷款 1.5 0.30%
公司及关联企业 承兑敞口 0.1 0.02%
小计 1.6 0.32%
株洲公交巴士有限责任公司 保理 1.34 0.27%
及关联企业
长沙龙太烟花制造有限公司 流动资金贷款 0.09 0.02%
及关联企业
长沙普惠环保机械有限公司 流动资金贷款 0.17 0.03%
湖南海洋之心玻璃制品有限 流动资金贷款 0.06 0.01%
公司
湖南怡恒信息科技有限公司 流动资金贷款 0.01 0.002%
关联自然人 贷款及信用卡授信额度 4.51 0.90%
合计 52.66 10.48%
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2、非授信类关联交易
2019 年，本行非授信类关联交易发生金额合计 5724.54
万元，主要涉及本行向长沙通程电子商务有限公司采购劳
保物品，向湖南天辰建设有限责任公司采购网点装修工程
服务等。采购项目均严格按照本行《集中采购管理办法》
规定，履行内部审批流程，通过公开招标、竞争性谈判、
询价等方式完成。
（三）关联交易定价情况
本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关
联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易
协议中予以明确。针对授信类关联交易，本行根据相关授信
定价管理规定，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相
应价格；针对非授信类关联交易，本行参照同类服务的市场
价格进行定价。
报告期内，本行与关联方的关联交易严格遵照上述交易
定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一
般商业条款和正常业务程序开展，不存在损害其他股东合
法利益的情形，具备合法性与公允性。
（四）关联交易风险情况
本行关联方主要为本行优质客户，自身实力较强、信用
资质良好。每笔关联交易发生前，本行相关业务和管理部
门均充分履行了事前审核职责，特别针对关联授信业务，
实施贷后跟踪管理，进行定期监控和分析，风险管理部门
每月提取关联方授信业务信息，再以表内外余额、五级分
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类、占资本净额等指标深入分析。良好的客户质量及充分
的风控措施有效防范了关联交易风险。2019 年，本行与关
联方授信未发生风险，所有关联授信业务的风险分类均为
正常，业务质量优良。
三、总结
2019 年度，本行在关联交易管理与执行方面，按照监
管法规以及内部管理制度，继续严格遵循依法合规的原则，
夯实关联交易管理基础，持续完善关联交易管理体系和运
作机制，全面提升本行关联交易管理水平。
本行将继续加强关联交易规范化、标准化、系统化管
理，为本行合法合规经营、提升公司治理水平、进一步实
现可持续健康发展提供有效保障。
本议案已经本行第六届董事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
38
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 8
关于长沙银行股份有限公司
2020 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
为规范长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）日常
关联交易规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司关联交易实施指引》、《商业银行与内部人和股
东关联交易管理办法》以及本行《关联交易管理办法》等
规定，根据日常经营需要，现将本行 2020 年度关联方日常
关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）管理机制及预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.12 条以
及本行《关联交易管理办法》等规定，关联交易预计额度
管理是指对本行与关联方之间经常发生的日常关联交易金
额等要素进行总体合理预计，将预计额度方案统一提交本
行董事会、股东大会审议，审议通过后统一对外披露。之
后在该预计额度内，本行与关联方发生的在预计额度方案
内的关联交易原则上无需再履行上会和披露程序，直接由
经营层按照内部授权进行审批，最后报董事会风险控制与
关联交易委员会备案。
本次关联交易预计额度主要依据截止 2019 年 12 月 31
日本行与关联方的交易开展情况，结合客户融资需求以及
39
对本行业务发展的合理预期，对 2020 年经营相关的各项关
联交易进行的总体合理预计。2020 年预计与关联法人发生
授信类关联交易人民币约 92.6 亿元，非授信类关联交易人
民币 1.23 亿元，预计与关联自然人合计开展授信类关联交
易合计约 5 亿元。
（二）日常关联交易预计额度和类别汇总表
币种：人民币
2020 年交易预计
序号 关联方 2019 年交易情况
授信 非授信
湖南新华联建设 预计额度 16.8 亿元，主要用
该集团在本行授信余额约
1 工程有限公司及 于流动资金贷款、银行承兑汇 无
15.9 亿元
关联企业 票、债务融资工具等业务
该集团在本行授信余额约 3.7
湖南省通信产业 预计额度 9.1 亿元，主要用于 预计额度 9250 万元，
亿元；非授信类交易约
2 服务有限公司及 银行承兑汇票、保函、付款代 主要用于网点装修、网
3980.2 万元，主要用于网点
关联企业 理等业务 络建设、设备采购等
装点装修、设备采购等费用
该集团在本行授信余额约 9.2 预计额度 770 万元，主
湖南友谊阿波罗 预计额度 23.3 亿元，主要用
亿元；非授信类交易约 458.2 要用于受托销售、特惠
3 商业股份有限公 于流动资金贷款、债务融资工
万元，主要用于特惠商户活 商户活动、平台获客、
司及关联企业 具、经营性物业贷等业务
动费用、物业费、租赁费等 物业费、租赁费等
湖南兴业投资有 预计额度 12.1 亿元，主要用
该集团在本行授信余额约
4 限公司及关联企 于流动资金贷款、结构化融资 无
5.1 亿元
业 等业务
该集团在本行授信余额约 9.8 预计额度 21.2 亿元，主要用
长沙房产（集 预计额度 25 万元，主
亿元；非授信类交易约 16.2 于流动资金贷款、保函、经营
5 团）有限公司及 要用于担保费、物业费
万元，主要用于担保费、物 性物业贷款、债务融资工具等
关联企业 等
业费 业务
该集团在本行授信余额约 1.6
长沙通程实业 预计额度 3 亿元，主要用于流 预计额度 2238 万元，
亿 元 ；非 授 信类 交易 约 911
6 （集团）有限公 动资金贷款、银行承兑汇票等 主要用于物资采购、快
万元，主要用于物资采购、
司及关联企业 业务 乐商城商品销售等
电子商务等费用
威胜信息技术股 预计额度 4.1 亿元，主要用于
该集团在本行授信余额 3662
7 份有限公司及关 流动资金贷款、付款代理、银 无
万元
联企业 行承兑汇票等业务
湖南湖湘商贸股 该客户在本行授信余额 1 亿 预计额度 1 亿元，主要用于流
8 无
份有限公司 元 动资金贷款
预计额度 2 亿元，主要用于流
湖南省金六福酒 该客户在本行授信余额约
9 动资金贷款、银行承兑汇票等 无
业有限公司 1.9 亿元
业务
预计额度 5 亿元，单户授信不
全部关联自然人在本行开展
10 关联自然人 超过 500 万元，包括个人贷 无
授信余额约 4.5 亿元
款、信用卡透支等
备注：该预计额度为 2020 年内本行日常关联交易的最大发生金额，且不构成本行对客户的授信
承诺；该预计额度内的关联交易实际发生时，将按照本行 2020 年度董事会授权书落实业务风险
审批及关联交易审批，实际发生的交易方案以有权审批机构出具的书面批复为准。
40
二、关联方及其关联关系介绍
（一）湖南新华联建设工程有限公司
1、基本情况
湖南新华联建设工程有限公司成立于 1995 年 7 月 7 日，
公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资），法定代表人杨爱兵，注册资金 20 亿元人民币，注册地
址为长沙市芙蓉区远大一路与东二环西南角湘域相遇大厦
北栋 2506 室，主营业务为建筑工程施工。
截至 2019 年 9 月末，湖南新华联建设工程有限公司总
资产 87.03 亿元，净资产 40.19 亿元，实现营业收入 10.14
亿元，净利润 2.45 亿元。
2、关联关系
该公司系持有本行 5%以上股份的股东。
（二）湖南省通信产业服务有限公司
1、基本情况
湖南省通信产业服务有限公司成立于 2007 年 6 月 27 日，
公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资），法定代表人禇格林，注册资本 8.86 亿元，注册地址为
长沙市芙蓉区隆平高科技园内远大路 236 号，主营业务为第
一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增
值电信业务中的呼叫中心服务业务、信息服务业务;电梯销
售、安装、维修；以自有资产进行通信及互联网技术产业
的投资,自有资产管理等。
截至 2019 年 12 月末，湖南省通信产业服务有限公司总
41
资产 70.27 亿元，净资产 43.33 亿元，实现营业收入 37.54
亿元，净利润 2.99 亿元（合并口径）。
2、关联关系
该公司系持有本行 5%以上股份的股东。
（三）湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
1、基本情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司成立于 2004 年 6 月
7 日，公司类型为股份有限公司（上市），法定代表人胡子
敬，注册资本 139417.28 万元人民币，注册地址为湖南省长
沙市芙蓉区八一路 1 号，主营业务为商品零售业及相关配套
服务、酒店业、餐饮业、休闲娱乐业的投资、经营、管理等。
截至 2019 年 12 月末，湖南友谊阿波罗商业股份有限公
司总资产 161.19 亿元，净资产 68.5 亿元，实现营业收入
63.19 亿元，净利润 3.51 亿元。
2、关联关系
该公司系持有本行 5%以上股份的股东。
（四）湖南兴业投资有限公司
1、基本情况
湖南兴业投资有限公司成立于 1999 年 8 月 20 日，公司
类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人刘
虹，注册资本 2 亿元人民币，注册地址为长沙市雨花区芙蓉
中路三段 569 号湖南商会大厦西塔楼 19 层 1908 房，主营业
务为以自有资产从事创业投资、股权投资、企业管理咨询
（不含金融、证券、期货）、电子信息技术产品的开发、生
42
产、销售等。
截至 2019 年 12 月末，湖南兴业投资有限公司总资产
23.7 亿元，净资产 19.64 亿元，净利润 0.76 亿元。
2、关联关系
该公司系持有本行 5%以上股份的股东。
（五）长沙房产（集团）有限公司
1、基本情况
长沙房产（集团）有限公司成立于 2003 年 11 月 27 日，
公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资），法定代表人李建国，注册资金 3 亿元人民币，注册地
址为湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦
11 楼，主营业务为城市建设综合开发、房地产开发经营、
房地产租赁及国有资产投资。
截至 2019 年 9 月末，长沙房产（集团）有限公司总资
产 329.78 亿元，净资产 85.3 亿元，实现营业收入 91.55 亿
元，净利润 2.96 亿元（合并口径）。
2、关联关系
本行监事兰萍系该公司提名委派的股东监事。
（六）长沙通程实业（集团）有限公司
1、基本情况
长沙通程实业（集团）有限公司成立于 1994 年 10 月
10 日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法
定代表人周兆达，注册资本 1 亿元人民币，注册地址为长沙
市雨花区劳动路 260 号 7 楼，主营业务为日用百货、针棉织
43
品、五金交电、家具、文体用品、照相器材、厨房用具、
建筑材料、化工产品、通讯器材的销售；实业投资等。
截至 2019 年 9 月末，长沙通程实业（集团）有限公司
总资产 68.97 亿元，净资产 33.12 亿元，实现营业收入 26.79
亿元，净利润 1.62 亿元。
2、关联关系
该公司及其一致行动人长沙通程控股股份有限公司为
合计持有本行 5%以上股份的股东。
（七）威胜信息技术股份有限公司
1、基本情况
威胜信息技术股份有限公司成立于 2004 年 5 月 8 日，
公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资），法定代表
人吉喆，注册资本 4.5 亿元人民币，注册地址为湖南省长沙
高新技术产业开发区桐梓坡西路 468 号，主营业务为电力自
动化终端及系统、用能信息采集终端及系统、能源综合自
动化管理系统、工业电气自动化终端及系统、轨道交通电
气自动化终端及系统的开发、生产、销售、服务等。
截至 2019 年 9 月末，威胜信息技术股份有限公司总资
产 21.45 亿元，净资产 15 亿元，实现营业收入 8.79 亿元，
净利润 1.63 亿元（合并口径）。
2、关联关系
本行高级管理人员王铸铭的配偶系该公司独立董事。
（八）湖南湖湘商贸股份有限公司
1、基本情况
44
湖南湖湘商贸股份有限公司成立于 2013 年 12 月 31 日，
公司类型为其他股份有限公司（非上市），法定代表人赵向
阳，注册资本 3 亿元人民币，注册地址为长沙市雨花区芙蓉
中路三段 569 号湖南商会大厦 11 楼，主营业务为商贸流通
网点及农产品基地、产业园的建设运营、电子商务平台及
物流仓储配送体系建设运营、流通产业投资等。
截至 2019 年 12 月末，湖南湖湘商贸股份有限公司总资
产 5.77 亿元，净资产 2.92 亿元，实现营业收入 6.45 亿元，
净利润 162.77 万元。
2、关联关系
本行董事冯建军在过去 12 个月内系该公司董事。
（九）湖南省金六福酒业有限公司
1、基本情况
湖南省金六福酒业有限公司成立于 2000 年 3 月 23 日，
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表
人颜涛，注册资本 156250 万元人民币，注册地址为长沙市
雨花区芙蓉中路三段 569 号湖南商会大厦西塔 9 楼 901 室，
主营业务为预包装食品、日用百货、日用杂品、五金、交
电、家用电器、照相器材、建筑装饰材料、服装、机械设
备、电子产品、金属材料、农副产品的销售。
截至 2019 年 9 月末，湖南省金六福酒业有限公司总资
产 120.67 亿元，净资产 85.16 亿元，实现营业收入 66.2 亿
元，净利润 7.26 亿元。
2、关联关系
45
本行董事冯建军在过去 12 个月内系该公司董事。
（十）关联自然人
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》、《商业银行与内部人和股东关联交易管
理办法》等法律法规及本行《关联交易管理办法》的规定，
本行关联自然人包括：
（一）直接或间接持有本行 5%以上股份的自然人；
（二）本行的董事、监事、总行和分行的高级管理人
员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员；
（三）本行关联法人的控股自然人股东、董事及高级
管理人员。本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内
部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制
或可施加重大影响的法人或其他组织；
（四）直接或间接控制本行的法人或其他组织的董事、
监事和高级管理人员；
（五）第（一）项和第（二）项所述人士的父母、配
偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、成年子女配
偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的
兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；
（六）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来
12 个月中，存在上述情形之一的自然人；
（七）中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所
根据实质重于形式原则认定的其他与本行有特殊关系，可
能导致本行利益对其倾斜的自然人等。
46
本行对个人客户的授信融资包括个人消费贷款、个人
房产抵（质）押贷款、个人住房按揭贷款等业务品种。截
至 2019 年 12 月 31 日，本行对关联自然人的授信余额约为
4.51 亿元。
根据正常业务发展需求，本行对关联自然人 2020 年度预
计授信额度为 5 亿元，单户预计授信不超过 500 万元。
三、关联交易主要内容及定价政策
本行预计的 2020 年度日常关联交易属于银行政策经营
范围内发生的常规业务，本行与关联方之间的交易将严格
遵循市场化定价原则，参考关联方在同业机构办理的同类
产品价格，并结合本行贷款定价指导及授权方案予以确定，
以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易。
四、关联交易目的和对本行的影响
上述日常关联交易有利于充分发挥优质关联方客户资
源优势，推进本行业务发展。本行与关联方之间的交易将
严格遵循市场化和公允性原则。
本议案已经本行第六届董事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
47
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 9
关于修订《长沙银行股份有限公司
章程》的议案
各位股东：
为加强本行股权管理，规范本行股东行为，保护本行、
存款人和其他客户的合法权益，维护股东的合法利益，促
进本行持续健康发展，本行拟对《长沙银行股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，具体如下：
一、根据《商业银行股权管理暂行办法》第二十八条
的要求，进一步明确本行股东通过本行接受监管部门延伸
监管的义务，将“第三十六条（八）对于存在虚假陈述、
滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银
行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，
限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制
其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分
权等权利。”修改为“第三十六条（八）对于存在虚假陈述、
滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，本行根据
国务院银行业监督管理机构的监管要求，可以限制或禁止
本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股
权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、
提名权、提案权、处分权等权利。”
二、根据《商业银行股权管理暂行办法》第二十八条
的要求，进一步明确本行股东通过本行接受监管部门延伸
48
监管的义务，将“第四十一条（二十一）在本行的授信逾
期未还期间内，股东在股东大会和其派出董事在董事会上
的表决权受到限制；
（二十二）以本行股票为自己或他人担保的，应当遵
守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；
本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律法规和
国务院银行业监督管理机构关于商业银行股权质押的相关
规定，不得损害本行其他股东和本行的利益；董事会办公
室或董事会指定的其他部门，负责承担银行股权质押信息
的收集、整理和报送等日常工作；拥有本行董、监事席位
的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份
或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请
备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人
等基本情况；本行国有股东用于质押的股份数量不得超过
其所持本行股份总额的 50％，且仅限于为本单位及其全资
或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以本行股票价
格为基础合理确定；凡董事会认定对本行股权稳定、本行
治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，不予
备案；在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派
的董事应当回避；”修改为“第四十一条（二十一）在本行
的授信逾期未还期间内，股东在股东大会和其派出董事在
董事会上的表决权受到限制；本行在该期间内实施现金分
红的，本行有权要求该等股东以所得的现金分红抵扣其所
欠本行相应的债务本息；
49
（二十二）以本行股票为自己或他人担保的，应当遵
守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；
本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律法规和
国务院银行业监督管理机构关于商业银行股权质押的相关
规定，不得损害本行其他股东和本行的利益；董事会办公
室或董事会指定的其他部门，负责承担银行股权质押信息
的收集、整理和报送等日常工作；拥有本行董、监事席位
的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份
或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请
备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人
等基本情况；本行国有股东用于质押的股份数量不得超过
其所持本行股份总额的 50％，且仅限于为本单位及其全资
或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以本行股票价
格为基础合理确定；凡董事会认定对本行股权稳定、本行
治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，以及
本行股权质押整体比例达到 20%以上、主要股东质押本行
股权数量达到或超过其持有本行股权 50%以上的，可以不
予备案；在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委
派的董事应当回避；”
三、根据《商业银行股权管理暂行办法》第二十八条
的要求，进一步明确本行股东通过本行接收监管部门延伸
监管的义务，将“第四十二条本行股东应当遵守法律、行
政法规和本行章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权
利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立
50
地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承
担连带责任。
本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公
司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东
权利干预或利用其影响力干预董事会；高级管理层根据公
司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管
理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益
输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合
法权益。”修改为“第四十二条本行股东应当遵守法律、行
政法规和本行章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权
利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立
地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承
担连带责任。
本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公
司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东
权利干预或利用其影响力干预董事会；高级管理层根据公
51
司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管
理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益
输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合
法权益。
本行股东违反本章程规定的股东义务，导致本行被国
务院银行业监督管理机构、证券监督管理机构行政处罚或
经本行董事会认定其属严重违反股东义务的，其提名的董
事、监事的表决权应受到限制，该等董事、监事应当辞去
董事、监事职务，否则董事会、监事会应当召集股东大会
罢免该等董事、监事，且该股东在该届董事会、监事会任
期内不具有董事、监事的提名权。”
四、根据监管要求和本行实际情况，将“第四十九条
（十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者对外
担保金额在 10 亿元（不含）以上的事项；
本行（含本行所控股的其他银行）对外担保指除保函
等正常担保业务外，由本行为第三方作出的需承担风险的
担保行为。
（十五）本行发生的交易或投资金额达到法律法规和
本行规章制度规定由股东大会批准的标准或者超过董事会
审批标准的，由股东大会审议通过；”修改为“第四十九条
（十四）审议本行单笔对外投资、购买和出售重大资产、
对外担保金额在 10 亿元（不含）以上的事项以及根据法律
法规和本行规章制度规定应由股东大会审批的关联交易和
其他对外担保事项；
52
本行（含本行所控股的其他银行）对外担保指除保函
等正常担保业务外，由本行为第三方作出的需承担风险的
担保行为；
对外投资是指本行向其他机构进行的股权投资。
购买和出售重大资产是指本行为经营管理而持有的、
使用时间超过 12 个月的非货币性资产的购买与出售。
（十五）本行发生的交易事项达到法律法规和本行规
章制度规定由股东大会批准的标准或者超过董事会审批标
准的，由股东大会审议通过；”
五、根据《商业银行公司治理指引》第十七条第三款，
将“第五十四条（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；”修改为“第五十四条（三）会议的表决程序、表
决结果、决议内容是否合法有效；”
六、根据监管要求和本行实际情况，将“第八十六条
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金
额超过 10 亿元的事项及法律法规和本行规章制度规定由股
东大会审批的关联交易；”修改为“第八十六条（五）审议
本行单笔对外投资、购买和出售重大资产、对外担保金额
在 10 亿元（不含）以上的事项以及根据法律法规和本行规
章制度规定应由股东大会审批的关联交易和其他对外担保
事项；”
七、根据本行实际情况，将“第一百二十八条（七）
拟订本行重大收购、重大投资、重大资产处置、收购本行
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；”修改
53
为“第一百二十八条（七）审议本行重大投资、重大资产
处置、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；”
八、根据监管要求和本行实际情况，将“第一百三十
一条董事会应当确定固定资产购置和资产处置、对外投资、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”修改为
“第一百三十一条董事会应当确定固定资产购置和资产处
置、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
本行对外投资、购买和出售重大资产单笔金额在 5 亿
元以上（含 5 亿元）、10 亿元以下（含 10 亿元）的由董事
会审批，超过 10 亿元的，须报股东大会批准；
本行对外投资、购买和出售重大资产单笔金额在 5 亿
元以下（不含 5 亿元）的，董事会授权本行高级管理层审
批；
本行发生对外担保事项、关联交易事项时，由董事会
或股东大会根据法律法规和本行规章制度规定的权限批准。”
九、根据《商业银行公司治理指引》第二十九条第二
款，将“第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：公告、邮件（含电子邮件）、传真、专人送达、
54
电话、短信；通知时限为：会议召开日前 3 个工作日应送达
全体董事。”修改为“第一百三十四条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：公告、邮件（含电子邮件）、传真、
专人送达、电话、短信；通知时限为：会议召开日前 3 个工
作日应送达全体董事。临时会议采用通讯表决形式的，至
少在表决前 3 日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送
达全体董事。”
十、根据《商业银行公司治理指引》第二十九条第四
款，将“第一百三十八条董事会会议一般采用现场会议表
决，表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以以书面形式用通讯表决（包括但不限于视频、电话等
通讯方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯表
决的具体条件和程序由董事会议事规则确定。董事会会议
采用通讯表决方式时应说明理由。
以下重大事项不应采取通讯表决方式，且应当采用记
名投票方式由董事会三分之二以上董事通过方为有效：
（一）制订本行的利润分配方案、弥补亏损方案、资
本补充方案；
（二）拟订本行重大收购、重大投资、重大资产处置、
收购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行公司形式
的方案；
（三）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、
资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
55
（四）本行的重大股权变动、财务重组等事项；
（五）聘任或者解聘本行行长；根据董事长提名，聘
任或解聘董事会秘书；根据行长提名，聘任或者解聘本行
副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项。”修改为“第一百三十八条董事会
会议一般采用现场会议表决，表决方式为举手表决或记名
投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以以书面形式用通讯表决（包括但不限于视频、电话等
通讯方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯表
决的具体条件和程序由董事会议事规则确定。董事会会议
采用通讯表决方式时应说明理由。
以下重大事项不应采取通讯表决方式，且应当采用记
名投票方式由董事会三分之二以上董事通过方为有效：
（一）制订本行的利润分配方案、弥补亏损方案、资
本补充方案；
（二）审议本行重大投资、重大资产处置、收购本行
股票或者合并、分立、解散及变更本行公司形式的方案；
（三）本行的重大股权变动、财务重组等事项；
（四）聘任或者解聘本行行长；根据董事长提名，聘
任或解聘董事会秘书；根据行长提名，聘任或者解聘本行
副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项。”
十一、根据实际情况，将“第一百九十八条本行聘用
56
取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。”修改为“第一百九十八条本行聘用经
国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。”
十二、根据本次修订的实际情况，将“第二百三十六
条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。”修改为“第二
百三十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；但本章
程具体条款特别注明的除外。”
本议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司章程修订对照表
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
57
附件：
长沙银行股份有限公司章程修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
第三十六条（八）对于存在虚假陈述、滥用 第三十六条（八）对于存在虚假陈述、滥用股 根据《商业银行股
股东权利或其他损害本行利益行为的股东， 东权利或其他损害本行利益行为的股东，本行 权管理暂行办法》
国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止 根据国务院银行业监督管理机构的监管要求， 第二十八条的要
1 本行与其开展关联交易，限制其持有本行股 可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制 求，进一步明确本
权的限额、股权质押比例等，并可限制其股 其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并 行股东通过本行接
东大会召开请求权、表决权、提名权、提案 可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名 受监管部门延伸监
权、处分权等权利。 权、提案权、处分权等权利。 管的义务
第四十一条（二十一）在本行的授信逾期未 第四十一条（二十一）在本行的授信逾期未还
还期间内，股东在股东大会和其派出董事在 期间内，股东在股东大会和其派出董事在董事
根据《商业银行股
董事会上的表决权受到限制； 会上的表决权受到限制；本行在该期间内实施
权管理暂行办法》
（二十二）以本行股票为自己或他人担保 现金分红的，本行有权要求该等股东以所得的
第二十八条的要
的，应当遵守法律法规和监管部门的要求， 现金分红抵扣其所欠本行相应的债务本息；
2 求，进一步明确本
并事前告知本行董事会；本行股东质押其持 （二十二）以本行股票为自己或他人担保的，
行股东通过本行接
有的本行股权的，应当遵守法律法规和国务 应当遵守法律法规和监管部门的要求，并事前
受监管部门延伸监
院银行业监督管理机构关于商业银行股权质 告知本行董事会；本行股东质押其持有的本行
管的义务
押的相关规定，不得损害本行其他股东和本 股权的，应当遵守法律法规和国务院银行业监
行的利益；董事会办公室或董事会指定的其 督管理机构关于商业银行股权质押的相关规
58
长沙银行股份有限公司章程修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
他部门，负责承担银行股权质押信息的收 定，不得损害本行其他股东和本行的利益；董
集、整理和报送等日常工作；拥有本行董、 事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承
监事席位的股东，或直接、间接、共同持有 担银行股权质押信息的收集、整理和报送等日
或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出 常工作；拥有本行董、监事席位的股东，或直
质本行股份，事前须向本行董事会申请备 接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或
案，说明出质的原因、股权数额、质押期 表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董
限、质押权人等基本情况；本行国有股东用 事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、
于质押的股份数量不得超过其所持本行股份 质押期限、质押权人等基本情况；本行国有股
总额的 50％，且仅限于为本单位及其全资或 东用于质押的股份数量不得超过其所持本行股
控股子公司提供质押，质押股份的价值应以 份总额的 50％，且仅限于为本单位及其全资或
本行股票价格为基础合理确定；凡董事会认 控股子公司提供质押，质押股份的价值应以本
定对本行股权稳定、本行治理、风险与关联 行股票价格为基础合理确定；凡董事会认定对
交易控制等存在重大不利影响的，不予备 本行股权稳定、本行治理、风险与关联交易控
案；在董事会审议相关备案事项时，由拟出 制等存在重大不利影响的，以及本行股权质押
质股东委派的董事应当回避； 整体比例达到 20%以上、主要股东质押本行股
权数量达到或超过其持有本行股权 50%以上
的，可以不予备案；在董事会审议相关备案事
项时，由拟出质股东委派的董事应当回避；
3 第四十二条本行股东应当遵守法律、行政法 第四十二条本行股东应当遵守法律、行政法规 根据《商业银行股
59
长沙银行股份有限公司章程修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
规和本行章程，依法行使股东权利，不得滥 和本行章程，依法行使股东权利，不得滥用股 权管理暂行办法》
用股东权利损害本行或者其他股东的利益； 东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥 第二十八条的要
不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任 用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行 求，进一步明确本
损害本行债权人的利益。 债权人的利益。 行股东通过本行接
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造 收监管部门延伸监
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 管的义务
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责
责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益 任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，
的，应当对本行债务承担连带责任。 应当对本行债务承担连带责任。
本行主要股东应当严格按照法律法规、监管 本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规
规定和公司章程行使出资人权利，履行出资 定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义
人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影 务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干
响力干预董事会；高级管理层根据公司章程 预董事会；高级管理层根据公司章程享有的决
享有的决策权和管理权，不得越过董事会和 策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层
高级管理层直接干预或利用影响力干预本行 直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进
经营管理，进行利益输送，或以其他方式损 行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行
害存款人、本行以及其他股东的合法权益。 以及其他股东的合法权益。
本行股东违反本章程规定的股东义务，导致本
行被国务院银行业监督管理机构、证券监督管
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长沙银行股份有限公司章程修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
理机构行政处罚或经本行董事会认定其属严重
违反股东义务的，其提名的董事、监事的表决
权应受到限制，该等董事、监事应当辞去董
事、监事职务，否则董事会、监事会应当召集
股东大会罢免该等董事、监事，且该股东在该
届董事会、监事会任期内不具有董事、监事的
提名权。
第四十九条（十四）审议本行单笔对外投资、
第四十九条（十四）审议本行在一年内购 购买和出售重大资产、对外担保金额在 10 亿元
买、出售重大资产或者对外担保金额在 10 （不含）以上的事项以及根据法律法规和本行
亿元（不含）以上的事项； 规章制度规定应由股东大会审批的关联交易和
本行（含本行所控股的其他银行）对外担保 其他对外担保事项；
指除保函等正常担保业务外，由本行为第三 本行（含本行所控股的其他银行）对外担保指 根据监管要求和本
4
方作出的需承担风险的担保行为。 除保函等正常担保业务外，由本行为第三方作 行实际情况
（十五）本行发生的交易或投资金额达到法 出的需承担风险的担保行为；
律法规和本行规章制度规定由股东大会批准 对外投资是指本行向其他机构进行的股权投
的标准或者超过董事会审批标准的，由股东 资。
大会审议通过； 购买和出售重大资产是指本行为经营管理而持
有的、使用时间超过 12 个月的非货币性资产的
61
长沙银行股份有限公司章程修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
购买与出售。
（十五）本行发生的交易事项达到法律法规和
本行规章制度规定由股东大会批准的标准或者
超过董事会审批标准的，由股东大会审议通
过；
根据《商业银行公
第五十四条（三）会议的表决程序、表决结 第五十四条（三）会议的表决程序、表决结
5 司治理指引》第十
果是否合法有效； 果、决议内容是否合法有效；
七条第三款
第八十六条（五）审议本行单笔对外投资、购
第八十六条（五）本行在一年内购买、出售
买和出售重大资产、对外担保金额在 10 亿元
重大资产或者对外担保金额超过 10 亿元的 根据监管要求和本
6 （不含）以上的事项以及根据法律法规和本行
事项及法律法规和本行规章制度规定由股东 行实际情况
规章制度规定应由股东大会审批的关联交易和
大会审批的关联交易；
其他对外担保事项；
第一百二十八条（七）拟订本行重大收购、
第一百二十八条（七）审议本行重大投资、重
重大投资、重大资产处置、收购本行股票或
7 大资产处置、收购本行股票或者合并、分立、 根据本行实际情况
者合并、分立、解散及变更公司形式的方
解散及变更公司形式的方案；
案；
第一百三十一条董事会应当确定固定资产购 第一百三十一条董事会应当确定固定资产购置 根据监管要求和本
8
置和资产处置、对外投资、资产抵押、对外 和资产处置、对外投资、资产抵押、对外担保 行实际情况
62
长沙银行股份有限公司章程修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
股东大会批准。 准。
本行对外投资、购买和出售重大资产单笔金额
在 5 亿元以上（含 5 亿元）、10 亿元以下（含
10 亿元）的由董事会审批，超过 10 亿元的，须
报股东大会批准；
本行对外投资、购买和出售重大资产单笔金额
在 5 亿元以下（不含 5 亿元）的，董事会授权
本行高级管理层审批；
本行发生对外担保事项、关联交易事项时，由
董事会或股东大会根据法律法规和本行规章制
度规定的权限批准。
第一百三十四条董事会召开临时董事会会议 第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的
的通知方式为：公告、邮件（含电子邮 通知方式为：公告、邮件（含电子邮件）、传 根据《商业银行公
9 件）、传真、专人送达、电话、短信；通知 真、专人送达、电话、短信；通知时限为：会 司治理指引》第二
时限为：会议召开日前 3 个工作日应送达全 议召开日前 3 个工作日应送达全体董事。临时 十九条第二款
体董事。 会议采用通讯表决形式的，至少在表决前 3 日
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长沙银行股份有限公司章程修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全
体董事。
第一百三十八条董事会会议一般采用现场会 第一百三十八条董事会会议一般采用现场会议
议表决，表决方式为举手表决或记名投票表 表决，表决方式为举手表决或记名投票表决。
决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 提下，可以以书面形式用通讯表决（包括但不
前提下，可以以书面形式用通讯表决（包括 限于视频、电话等通讯方式）进行并作出决
但不限于视频、电话等通讯方式）进行并作 议，并由参会董事签字。通讯表决的具体条件
出决议，并由参会董事签字。通讯表决的具 和程序由董事会议事规则确定。董事会会议采
体条件和程序由董事会议事规则确定。董事 用通讯表决方式时应说明理由。 根据《商业银行公
10 会会议采用通讯表决方式时应说明理由。 以下重大事项不应采取通讯表决方式，且应当 司治理指引》第二
以下重大事项不应采取通讯表决方式，且应 采用记名投票方式由董事会三分之二以上董事 十九条第四款
当采用记名投票方式由董事会三分之二以上 通过方为有效：
董事通过方为有效： （一）制订本行的利润分配方案、弥补亏损方
（一）制订本行的利润分配方案、弥补亏损 案、资本补充方案；
方案、资本补充方案； （二）审议本行重大投资、重大资产处置、收
（二）拟订本行重大收购、重大投资、重大 购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行
资产处置、收购本行股票或者合并、分立、 公司形式的方案；
解散及变更本行公司形式的方案； （三）本行的重大股权变动、财务重组等事
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长沙银行股份有限公司章程修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
（三）在股东大会授权范围内，决定本行对 项；
外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等 （四）聘任或者解聘本行行长；根据董事长提
事项； 名，聘任或解聘董事会秘书；根据行长提名，
（四）本行的重大股权变动、财务重组等事 聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务负
项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（五）聘任或者解聘本行行长；根据董事长 惩事项。
提名，聘任或解聘董事会秘书；根据行长提
名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项。
第一百九十八条本行聘用取得“从事证券相 第一百九十八条本行聘用经国务院证券监督管
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 理机构和国务院有关主管部门备案的会计师事
11 根据本行实际情况
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
业务，聘期 1 年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百三十六条本章程所称“以上”、“以内”、
第二百三十六条本章程所称“以上”、“以
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、 根据本次修订的实
12 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“超过”不含本数；但本章程具体条款特别注明 际情况
“多于”、“超过”不含本数。
的除外。
65
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 10
关于修订《长沙银行股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《长沙银行股份有限公司章程》修订，并结合本行
实际情况，相应对《长沙银行股份有限公司股东大会议事
规则》进行修订，具体如下：
一、根据《商业银行公司治理指引》第十七条第三款，
将“第六条（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；”修订为“第六条（三）会议的表决程序、表决结果、
决议内容是否合法有效；”
二、根据本行实际情况，将“第二十八条出席股东大
会的股东、股东代表及代理人应按照关于召开股东大会的
通知中所公告的时间和要求向股东大会秘书处办理登记。
出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册
载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份种类、数额、被代理人的姓名
（或单位名称）等事项。”修改为“第二十八条出席股东大
会的股东、股东代表及代理人应按照关于召开股东大会的
通知中所公告的时间和要求向本行办理登记。出席会议人
员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会
议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份种类、数额、被代理人的姓名（或单位名
称）等事项。”
66
三、根据《公司章程》，将“第四十二条（五）本行在
一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过 10 亿元
的事项及法律法规和本行规章制度规定由股东大会审批的
关联交易；”修改为“第四十二条（五）本行单笔对外投资、
购买和出售重大资产、对外担保金额在 10 亿元（不含）以
上的事项以及根据法律法规和本行规章制度规定应由股东
大会审批的关联交易和其他对外担保事项；”
四、根据《商业银行股权管理暂行办法》第二十八条
的要求，进一步明确本行股东通过本行接受监管部门延伸
监管的义务，将“第四十五条股东质押本行股份数量达到
或超过其持有本行股份的 50%时，对其在股东大会和派出
董事在董事会上的表决权进行限制（具体限制规定在每次
股东大会会议规则中予以明确）。计算本条所称持股比例时，
仅计算普通股和表决权恢复的优先股。”修改为“第四十五
条股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的 50%
时，对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行
限制。在本行的授信逾期未还期间内，股东在股东大会和
其派出董事在董事会上的表决权受到限制。（具体限制规定
在每次股东大会会议规则中予以明确）。计算本条所称持股
比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
本行股东违反本章程规定的股东义务，导致本行被国
务院银行业监督管理机构、证券监督管理机构行政处罚或
经本行董事会认定其属严重违反股东义务的，其提名的董
事、监事的表决权应受到限制，该等董事、监事应当辞去
董事、监事职务，否则董事会、监事会应当召集股东大会
罢免该等董事、监事，且该股东在该届董事会、监事会任
67
期内不具有董事、监事的提名权。”
五、根据本行实际情况，将“第四十七条股东大会在
审议重大关联交易等根据相关法律、行政法规、证券交易
所股票上市规则及本行章程规定需要由独立董事发表意见
的事项时，应当由独立董事就该等事项发表独立意见。独
立董事的意见应在股东大会召开前按规定予以公告。
此外，股东大会在审议重大关联交易事项时，董事会应
对该等关联交易是否对本行有利发表书面意见。”修改为
“第四十七条股东大会在审议重大关联交易等根据相关法
律、行政法规、证券交易所股票上市规则及本行章程规定
需要由独立董事发表意见的事项时，应当由独立董事就该
等事项发表独立意见。独立董事的意见应在股东大会召开
前按规定予以公告。”
六、根据本次修订的实际情况，将“第六十九条本规
则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。”修改为“第六十九条
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。但本规则具体
条款特别注明的除外。”
本议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司股东大会议事规则修订
对照表
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
68
附件：
长沙银行股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
根据《商业银行
第六条（三）会议的表决程序、表决结果是 第六条（三）会议的表决程序、表决结果、
1 公司治理指引》
否合法有效； 决议内容是否合法有效；
第十七条第三款
第二十八条出席股东大会的股东、股东代表 第二十八条出席股东大会的股东、股东代表
及代理人应按照关于召开股东大会的通知中 及代理人应按照关于召开股东大会的通知中
所公告的时间和要求向股东大会秘书处办理 所公告的时间和要求向本行办理登记。出席
登记。出席会议人员的会议登记册由本行负 会议人员的会议登记册由本行负责制作。会 根据本行实际情
2
责制作。会议登记册载明参加会议人员的姓 议登记册载明参加会议人员的姓名（或单位 况
名（或单位名称）、身份证号码、持有或者 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
代表有表决权的股份种类、数额、被代理人 权的股份种类、数额、被代理人的姓名（或
的姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第四十二条（五）本行单笔对外投资、购买
第四十二条（五）本行在一年内购买、出售
和出售重大资产、对外担保金额在 10 亿元
重大资产或者对外担保金额超过 10 亿元的 根据《公司章
3 （不含）以上的事项以及根据法律法规和本
事项及法律法规和本行规章制度规定由股东 程》
行规章制度规定应由股东大会审批的关联交
大会审批的关联交易；
易和其他对外担保事项；
第四十五条股东质押本行股份数量达到或超 第四十五条股东质押本行股份数量达到或超 根据《商业银行
4
过其持有本行股份的 50%时，对其在股东 过其持有本行股份的 50%时，对其在股东大 股权管理暂行办
69
长沙银行股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
大会和派出董事在董事会上的表决权进行限 会和派出董事在董事会上的表决权进行限 法》第二十八
制（具体限制规定在每次股东大会会议规则 制。在本行的授信逾期未还期间内，股东在 条，进一步明确
中予以明确）。计算本条所称持股比例时， 股东大会和其派出董事在董事会上的表决权 本行股东通过本
仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 受到限制。（具体限制规定在每次股东大会 行接受监管部门
会议规则中予以明确）。计算本条所称持股 延伸监管的义务
比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先
股。
本行股东违反本章程规定的股东义务，导致
本行被国务院银行业监督管理机构、证券监
督管理机构行政处罚或经本行董事会认定其
属严重违反股东义务的，其提名的董事、监
事的表决权应受到限制，该等董事、监事应
当辞去董事、监事职务，否则董事会、监事
会应当召集股东大会罢免该等董事、监事，
且该股东在该届董事会、监事会任期内不具
有董事、监事的提名权。
第四十七条股东大会在审议重大关联交易等 第四十七条股东大会在审议重大关联交易等
根据本行实际情
5 根据相关法律、行政法规、证券交易所股票 根据相关法律、行政法规、证券交易所股票
况
上市规则及本行章程规定需要由独立董事发 上市规则及本行章程规定需要由独立董事发
70
长沙银行股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
表意见的事项时，应当由独立董事就该等事 表意见的事项时，应当由独立董事就该等事
项发表独立意见。独立董事的意见应在股东 项发表独立意见。独立董事的意见应在股东
大会召开前按规定予以公告。 大会召开前按规定予以公告。
此外，股东大会在审议重大关联交易事项
时，董事会应对该等关联交易是否对本行有
利发表书面意见。
第六十九条本规则所称“以上”、“以内”、“以
第六十九条本规则所称“以上”、“以内”、“以
下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 根据本次修订的
6 下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”不含本数。但本规则具体条款特 实际情况
于”、“超过”不含本数。
别注明的除外。
71
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 11
关于修订《长沙银行股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《长沙银行股份有限公司章程》修订，并结合本行
实际情况，相应对《长沙银行股份有限公司董事会议事规
则》进行修订，具体如下：
一、根据《公司章程》第一百三十四条，将“第八条
召开董事会例会和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。”修改为“第八条召开董事会例会和临
时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 个工作日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及
行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
72
在会议上作出说明。”
二、根据本行实际情况，将“第九条书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。”修改
为“第九条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
73
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。”
三、根据《商业银行公司治理指引》第二十九条第四
款，将“第十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
以下重大事项不应采取通讯表决方式,且应当采用记名
投票方式由董事会 2/3 以上董事通过方为有效：
（一）制订本行的利润分配方案、弥补亏损方案、资本
补充方案；
（二）拟订本行重大收购、重大投资、重大资产处置、
收购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行公司形式
的方案；
（三）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、资
产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（四）本行的重大股权变动、财务重组等事项；
（五）聘任或者解聘本行行长；根据董事长提名，聘任
或解聘董事会秘书；根据行长提名，聘任或者解聘本行副
行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
74
报酬事项和奖惩事项。”修改为“第十四条董事会会议以现
场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
以下重大事项不应采取通讯表决方式,且应当采用记名
投票方式由董事会 2/3 以上董事通过方为有效：
（一）制订本行的利润分配方案、弥补亏损方案、资本
补充方案；
（二）审议本行重大投资、重大资产处置、收购本行
股票或者合并、分立、解散及变更本行公司形式的方案；
（三）本行的重大股权变动、财务重组等事项；
（四）聘任或者解聘本行行长；根据董事长提名，聘任
或解聘董事会秘书；根据行长提名，聘任或者解聘本行副
行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项。”
四、根据《商业银行股权管理暂行办法》第二十八条
的要求，进一步明确本行股东通过本行接受监管部门延伸
监管的义务，将“第十八条股东质押本行股份数量达到或
超过其持有本行股份的 50%时，对其在股东大会和派出董
75
事在董事会上的表决权进行限制。”修改为“第十八条股东
质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的 50%时，
对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
在本行的授信逾期未还期间内，股东在股东大会和其
派出董事在董事会上的表决权受到限制；
本行股东违反本章程规定的股东义务，导致本行被国
务院银行业监督管理机构、证券监督管理机构行政处罚或
经本行董事会认定其属严重违反股东义务，其提名的董事
的表决权应受到限制。”
五、根据本行实际情况，将“第二十八条董事长应当
督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行的整改情
况应当在董事会上予以通报。”修改为“第二十八条银行业
监督管理机构对本行的监管意见及本行的整改情况应当在
董事会上予以通报。”
本议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司董事会议事规则修订对照表
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
76
附件：
长沙银行股份有限公司董事会议事规则修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
第八条召开董事会例会和临时会议，董事会
第八条召开董事会例会和临时会议，董事会办
办公室应当分别提前 10 日和 3 日将盖有董
公室应当分别提前 10 日和 3 个工作日将盖有董
事会办公室印章的书面会议通知，通过直接
事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非 根据《公司章
董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送
1 直接送达的，还应当通过电话进行确认并做 程》第一百三十
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
相应记录。 四条
录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
明。
第九条书面会议通知应当至少包括以下内 第九条书面会议通知应当至少包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点；
（一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式；
根据本行实际情
2 （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项；
况
（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 人及其书面提议；
议人及其书面提议； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
77
长沙银行股份有限公司董事会议事规则修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
（五）董事表决所必需的会议材料； 为出席会议的要求；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 （六）联系人和联系方式。
代为出席会议的要求； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（七）联系人和联系方式。 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 事会临时会议的说明。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第十四条董事会会议以现场召开为原则。必 第十四条董事会会议以现场召开为原则。必要
要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以 集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 根据《商业银行
他方式同时进行的方式召开。 时进行的方式召开。 公司治理指引》
3
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 第二十九条第四
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 款
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
确认函等计算出席会议的董事人数。 等计算出席会议的董事人数。
以下重大事项不应采取通讯表决方式,且应 以下重大事项不应采取通讯表决方式,且应当采
78
长沙银行股份有限公司董事会议事规则修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
当采用记名投票方式由董事会 2/3 以上董事 用记名投票方式由董事会 2/3 以上董事通过方
通过方为有效： 为有效：
（一）制订本行的利润分配方案、弥补亏损 （一）制订本行的利润分配方案、弥补亏损方
方案、资本补充方案； 案、资本补充方案；
（二）拟订本行重大收购、重大投资、重大 （二）审议本行重大投资、重大资产处置、收
资产处置、收购本行股票或者合并、分立、 购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行
解散及变更本行公司形式的方案； 公司形式的方案；
（三）在股东大会授权范围内，决定本行对 （三）本行的重大股权变动、财务重组等事
外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等 项；
事项； （四）聘任或者解聘本行行长；根据董事长提
（四）本行的重大股权变动、财务重组等事 名，聘任或解聘董事会秘书；根据行长提名，
项； 聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务负
（五）聘任或者解聘本行行长；根据董事长 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
提名，聘任或解聘董事会秘书；根据行长提 惩事项。”
名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项。
第十八条股东质押本行股份数量达到或超过 第十八条股东质押本行股份数量达到或超过其 根据《商业银行
4
其持有本行股份的 50%时，对其在股东大 持有本行股份的 50%时，对其在股东大会和派 股权管理暂行办
79
长沙银行股份有限公司董事会议事规则修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
会和派出董事在董事会上的表决权进行限 出董事在董事会上的表决权进行限制。 法》第二十八
制。 在本行的授信逾期未还期间内，股东在股东大 条，进一步明确
会和其派出董事在董事会上的表决权受到限 本行股东通过本
制； 行接受监管部门
本行股东违反本章程规定的股东义务，导致本 延伸监管的义务
行被国务院银行业监督管理机构、证券监督管
理机构行政处罚或经本行董事会认定其属严重
违反股东义务，其提名的董事的表决权应受到
限制。
第二十八条董事长应当督促有关人员落实董
事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
第二十八条银行业监督管理机构对本行的监管
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行 根据本行实际情
5 意见及本行的整改情况应当在董事会上予以通
情况。 况
报。
银行业监督管理机构对本行的监管意见及本
行的整改情况应当在董事会上予以通报。
80
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 12
关于长沙银行股份有限公司
符合非公开发行普通股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，经对长沙银行股份
有限公司（以下简称“本行”）实际经营情况及相关事项进行
逐项自查和论证，本行已经符合非公开发行人民币普通股
股票的条件，同意本行向中国证监会申请非公开发行普通
股股票。
本议案已经本行第六届董事会第十一次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：上市公司非公开发行人民币普通股股票条件的
有关规定
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
81
附件：上市公司非公开发行人民币普通股股票条件的有关
规定
第一部分：《中华人民共和国证券法》的有关规定
第九条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定
的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院
授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公
开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由
国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法
实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公
开方式。
第十二条公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪；
82
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
的其他条件。
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院
证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证
券监督管理机构规定。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的
条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
第二部分：《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列
规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存
放于公司董事会决定的专项账户。
第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市
公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
83
第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列
规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部
门事先批准。
第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列
规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内
不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的
股份，十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，
还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公
开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚
未解除；
84
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受
到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过
证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意
见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经
消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。
第三部分：《上市公司非公开发行股票实施细则》的有
关规定
第七条《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底
价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首
日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下
列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票
的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首
日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人；
85
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控
制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日
股票交易总量。
第八条发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的
情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细
则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象
认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不
得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通
过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、
认购数量及价格确定原则。
第九条《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，
是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者
其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第四部分：《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定
86
问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板
上市公司证券发行管理办法》第十一条对上市公司再融资
募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对
规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？
答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合
理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金
变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结
构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定
募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配
股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金
和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资
金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份
数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不
得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投
向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应
间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增
发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先
87
股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形。
88
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 13
关于《长沙银行股份有限公司
非公开发行普通股股票方案》的议案
各位股东：
为进一步提升长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”
或“公司”）资本实力，提升本行综合竞争实力和持续发展能
力，本行拟非公开发行普通股股票（以下简称“本次发行”或
“本次非公开发行”）。按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次
非公开发行普通股股票方案的主要内容如下：
一、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式
采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
三、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60 亿元（含
本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的
核心一级资本。
四、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括长沙市财政局在内的
89
不超过35名特定投资者，其中长沙市财政局拟认购不低于
1.2亿股。若因相关国有资产监管机构、中国银保监会或中
国证监会的监管要求需要对长沙市财政局认购股数进行调整
的，公司将依据相应监管要求对长沙市财政局认购的最终股
份数作出相应调整（调整结果不足一股的部分舍去取整）。
除长沙市财政局外的其他发行对象范围为：符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或
其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
除长沙市财政局外，最终发行对象将在本次非公开发
行普通股股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会
（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行对象
申购的情况，与本次非公开发行普通股股票的保荐机构
（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审
核程序另有规定的，从其规定。
五、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行 A
股股票发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日
（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（按“进
90
一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
本次发行的定价基准日及最终发行价格由本公司股东
大会授权董事会或董事会转授权人士在本次非公开发行获
得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照相关
法律法规及监管机构相关要求协商确定。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的计
算公式为（下列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股普通股股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司 A 股普通股股票交易总量。若在该 20 个交
易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
若公司 A 股股票在发行前最近一期末经审计财务报告
的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产
值将作相应调整。
因相关国有资产监管机构、中国银保监会或中国证监
会核准原因对每股发行价格作出调整的，公司将依据相关
国有资产监管机构、中国银保监会或中国证监会相关规定
及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格作出相
应调整。
长沙市财政局不参与本次发行询价，其认购价格同意
91
根据本行按上述具体定价原则确定发行价格后，按前述认
购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价
或未出现有效报价等情形，则长沙市财政局认购价格为定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与发行前公司
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产值的较高者。
六、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 6 亿股（含本数，下
同），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
各发行对象的认购股份数量按照监管机构最终核准的发
行数量、募集资金规模上限、上述定价原则以及其拟认购股
份数量上限占本次发行股份数量上限的比例确定。认购股份
数量计算至个位数，小数点后位数舍掉。
若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日
至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，
本次发行股份数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或
董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行
价格等具体情况协商确定。
七、本次发行股票的限售期
根据中国证监会、中国银保监会、上海证券交易所的有
关规定，长沙市财政局认购的本次非公开发行的股份自取得
股权之日起五年内不得转让；其他发行对象所认购的股份自
92
取得股权之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行
对象所认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其
规定。发行对象所认购股份因本公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
九、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本行本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东共同享有。
十、本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自本行股东大会审议通过本次发
行相关议案之日起十二个月内有效。
本议案已经本行第六届董事会第十一次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
93
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 14
关于《长沙银行股份有限公司
非公开发行普通股股票预案》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规要求，本行编制了《长沙银
行股份有限公司非公开发行普通股股票预案》，主要包括以
下内容：一是本次非公开发行股票概要，包括发行人基本
情况、本次非公开发行的背景和目的、发行对象及其与公
司的关系、本次非公开发行方案、本次交易是否构成关联
交易、本次发行是否导致公司控制权发生变化、本次发行
方案尚需呈报有关主管部门批准等；二是董事会前确定的
发行对象的基本情况；三是董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析；四是附条件生效的股份认购协议摘要；五
是董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；六是公
司利润分配政策及执行情况；七是摊薄即期回报的风险提
示及填补措施。具体详见本行于 2020 年 6 月 10 日在上海证
券交易所披露的《关于非公开发行普通股股票预案》
本议案已经本行第六届董事会第十一次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
94
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 15
关于《长沙银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要
求，《长沙银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
已经本行第六届董事会第十一次临时会议审议通过，具体
详见本行于 2020 年 6 月 10 日在上海证券交易所披露的《前
次募集资金使用情况报告》，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
95
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 16
关于《长沙银行股份有限公司
本次非公开发行普通股股票募集资金
使用可行性报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相
关规定，本行编制了《长沙银行股份有限公司本次非公开
发行普通股股票募集资金使用可行性报告》，具体详见本行
于 2020 年 6 月 10 日在上海证券交易所披露的《非公开发行
普通股股票募集资金使用可行性报告》。
本议案已经本行第六届董事会第十一次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
96
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 17
关于长沙银行股份有限公司
与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案
各位股东：
长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）第一大股
东长沙市财政局拟以现金方式认购本次非公开发行的普通
股，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公
司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意
事项的函》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行
与长沙市财政局签订了《长沙银行股份有限公司与长沙市
财政局附条件生效的股份认购协议》，具体条款详见附件。
本议案已经本行第六届董事会第十一次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司与长沙市财政局附条件
生效的股份认购协议
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
97
长沙银行股份有限公司
与
长沙市财政局
之
附条件生效的股份认购协议
98
目录
1.释义............................................................ 100
2.股份认购........................................................ 101
3.认购价款支付.................................................... 103
4.股份交付........................................................ 103
5.滚存利润之归属.................................................. 103
6.限售期.......................................................... 103
7.声明和保证...................................................... 104
8.协议成立及生效.................................................. 105
9.协议的终止...................................................... 106
10.违约责任....................................................... 106
11.管辖法律....................................................... 106
12.争议解决....................................................... 107
13.保密........................................................... 107
14.信息披露....................................................... 107
15.通知........................................................... 107
16.税费........................................................... 108
17.其他........................................................... 109
99
本协议由以下双方于2020年6月8日签署：
甲方：长沙银行股份有限公司，在中国设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司，
其注册地址为长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心B座；
乙方：长沙市财政局，机关法人，住址为湖南省长沙市岳麓区岳麓大道 218 号市政府
第二办公楼五楼。
鉴于：
甲方拟向包括乙方在内的不超过35名特定对象非公开发行不超过6亿股（含）境内上市
人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过60亿元（含）。乙方同意按照本协
议约定的条款和条件，认购甲方本次非公开发行的部分境内上市人民币普通股（A股）
股票。
双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合
同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年
2月14日修订）等相关法律、法规和规范文件，达成如下协议条款：
1. 释义
1.1 定义
除非上下文另有要求，本协议中使用的词语应具有附件一所赋予的含义。
本《长沙银行股份有限公司与长沙市财政局之附条件生
本协议 指
效的股份认购协议》
甲方拟向包括乙方在内的不超过35名特定对象非公开发
本次非公开发行 指 行不超过6亿股（含）境内上市人民币普通股（A股）股
票的行为
乙方依据本协议第2.4条拟认购的甲方本次非公开发行的
标的股份 指
境内上市人民币普通股（A股）股票
100
在本次非公开发行获得证监会核准后，甲方向乙方发送
发行期首日 指 《认购及缴款通知书》之日（T 日）的下一个工作日
（T+1日）
甲方向乙方发送的《认购及缴款通知书》中载明的认购
发行日 指
方缴款日
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日外的中国法定工作时间
甲方所发行的符合《中华人民共和国公司法》一般规定
普通股 指
的普通种类股份
上交所 指 上海证券交易所
双方 指 甲方、乙方
中华人民共和国，但为本协议之目的，协议中对于“中
中国 指
国”的提述不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
1.2 本协议提及的一项协议或文件应包括对该协议或文件不时进行的修订、更新、
补充、重述或取代该协议或文件的文件，包括但不限于为回应任何相关政府监
管机构意见而由双方同意的修订。
1.3 标题仅为阅读方便而设，不应影响对本协议任何条款的解释。
2. 股份认购
2.1 本次非公开发行
甲方拟向包括乙方在内的不超过35名特定对象非公开发行不超过6亿股（含）境
内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过人民币60亿元（含）。
乙方同意认购甲方本次非公开发行的部分人民币普通股（A股）股票，甲方同意
乙方予以认购。
101
2.2 认购标的
乙方认购的标的股份为甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每
股面值为人民币1.00元。
2.3 认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行A股股票发行期首日。发行
价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的
80%(按“进一法”保留两位小数）与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产值的较高者；
本次发行的定价基准日及最终发行价格由甲方股东大会授权董事会或董事会转
授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律法规及监管机构相关要求协商确定；
定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方
A股普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股普通股股票交易总量。
若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；
若甲方A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每
股净资产值将作相应调整。
因相关国有资产监管机构、中国银保监会或中国证监会核准原因对每股发行价
格即认购价格作出调整的，甲方有权依据相关国有资产监管机构、中国银保监
会或中国证监会相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格即
认购价格作出相应调整。在认购价格发生该等调整的情况下，乙方同意于收到
甲方依照本协议第3.2条发出的《认购缴款通知书》当日向甲方提交《确认函》
以反映上述每股认购价格的调整。
2.4 认购股数与认购金额
乙方按照约定认购本次非公开发行A股股票股数为不低于1.2亿股，认购金额为
认购股份数量乘以发行价格，认购金额应精确到人民币分。
因相关国有资产监管机构、中国银保监会或中国证监会核准原因，导致本次非
公开发行的发行规模与甲方董事会决议公告或本协议约定的数额有差异的，甲
102
方有权依据相关国有资产监管机构、中国银保监会或中国证监会实际核准情况
对乙方认购的标的股份按发行规模调整比例作出相应调整（调整结果不足一股
的部分舍去取整）。同时，甲方将不因此承担发售不足的责任。
在前述情况下，乙方同意于收到甲方依照本协议第3.2条发出的《认购缴款通知
书》当日向甲方提交《确认函》以反映上述认购金额及认购股数的调整。
乙方同意，不论甲方在本次非公开发行过程中向其他发行对象发行是否完成，
均不影响乙方按本协议约定实施认购。
3. 认购价款支付
3.1 乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认购金额以人民币现金方式认购甲方本
次非公开发行的标的股份。
3.2 乙方同意在中国证监会审核同意并且收到甲方发出的《认购及缴款通知书》之
日起，根据《认购及缴款通知书》内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性
足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公
开发行专门开立的账户。
4. 股份交付
4.1 甲方应在收到乙方按本协议约定足额缴付认购价款后十五个工作日内，按照中
国证监会及上交所和证券登记结算机构规定的程序，将乙方实际认购的普通股
股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入乙方开立的证券账户名下，实
现本次非公开发行普通股股票的交付。
4.2 甲方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定
尽快办理完成相关注册资本变更等中国银保监会、工商行政管理机关的变更登
记手续。
5. 滚存利润之归属
甲方本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持有
股份比例共同享有。
6. 限售期
6.1 根据中国证监会、中国银保监会和上海证券交易所的有关规定，作为甲方的主
要股东，乙方认购的标的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日
起五年。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，
103
从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份限售安排。
6.2 乙方承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍
生取得的股份。
6.3 乙方同意按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限
售承诺并办理股份限售相关手续。
6.4 乙方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、
行政法规和上交所规则办理。
6.5 乙方承诺，从定价基准日前六个月至取得股权之日后六个月内不存在对所持有
甲方股票的减持情况或减持计划。
7. 声明和保证
7.1 甲方向乙方保证（承诺），以下每一项声明和保证均为真实、准确、完整且没
有误导：
1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范
围内的业务，其经营活动不违反相关法律和行政法规规定；
2）除本协议第8.2条所列明生效条件外，甲方已经取得签署本协议所必要的内部
批准和授权，甲方签署本协议不会导致其违反有关法律、行政法规、规范性文
件、甲方章程及其他乙方内部规定；
3）甲方向乙方提供的与本次非公开发行有关的所有文件、资料和信息是真实、
准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4）甲方将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件，负责向相关
政府监管机构办理本次非公开发行相关的审批手续，并协助乙方办理由乙方负
责的与本次非公开发行有关之任何审批或申请程序；
5）甲方不存在其自身或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
调查或涉嫌重大违法违规正被相关政府监管机构立案调查的情形；
6）甲方不存在未予披露的对本次非公开发行构成重大影响的重大诉讼仲裁，不
存在可预知的即将发生的潜在重大诉讼或仲裁；
7）甲方在上交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，
没有任何误导性陈述或重大遗漏；
104
8）甲方遵守相关的法律法规，没有受到任何可能导致对甲方本次非公开发行产
生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致甲方遭受重大处罚
的情形、情况或者事件。
7.2 乙方向甲方保证（承诺），以下每一项声明和保证均为真实、准确、完整且没
有误导：
1）乙方是一家有效存续的机关法人；
2）除本协议第8.2条所列明生效条件外，乙方已经取得签署本协议所必要的内部
批准和授权，乙方签署本协议不会导致其违反有关法律、行政法规、规范性文
件及其他乙方内部规定；
3）乙方将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件，协助并配合
甲方办理由甲方负责的与本次非公开发行有关之任何审批或申请程序；
4）乙方向甲方及甲方委托的中介机构提供的与乙方有关的所有文件、资料和信
息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任
何未向甲方披露的可能影响甲方本次非公开发行意愿的重要信息；
5）乙方具备充足的资金或其他可以立即获得现金的资金来源用以确保其根据本
协议确定的条款和条件认购标的股份；
6）乙方不存在法律、法规或规范性文件规定的不能通过上市公司非公开发行股
票方式认购甲方股份的情形。
7.3 如协议一方发现任何可能导致其在本协议项下声明与保证事项不真实或不准确、
预期对本次非公开发行产生重大影响或导致本协议目的无法实现的情形，该协
议一方应及时告知协议另一方并提供相关书面佐证文件，双方将就补救措施、
违约责任分配或终止本协议进行协商。
8. 协议成立及生效
8.1 本协议经双方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
本协议第7条、第8条、第9条至第17条自签署之日起生效。
8.2 除本协议第7条、第8条、第9条至第17条之外，本协议其他条款自下述条件全
部满足之日起生效：
1）甲方的董事会及股东大会已经审议通过甲方本次非公开发行方案及相关事项；
105
2）乙方已经作出相关决议，同意乙方认购标的股份及与之有关的其他事项；
3）中国银保监会湖南监管局核准甲方本次非公开发行事宜；
4）中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。
9. 协议的终止
9.1 本协议可依据下列情况之一而终止
1）经双方一致书面同意；
2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，此等违约行为
未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。
9.2 本协议因前述第1）项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；本协议因
前述第2）项终止的，违约方应当承担违约责任。
9.3 如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除
本协议。
9.4 如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本协议目的无
法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不承担任何违约
责任。
10. 违约责任
10.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的
陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议
之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受
的一切实际经济损失。
10.2 若乙方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款总额百
分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损
失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。
10.3 若甲方未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，
甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约
金。
11. 管辖法律
本协议适用中国法律并依中国法律解释。
106
12. 争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解
决。如友好协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地法院管辖。
13. 保密
13.1 本协议双方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密，未取
得对方书面同意，任何一方不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非
法律、行政法规、政府监管机构或上交所另有强制性的规定或要求。
13.2 本协议任何一方对在本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何商业秘
密负有严格保密的义务，未取得对方书面同意，任何一方不得以任何形式向任
何不相关的第三方披露，除非法律、行政法规、政府监管机构或上交所另有强
制性的规定或要求。
13.3 本协议双方应与各自聘请的专业顾问、中介机构及其有关工作人员约定保密责
任，承担本协议约定的保密义务。
13.4 本协议因任何原因终止不影响本保密条款的效力，双方均需继续承担本条款项
下的保密义务。
14. 信息披露
乙方应当配合甲方按照法律、行政法规、规范性文件和上交所的有关规定履行
其与本次非公开发行相关的信息披露义务。
15. 通知
15.1 本协议项下或与本协议相关的任何通知应以中文书就，递交或发送至下述地址
的，视为有效送达：
甲方：长沙银行股份有限公司
地址：长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心B座34层
邮编：410205
收件人：李奇
电话：0731-84305547
乙方：长沙市财政局
107
地址：湖南省长沙市岳麓区岳麓大道218号市政府第二办公楼五楼
邮编：410205
收件人：杨科
电话：0731-88667710
或发至相关方根据本第15.1条可能已经通知另一方的其他地址或收件人。
15.2 任何通知可通过专人或快递送达。任何通知均应送至本协议第15.1条规定的地
址或收件人。如果通过专人交递，则该通知应视为在同一天送达；如果通过广
受认可的快递服务公司发送，则该通知应视为在交付给该快递服务公司后的第
二个工作日（或在相关快递服务公司书面确认的较早日期）送达。
16. 税费
16.1 本协议双方一致同意，除非本协议或相关文件另有约定，由于签署以及履行本
协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定自行承担。
相关法律法规未规定承担方的，甲乙双方另行协商确定。
108
16.2 除非本协议或相关文件另有规定，本协议各方应自行承担与谈判、起草、签署、
履行本协议以及本协议所述每份文件相关的费用，包括各自聘请的独立财务顾
问、承销或保荐机构、法律顾问、审计机构、其他专业顾问和中介机构的费用
和开支。
17. 其他
17.1 本协议应为协议双方就本次非公开发行所达成的完整且唯一的协议，并取代双
方此前就本次非公开发行事宜所达成的所有口头或书面的协议、合同、谅解和
沟通。
17.2 对本协议的任何修改必须经双方共同书面签署补充协议方可生效。
17.3 本协议部分条款无效、被撤销或不可执行，不影响本协议其他条款的有效性和
可执行性。
17.4 未经本协议对方事先书面同意，任何一方不得转让、让与或声称让与其在本协
议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
17.5 本协议任何一方未能行使或延迟行使其在本协议下的任何权利或权力时，不应
视为其对该等权利或权力的放弃。而任何权利或权力的单独或部分行使不妨碍
日后其按本协议约定行使其权利或权力。
17.6 本协议正本一式捌份，协议双方各执壹份，其余用于办理本次非公开发行有关
各项审批、登记所需。各份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
109
（此页无正文，为《长沙银行股份有限公司与长沙市财政局之附条件生效的股份认购
协议》签字盖章页）
甲方：长沙银行股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
签署日期：2020年 6 月 8 日
110
（此页无正文，为《长沙银行股份有限公司与长沙市财政局之附条件生效的股份认购
协议》签字盖章页）
乙方：长沙市财政局（盖章）
负责人或授权代表签字：
签署日期： 2020 年 6 月 8 日
111
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 18
关于长沙银行股份有限公司
非公开发行普通股股票
涉及关联交易事项的议案
各位股东：
长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）拟
非公开发行总计不超过 6 亿股（含本数，下同）普通股股票，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件、《长沙银行股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及《长沙银行股份有限公司关联交易管理
办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）的规定，本次
发行对象中长沙市财政局为本行的关联法人，其拟认购本
次非公开发行普通股股票事项构成关联交易。
一、本次关联交易基本情况
1、本行拟向包括长沙市财政局在内的不超过 35 名特定
对象非公开发行普通股股票，合计发行不超过 6 亿股，拟募
集资金总额不超过人民币 60 亿元。2020 年 6 月 8 日，公司与
长沙市财政局签署了《长沙银行股份有限公司与长沙市财政
局附条件生效的股份认购协议》，长沙市财政局拟认购不低于
1.2 亿股。若因相关国有资产监管机构、中国银保监会或中国
证监会的监管要求需要对长沙市财政局认购股数进行调整的，
公司将依据相应监管要求对长沙市财政局认购的最终股份数
作出相应调整（调整结果不足一股的部分舍去取整）。
112
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及《关联交易管理办法》的规定，长沙市财政局属于公司
的关联方。因此，其拟认购本次发行股票构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
3、本次发行尚需获得公司股东大会的批准和湖南银保
监局、中国证监会的批准或核准方可实施。
二、关联方的基本情况
长沙市财政局为机关法人，是本行发起人股东之一，
住址为湖南省长沙市岳麓区岳麓大道 218 号市政府第二办公
楼五楼，统一社会信用代码为 11430100006127328X。
三、关联交易的标的
本次交易的标的为本行非公开发行的人民币普通股（A
股）股票。
四、关联交易的定价方式及定价公允性
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行 A
股股票发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日
（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（按“进
一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
本次发行的定价基准日及最终发行价格由本行股东大
会授权董事会或董事会转授权人士在本次非公开发行获得
中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照相关法
113
律法规及监管机构相关要求协商确定。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的计
算公式为（下列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股普通股股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司 A 股普通股股票交易总量。若在该 20 个交
易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
若公司 A 股股票在发行前最近一期末经审计财务报告
的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产
值将作相应调整。
因相关国有资产监管机构、中国银保监会或中国证监
会核准原因对每股发行价格作出调整的，公司将依据相关
国有资产监管机构、中国银保监会或中国证监会相关规定
及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格作出相
应调整。
长沙市财政局不参与本次发行询价，其认购价格同意根
据本行按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价
格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有
有效报价等情形，则长沙市财政局认购价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 80%与发行前最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
114
（二）定价公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》的相关规定，定价公允。
五、附条件生效股份认购协议的主要内容
具体内容参见本次股东大会《关于长沙银行股份有限
公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
公司本次发行的主要目的是通过补充核心一级资本，
提高资本充足率水平，支持未来业务持续健康发展，增强
公司的资本实力及竞争力。
（二）对公司的影响
本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补
充核心一级资本，公司核心一级资本充足率水平将得到较
大幅度的提高，在有效增强公司风险抵御能力的同时，也
为公司业务发展和经营转型提供了更大的空间，有利于公
司实现持续稳健发展。
长沙市财政局是公司第一大股东，其参与认购本次非
公开发行股票，体现了公司股东对公司发展的支持和信心，
有利于公司股权结构稳定，促进公司长期战略决策的贯彻
实施。
七、独立董事事前认可意见
115
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事
项发表事前认可意见：
1、本次公司非公开发行股票的相关议案符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，长沙市财政局符合公司
本次非公开发行股份认购对象资格，长沙市财政局的认购
交易构成关联交易。
2、本次公司非公开发行股票的发行价格符合相关法律、
法规、规章的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益
的情形。
3、我们对长沙银行股份有限公司非公开发行普通股股
票所涉及关联交易事项及公司与长沙市财政局签署的《长
沙银行股份有限公司与长沙市财政局之附条件生效的股份
认购协议》等法律文件予以认可。
综上所述，我们认为，本次非公开发行股票有利于增
强公司综合竞争力和持续发展能力，所涉关联交易亦符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东和公司整体
利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票所涉关联交
易事项提交公司第六届董事会第十一次临时会议审议。
本议案已经本行第六届董事会第十一次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
116
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 19
关于长沙银行股份有限公司在本次非公开
发行普通股股票完成后变更注册资本及
相应修改《公司章程》相关条款的议案
各位股东：
长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）在本次非
公开发行普通股股票完成后，注册资本、股本结构将根据
本次发行的实际情况进行变更，因此，本行拟在本次非公
开发行后对《长沙银行股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）进行修订，具体详见附件。
本议案已经本行第六届董事会第十一次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司章程修订对照表
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
117
附件：
长沙银行股份有限公司章程修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
第十九条 本行成立时原发起人资本 第十九条 本行成立时原发起人资本为人民币
为人民币 118,796,300 元，通过增 118,796,300 元，通过增资扩股及利润分配等 非公开发行 A 股股
1 资扩股及利润分配等方式，本行注 方式，本行注册资本为人民币【根据相关监管 票导致的注册资本
册资本为人民币 3,421,553,754 机构审核批准的发行方案和发行结果确定】 变更
元。 元。
第二十条 本行的全部资本划分为股 第二十条 本行的全部资本划分为股份，其中,
非公开发行 A 股股
份，其中,普通股 3,421,553,754 普通股【根据相关监管机构审核批准的发行方
2 票导致的股本结构
股，每股面值 1 元；优先股 案和发行结果确定】股，每股面值 1 元；优先
变更
60,000,000 股，每股面值 100 元。 股 60,000,000 股，每股面值 100 元。
118
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 20
关于《长沙银行股份有限公司
非公开发行普通股股票
摊薄即期回报及填补措施》的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕
31 号），本行制定了《长沙银行股份有限公司非公开发行普
通股股票摊薄即期回报及填补措施》，具体详见本行于 2020
年 6 月 10 日在上海证券交易所披露的《非公开发行普通股
股票摊薄即期回报及填补措施》。
本议案已经本行第六届董事会第十一次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
119
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 21
关于提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士办理本次非公开发行
普通股股票相关事宜的议案
各位股东：
为顺利实施本次非公开发行普通股股票（以下简称“本
次发行”）工作，现需提请股东大会授权董事会，并由董事
会转授权董事长、行长、董事会秘书办理本次发行相关事
宜，授权内容及范围如下：
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事
长、行长、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架、原
则和有效期内，全权处理本次发行相关的所有事宜，包括
但不限于：
1、根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章
程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际
情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的
具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及
变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协
商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次
发行股份的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价
格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售
期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内
120
容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，
制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时
机和实施进度；
2、根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补
充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结
算机构的意见和建议以及本次非公开发行股票的实际情
况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出
有关本次非公开发行股票相关的文件和资料，办理有关本
次非公开发行股票的审批、登记、备案、核准、同意等各
项申报事宜，并按照监管要求处理与本次非公开发行股票
有关的信息披露事宜；
3、处理本次非公开发行股票所涉及的与相关认购方的
股东资格审核批准或备案有关的事宜；
4、修改、补充、签署、执行、终止与本次非公开发行
有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份
认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制
度等）；
5、本次非公开发行股票完成后，办理与本次非公开发
行股票的登记、在上海证券交易所上市及股份限售等有关
的事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，根据监管机构的意
见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章
程》进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改《公司
章程》的相关条款有关的监管机构核准、报告程序、相关
121
工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜；
7、根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准
备、修改、完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件
资料，以及签署、修改、补充、执行、终止与本次发行有
关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐及承
销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的
股份认购协议、公告及其他披露文件等），办理相关手续并
执行与发行和挂牌有关的其他程序，并按照监管要求处理
与本次发行有关的信息披露事宜；
8、设立及调整本次非公开发行股票的募集资金专项账
户；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会
决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
9、在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律
法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章
程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，
根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对
本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次
非公开发行方案等进行调整，并继续办理本次非公开发行
股票事宜；
10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回
报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及
监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发
行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影
122
响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此
相关的其他事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的
行动，决定并办理与本次非公开发行股票有关的一切其他
事宜。
12、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。该授权期限届满前，董事会将根据本次非公开发行普通
股股票的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。
本议案已经本行第六届董事会第十一次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
123
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 22
关于《长沙银行股份有限公司
资本管理规划（2020 年-2022 年）》的议案
各位股东：
为进一步加强资本管理，强化资本约束，促进业务健
康、持续、快速发展，本行编制了《长沙银行股份有限公
司资本管理规划（2020 年-2022 年）》，具体详见本行于
2020 年 6 月 10 日在上海证券交易所披露的《资本管理规划
（2020 年-2022 年）》。
本议案已经本行第六届董事会第十一次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
124
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 23
关于《长沙银行股份有限公司
未来三年（2020 年-2022 年）
股东回报规划》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》及《长沙银行股份
有限公司章程》的规定，本行制定了《长沙银行股份有限
公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，具体详
见本行于 2020 年 6 月 10 日在上海证券交易所披露的《未来
三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
本议案已经本行第六届董事会第十一次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
125
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 24
关于长沙银行股份有限公司
聘请 2020 年度会计师事务所的议案
各位股东：
因 2020 年度财务审计、内控审计、信息披露的需要，
经本行集中采购委员会批准，通过邀请招标方式拟聘请大
信会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2020 年度外部审计
机构，负责本行 2020 年季度、半年度、年度财务审计（阅）
及内控审计，审计费用 288 万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1985 年，
具有 30 余年的证券业务从业经验，具备财政部、证监会批
准的执行证券和期货相关业务的资格，是首批获得 H 股企
业审计资格的事务所，且具有建设部批准颁发的工程造价
咨询（甲级）资质，国土资源部颁发的土地咨询Ａ级资质，
国务院国资委授予的中央企业审计资质，具有较强的会计
专业水平、执业经验和专业服务能力。2018 年度业务收入
13.01 亿元。该所与本行不存在明显的利益冲突，审计独立
性强。该所符合《中国注册会计师职业道德守则》的要求，
最近三年被证监部门出具了 1 个行政处罚、12 个监管措施
和两名签字会计师市场禁入的决定书，均不属于《证券法》
及相关法规禁止承办证券业务的情形，也不属于《中国证
券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第十五条及二
十二条规定的情形。本次拟承担本行审计业务的大信会计
126
师事务所长沙分所、项目合伙人、签字注册会计师及质量
复核人员最近三年均未受到过任何刑事处罚、行政处罚、
行政监管措施和自律处分。
本行原聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）连
续服务年限已满，根据财政部《国有金融企业选聘会计师
事务所管理办法》（财金〔2020〕6 号）的规定，本行就变
更会计师事务所事宜与天健事务所进行了充分沟通，天健
事务所表示无异议同时承诺将做好前后任审计事项的沟通
衔接。
本议案已经本行第六届董事会第八次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
127
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 25
长沙银行股份有限公司
2019 年度董事履职评价报告
各位股东：
根据《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工
作指引》、《上市公司监事会工作指引》和本行《章程》的
规定，依据《长沙银行股份有限公司董事履职评价办法》，
监事会对本行董事会及其成员 2019 年度履职情况进行了考
核评价，现报告如下：
一、履职评价依据
监事会依据以下信息对董事会及其成员的履职情况进
行评价：
（一）董事出席各类会议及发表意见情况；
（二）董事在董事会闭会期间对本行经营情况及相关
信息的调研、阅读与意见反馈情况；
（三）独立董事对本行重大事项发表独立意见情况；
（四）董事为本行工作时间统计；
（五）监管部门监管意见；
（六）董事本人签署的履职自评结果；
（七）董事个人履职报告。
二、对董事会 2019 年度履职情况的评价
2019年，是我行2018－2020年战略规划承前启后的关
键之年，面对新形势、新变化和新挑战，本行董事会保持
128
战略定力，坚守合规经营、稳健发展理念，有效落实各项
监管要求，全力指导、支持高级管理层打好年初确定的“九
场仗”，在复杂多变的金融形势下，带领我行攻坚克难、创
新作为，发挥科学决策和战略管理作用，本行总体保持了
良好发展态势。
三、对董事 2019 年度履职情况的评价
截止2019年末，本行董事会共有13名在职董事，其中
执行董事 2人，股东董事6人，独立董事5人。本次评价对象
为13人。
（一）董事诚信履职情况
2019年，全体董事如实报告个人本职、兼职和关联关
系情况。监事会未发现董事有利用其在本行的地位和职权
谋取私利、利用关联交易损害本行利益、接受不正当利益、
泄露本行秘密或其他违反法律、法规及本行章程规定的行
为。2019年，本行未收到监管部门针对董事违背诚信义务
的处罚。
（二）董事勤勉履职情况
2019年，董事会共召开会议12次（含通讯表决6次），
审议议案及听取汇报73项，现场出席董事会会议平均出席
率为93.58%。独立董事2019年全年为本行工作的时间均不
少于15个工作日，担任风险控制与关联交易委员会、审计
委员会的主任委员为本行工作的时间均不少于25个工作日。
（三）股东董事履职情况
股东董事能够从本行长远利益及良性可持续发展的角
129
度出发，深入履行职责；能够充分发挥自身的专业特长和
从业经验，积极参加各类会议，并提出自己的意见和建议；
能够定期审阅本行提供的各类材料，掌握相关信息；能够
与管理层进行有效沟通，有效发挥与主要股东之间的桥梁
和纽带作用；能够监督和指导本行的战略执行，切实保障
公司与股东的合法权益。
（四）独立董事履职情况
独立董事能够从维护存款人、中小股东及本行整体利
益出发，独立履行职责，发表客观、公正的独立意见；严
格按照相关法律法规的规定，投入足够时间和精力履行职
责；积极对本行重大关联交易的合法性和公允性、利润分
配方案、信息披露情况、聘任外部审计机构等重要事项发
表意见；如实向股东大会报告年度履职情况。独立董事担
任董事会各专门委员会主任委员或委员期间，能够充分发
挥专业特长和从业经验，认真参加专门委员会对重大事项
的研究和审议，提出专业意见和建议。2019年度，独立董
事亲自出席董事会出席率为96.67%，亲自出席各专门委员
会会议出席率为100%。
（五）执行董事履职情况
执行董事能够认真履职，根据董事会授权，积极落实
董事会各项决议，充分发挥主观能动性，认真研究和积极
应对经营管理中面临的困难和挑战，提出科学可行的意见
和建议，及时向董事会报告本行经营管理情况及相关信息，
确保董事会及其成员了解本行运行状况。
130
四、评价结果
监事会认为：年度内，全体董事严格遵守各项法律法
规和公司运作程序，诚实、守信地行使本行《章程》赋予
的权利。认真参与各项会议，充分审议各项议案，明确提
出自己的意见和建议，认真、勤勉地履行了各项董事义务，
维护本行利益，推动本行履行社会责任。监事会对本行13
名董事2019年度履职情况的评价结果均为称职。
本议案已经本行第六届监事会第六次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：长沙银行2019年度董事履职评价结果
长沙银行股份有限公司监事会
2020年6月30日
131
附件
长沙银行 2019 年度董事履职评价结果
序号 董事姓名 董事类别 评价结果
1 朱玉国 董事长、执行董事 称职
2 赵小中 执行董事 称职
3 肖文让 股东董事 称职
4 洪 星 股东董事 称职
5 冯建军 股东董事 称职
6 李 晞 股东董事 称职
7 陈细和 股东董事 称职
8 杜红艳 股东董事 称职
9 郑鹏程 独立董事 称职
10 邹志文 独立董事 称职
11 陈善昂 独立董事 称职
12 郑超愚 独立董事 称职
13 张 颖 独立董事 称职
132
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 26
长沙银行股份有限公司
2019 年度监事履职评价报告
各位股东：
根据《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工
作指引》、《上市公司监事会工作指引》和本行《章程》的
规定，依据《长沙银行股份有限公司监事履职评价办法》，
监事会对本行监事 2019 年度履职情况进行了考核评价，现
报告如下：
一、履职评价依据
监事会依据以下信息对监事会及其成员的履职情况进
行评价：
（一）监事会会议及专门委员会会议召开情况；
（二）监事出席会议及发表意见情况；
（三）监事参加调研检查及发表意见和建议情况；
（四）监事列席董事会会议情况；
（五）监事对本行提供信息的阅读与反馈情况；
（六）监事本人签署的履职自评结果；
（七）监事个人履职报告。
二、对监事会 2019 年度履职情况的评价
2019 年，新一届监事会紧紧围绕本行战略发展目标和
年度中心工作，认真落实监管要求，创新监督方式方法，
严格依法依规开展了监督，密切关注本行经营状况，提出
133
了监督意见和建议。对董事会和高管层的履职、财务活动、
风险管理、内部控制和战略发展等情况进行了重点监督。
一年来，监事会及其下属各专门委员会勤勉尽职，为长沙
银行的可持续发展发挥了保驾护航作用。
三、对监事 2019 年度履职情况的评价
本年度监事会评价对象为 5 人。其中股东监事 1 人，职
工监事 2 人，外部监事 2 人。
（一）监事诚信履职情况
全体监事均具备履职所必须的专业知识、工作经验和
基本素质，具有良好的职业道德。全体监事严格遵守有关
法律法规及本行《章程》的规定，严守本行秘密、平等对
待股东、如实报告个人本职、兼职和关联关系情况，对关
联事项依归回避。未发现监事有超越职权范围行使权力、
接受不正当利益、利用监事地位谋取私利或损害本行利益
的行为。
（二）监事勤勉履职情况
2019 年，全体监事根据相关法律法规和本行章程的规
定，积极出席监事会及相关专门委员会，勤勉履行职责。
会前认真审阅会议资料，查阅外部公开资料，会议过程中
就审议的议案展开认真、充分的讨论，做出独立、专业、
客观的判断。全年共组织召开监事会会议 8 次、专门委员会
会议 4 次，审议议案 52 项。监事亲自出席会议率达 98.08％，
所有监事均达到“亲自出席当年三分之二以上的监事会会议”
的规定。检查与调研工作参加率为 100%，股东监事、外部
134
监事为本行平均工作时间均不少于 15 个工作日。
（三）股东监事履职情况
股东监事在履职过程中能够从本行长远利益及健康可
持续发展的角度出发，重点关注高管层落实董事会、监事
会决议情况，做好与股东的沟通工作，有效履行了职责。
（四）外部监事履职情况
外部监事能够专业、独立地履行监督职责，从维护存
款人、中小股东及本行的整体利益出发，发表客观、公正
的独立意见。充分发挥其专业特长和从业经验，认真组织
召开专门委员会会议，投入足够时间和精力，主动参与监
事会的调研检查活动，深入了解本行经营管理状况，积极
配合监事会工作，认真履行了外部监事职责。
（五）职工监事履职情况
职工监事能够全面掌握本行经营和业务发展情况，积
极参加各类重要经营管理会议，关注相关政策的执行情况；
本着对全体股东负责的精神，整合各类监督资源，认真履
行监督职权，积极组织开展监事会各项工作；有效维护职
工的合法权益，参与讨论制定涉及员工利益的制度，积极
听取职工代表的意见和建议，及时向决策层反馈。
四、评价结果
监事会认为：年度内各位监事严格遵守各项法律法规
和公司运作程序，诚实、守信地行使了本行《章程》赋予
的权利。按照规定出席会议、审议议案，提出意见和建议，
认真、勤勉地履行了监事职责。监事会对本行监事 2019 年
135
度履职情况的评价结果均为称职。
本议案已经本行第六届监事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：长沙银行 2019 年度监事履职评价结果
长沙银行股份有限公司监事会
2020 年 6 月 30 日
136
附件
长沙银行 2019 年度监事履职评价结果
序号 监事姓名 监事类别 评价结果
1 吴四龙 监事长、职工监事 称职
2 贺春艳 职工监事 称职
3 兰萍 股东监事 称职
4 尹 恒 外部监事 称职
5 晏艳阳 外部监事 称职
137
长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会议案 27
长沙银行股份有限公司
2019 年度高管人员履职评价报告
各位股东：
根据《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工
作指引》、《上市公司监事会工作指引》和本行《章程》的
规定，监事会依据《长沙银行股份有限公司高管人员履职
评价办法》对本行高管人员 2019 年度履职情况进行了考核
评价，现报告如下：
一、履职评价依据
监事会依据以下信息对高管人员的履职情况进行评价：
1、高管层执行董事会决议情况；
2、高管层向董事会报告本行经营情况；
3、年度综合经营考核结果；
4、高管人员分管部室绩效考核结果；
5、董事会对核心高管 360 度测评情况；
6、董事会对核心高管个人考核情况；
7、监管部门监管意见；
8、高管人员年度个人履职报告。
二、对高级管理层 2019 年度履职情况的评价
2019 年，本行高级管理层严格遵守法律法规和本行章
程的规定，认真落实监管要求，围绕董事会制定的年度经
营目标任务，坚持稳中求进的工作总基调，以“数据驱动
年”为战略主题，聚焦“九场必须打赢的仗”，加快转型升
138
级，持续加强全面风险内控管理。一年来，本行规模效益
保持了稳定增长，各项监管指标全面达标，较好地完成了
董事会下达的各项经营效益指标。
三、对高管人员 2019 年度履职情况的评价
截止 2019 年末，本行在职高级管理层成员共 10 名，分
别是行长赵小中先生，副行长伍杰平先生、王铸铭先生、
胡燕军女士、张曼女士，董事会秘书杨敏佳先生，总审计
师向虹女士，行长助理郦浤浤先生、谢湘生先生，首席信
息官李兴双先生。
年度内，本行高级管理层成员均自觉遵守有关法律法
规、监管指引及本行《章程》的规定，依法履职、勤勉敬
业、团结协作，维护股东、员工、存款人和其他利益相关
者的合法权益，如实报告个人本职、兼职和关联关系情况，
未发现高管人员有超越职权范围行使权力、接受不正当利
益、利用高管人员地位谋取私利或损害本行利益的行为。
本行高级管理层成员在董事会的领导下，组织能力、
风控能力、管理能力、数字驱动能力持续提升，政务金融、
金融市场与资管、科技金融与绿色金融、网络金融战略不
断做强，零售业务、小微业务、投行业务、子公司业务不
断做大。截至 2019 年末，本行总资产规模 6019.98 亿元，
较年初增长 14.31%；吸收存款 3871.78 亿元，较年初增长
13.47%；发放贷款和垫款本金总额 2603.23 亿元，较年初增
长 27.36%；全年实 现营业收入 170.17 亿元，同 比增长
22.07%；归属于上市公司股东的净利润 50.8 亿元，同比增
长 13.43%，各项经营效益指标全面达成。
139
本行高级管理层成员积极应对城商行发展环境的变化，
切实加强“风管、合规、内审”三大体系建设，完善风险
预警机制，推进风险关口前移，压实内控合规管理主体责
任，健全法律合规组织管理架构，加强对重点领域、重要
业务、重大风险的审计监督，严格落实反洗钱管理要求，
提升反洗钱工作水平，紧密围绕银保监会“巩固治乱象成
果、促进合规建设”专项治理工作，不断推进本行依法合
规经营。年末，不良贷款率 1.22%，较上年末下降 0.07 个
百分点；拨备覆盖率 279.98%，较上年末提升 4.58 个百分
点；资本充足率 13.25%，较上年末提升 1.01 个百分点，主
要监管指标全面达标，全面风险管控能力持续提升。
本行高级管理层成员遵守本行章程和董事会授权，执
行股东大会、董事会的决议和决定，对董事会负责，全面
落实监管部门的监管意见。
本行高级管理层成员按时向监事会提交了年度个人履
职报告；根据职责分工指导其分管部室向监事会报告了经
营业绩、财务管理、风险内控等情况，保障了监事会的基
本知情权。
四、评价结果
监事会认为：2019 年度，全体高级管理层成员严格执
行董事会各项战略决策，积极主动履行职责，深入推进战
略转型，做大做实基础客户群，加大结构调优力度，本行
综合效益和品牌影响力不断提升，全体高级管理层成员有
效履行了经营管理职责。监事会对本行高管人员 2019 年度
履职情况的评价结果均为称职。
140
本议案已经本行第六届监事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：长沙银行 2019 年度高管人员履职评价结果
长沙银行股份有限公司监事会
2020 年 6 月 30 日
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附件
长沙银行 2019 年度高管人员履职评价结果
序号 高管人员姓名 职务 评价结果
1 赵小中 行长 称职
2 伍杰平 副行长 称职
3 王铸铭 副行长 称职
4 胡燕军 副行长 称职
5 杨敏佳 董事会秘书 称职
6 张 曼 副行长 称职
7 向 虹 总审计师 称职
8 郦浤浤 行长助理 称职
9 谢湘生 行长助理 称职
10 李兴双 首席信息官 称职
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长沙银行股份有限公司 2019 年度股东大会报告事项
长沙银行股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
各位股东：
2019 年度，长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）
独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《商业银行公司治理指引》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《上市公司董事选任与行
为指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法履
职、勤勉尽责，按要求出席董事会及各专门委员会会议，
充分研究讨论议案，独立自主决策，客观审慎发表意见，
为本行发展战略、风险控制、审计监督、薪酬与提名管理
以及关联交易管理等工作提出意见和建议，充分发挥独立
董事作用，切实维护本行和股东特别是中小股东的合法权
益。现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本行于 2019 年度履职的独立董事分别是郑鹏程先生、
邹志文先生、陈善昂先生、郑超愚先生、张颖先生，独立
董事的资格、人数和比例符合法律法规及《公司章程》的
规定。本行董事会审计委员会、风险控制与关联交易委员
会、薪酬及提名委员会的主任委员均由独立董事担任。本
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行独立董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利
益，也不担任本行任何管理职务，不受本行主要股东或其
他与本行存在利害关系的单位或个人影响，独立性得到了
有效的保证。
二、独立董事年度履职概况
2019 年，本行共召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股
东大会，审议通过议案 49 项，听取报告 1 项；召开 5 次董
事会定期会议和 7 次董事会临时会议，审议通过议案 63 项，
听取报告或通报 10 项；董事会下设 4 个专门委员会，共召
开会议 27 次，审议通过议案 71 项，听取报告 4 项。本行独
立董事在报告期内出席董事会及各专门委员会会议（包括
通讯会议）的情况如下：
亲自出席会议次数/应出席会议次数
董事会各专门委员会
姓名 股东大会 董事会 战略 审计 风险控制与 薪酬及提名
委员会 委员会 关联交易委员会 委员会
郑鹏程 2/2 12/12 - - 11/11 1/1
邹志文 1/2 12/12 - 8/8 - 1/1
陈善昂 1/2 12/12 - - - 4/4
郑超愚 0/1 12/12 - - 10/10 1/1
张颖 1/1 12/12 - 6/6 - 1/1
注：
1、会议“亲自出席会议次数”是指现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的会议次
数。
2、2019 年 1 月 18 日，本行 2019 年第一次临时股东大会选举朱玉国、赵小中、肖文让、
洪星、冯建军、李晞、陈细和、杜红艳为本行第六届董事会董事，选举郑鹏程、邹志文、
陈善昂、郑超愚、张颖为本行第六届董事会独立董事。其中，杜红艳、郑超愚、张颖为新
任董事。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事勤勉尽责，针对关联交易审议事
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项，强化事前审核，对关联交易的必要性、真实意图及对
上市公司及股东（尤其是中小股东）的影响进行充分论证，
着重关注交易定价的公允性及内部程序的合法有效性，审
慎发表独立意见。在日常工作中及时了解和掌握关联授信
项目情况，充分履行了关联交易事前审核和事后监督职责，
有效防范关联交易风险。
（二）对外担保及资金占用情况
本行不存在违规提供对外担保的情况。目前本行开展
的对外担保业务除保函、信用证等中国人民银行和中国银
保监会批准的常规业务外，本行不存在为第三方对外提供
担保的情况，上述常规担保业务均严格遵循监管政策和本
行制度，确保依法合规、风险管控到位。
除经监管部门批准的业务外，2019 年本行不存在报告
期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其
他关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
本行建立了完善的募集资金管理和使用制度，募集资
金均严格按照规定的用途使用。2019 年非公开发行优先股
所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资
本，以提高公司的资本充足率，优化资本结构，进一步实
现持续稳定发展、提高风险抵御能力。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本行董事会完成了换届选举工作，新一届
董事会聘任了高级管理人员，独立董事认为本行高级人员
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的提名、审计、表决程序合法有效，符合有关法律法规的
要求。报告期内，独立董事对董事津贴及核心高管薪酬发
表了独立意见，认为本行董事津贴及核心高管人员 2018 年
年薪实施方案系本行董事会根据实际情况并参考行业水平
制定，符合《商业银行稳健薪酬监管指引》、《银行业金
融机构绩效考评监管指引》及《长沙银行核心高管薪酬管
理办法》等规定，不存在损害公司和股东，特别是中小投
资者利益的情况。
（五）定期报告情况
报告期内，独立董事认真审议了本行《2018 年年度报
告》、《2019 年第一季度报告》、《2019 年半年度报告》、
《2019 年第三季度报告》等定期报告，重点关注报告的真
实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与本
行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
本行董事会及审计委员会、股东大会审议通过了《关于长
沙银行股份有限公司续聘 2019 年度会计师事务所的议案》。
独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
券期货相关业务许可证和 A 股上市企业审计资格，具有较
强的会计专业水平、执业经验和专业服务能力，在担任本
行审计机构并进行内部控制审计和财务报表审计过程中，
坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了审
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计机构的责任与义务。本行聘任天健会计师事务所（特殊
普通合伙）担任 2019 年度审计机构的决策程序符合《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的
规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东
回报。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股
东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，并将利润分
配方案提交股东大会批准。独立董事在利润分配方案的决
策过程中履职尽责并发挥了应有的作用，认为本行 2018 年
度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》及《公司章程》等相关规定，既考虑了监管部
门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障内
源性资本的持续补充以支持银行业务的持续健康发展，同
时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体
股东特别是中小股东利益的情形。本行 2018 年度利润分配
预案表决程序公开透明，审议程序符合法律法规、《公司
章程》的有关规定。
（八）本行及股东承诺履行情况
独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况，认为本
行及股东均积极履行承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，秉承“真实、准确、完整、及时、公平”
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的信息披露原则，加强信息披露事务管理，进一步提高定
期报告及各项临时报告的披露质量，切实保障投资者的知
情权。独立董事积极履行了定期报告编制和披露方面的职责，
与外部审计机构就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况
本行董事会持续推进内部控制规范建设和实施。经查
阅相关资料、对照相关规定，独立董事认为目前本行已建
立了健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有
关法律法规和监管部门的要求，适合当前本行经营管理实
际情况需要，并能得到有效执行。本行内部控制评价有效
遵循全面性、重要性原则，评价工作包括内部控制的设计
与运行，涵盖公司及附属机构的各项业务和事项，在全面
评价的基础上关注重要业务单位、重大业务事项和高风险
领域。本行《2018 年度内部控制评价报告》客观地反映了
公司内部控制的实际情况，对公司内部控制的总结比较全
面，如实反映内部控制设计与运行的有效性。
四、总体评价和建议
2019 年，本行独立董事密切关注本行发展战略、风险
控制、关联交易管理等重大事项，充分发挥专业特点，独
立客观审慎发表意见，切实维护中小股东合法权益。同时，
按照法律法规及《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职
守，有效提升了董事会及其各专门委员会的科学决策水平。
2020 年，本行独立董事将进一步提高履职能力，继续围绕
董事会相关重点工作，进一步完善公司治理，强化风险治
148
理，为全行实现稳健发展以及维护全体股东的利益做出更
大贡献。
长沙银行股份有限公司独立董事：
郑鹏程、邹志文、陈善昂、郑超愚、张颖
2020 年 6 月 30 日
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