国浩律师（长沙）事务所
关 于
长沙银行股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F、Building B3、Poly International Plaza、Middle Xiangjiang Road、Changsha 410000、China
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2021 年 3 月
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致：长沙银行股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）依据与长沙银行股份有限公
司（以下简称“长沙银行”、“公司”或“发行人”）签署的《专项事务法律服务
合同》，担任发行人本次非公开发行人民币普通股股票并于上海证券交易所上市
事宜（以下称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，并为发行
人本次非公开发行的相关事项出具本法律意见书。
现本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以
下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以
下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管
理办法》”）、 发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）（2020 年）》（以下称“《发行监管问答》”）等有关法律、法规和规范性
文件的有关规定，本所就发行人本次非公开发行所涉发行过程和认购对象的合规
性事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
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第一节 律师应当声明的事项
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了发行人就有关事实的陈述和
说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。发行人均应对本所作出如下保证：
其向本所提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全
部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师已对发行人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构或发行人
出具的证明文件出具本法律意见书。
（五）本所同意发行人在其相关公告中部分或全部引用本法律意见书的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
2020 年 6 月 9 日，发行人召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于长沙银行股份有限公司符合非公开发行普通股股票条件的议案》《关于<
长沙银行股份有限公司非公开发行普通股股票方案>的议案》等与本次非公开发
行相关的各项议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
2020 年 6 月 30 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于长沙银行股份有限公司符合非公开发行普通股股票条件的议案》《关于<长沙银
行股份有限公司非公开发行普通股股票方案>的议案》等与本次非公开发行相关
的各项议案。
因发行方案调整，2020 年 12 月 1 日，发行人召开了第六届董事会第十三次
临时会议，审议通过了《关于修订长沙银行股份有限公司非公开发行普通股股票
方案的议案》等与本次非公开发行相关的各项议案。
（二）银行业监督管理机构的批准
2020 年 8 月 19 日，中国银保监会湖南监管局下发《中国银保监会湖南监管
局关于长沙银行非公开发行普通股股票的批复》（湘银保监复[2020]310 号），批
准了发行人本次非公开发行股票事宜。
（三）中国证监会的核准
2020 年 11 月 16 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行
股票的申请。
2020 年 12 月 28 日，中国证监会作出《关于核准长沙银行股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3551 号），核准发行人非公开发行不超
过 6 亿股新股。
综上，本所认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和核准。
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二、本次发行过程的合规性
经本所律师见证及核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象
的确定、缴款及验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象与询价过程
本次非公开发行启动后，发行人与主承销商中信证券股份有限公司（以下简
称“中信证券”）共向 112 名投资者发出《长沙银行股份有限公司非公开发行股
票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《长沙银行股份有限公司
非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”等认购邀请文件。上
述投资者包括：19 家证券公司、12 家保险公司、33 家基金公司、前 20 名股东
中的 12 名股东（不包括关联方）以及 36 名其他投资者。
首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认
购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购投资者少于 35 家。经发行人和主
承销商协商后决定启动追加认购程序，发行人和主承销商向首轮认购邀请书发送
对象送达了《长沙银行股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简
称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购报价单》。
本所认为，上述认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询价对象、
询价方式和过程、《认购邀请书》等认购邀请文件的内容符合《管理办法》及《实
施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）本次认购对象的申购报价情况
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间：即 2021
年 3 月 10 日上午 9:00-12:00，主承销商共收到《申购报价单》及其附件合计 21
份，具体情况如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称
（元/股） （万元）
1 衡阳弘瑞产业投资合伙企业（有限合伙） 9.8 39200
2 湖南迪策鸿杉投资基金管理有限公司 9.8 19000
3 长沙市振望建设开发有限公司 9.8 19600
5
申购价格 申购金额
序号 投资者名称
（元/股） （万元）
4 长沙东岸投资开发有限公司 9.8 19600
5 长沙市望城区交通建设投资有限公司 9.8 19600
6 长沙市轨道交通集团有限公司 9.8 98000
7 爱尔医疗投资集团有限公司 9.8 40000
8 湖南麓谷发展集团有限公司 9.8 19600
9 衡阳市城市建设投资有限公司 9.8 19600
10 湖南洞庭资源控股集团有限公司 9.8 19600
11 浏阳市城市建设集团有限公司 9.8 19600
12 郴州市百福投资集团有限公司 9.8 20000
13 长沙麓山投资控股集团有限公司 9.8 19600
14 长沙市长投产业投资有限公司 9.8 19600
15 株洲动力谷产业投资发展集团有限公司 9.8 19600
16 沅江荣信建材有限公司 9.8 19600
17 娄底市金融投资有限公司 9.8 19600
18 博时基金管理有限公司 9.8 41000
19 宁乡经济技术开发区建设投资有限公司 9.8 22500
20 邵阳市城市建设投资经营集团有限公司 9.8 19600
21 益阳市龙岭建设投资有限公司 9.8 19600
经本所律师现场见证及核查，在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，截
至 2021 年 3 月 10 日 16 时止，发行人和主承销商共收到 4 名投资者回复的《追
加申购单》，具体情况如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称
（元/股） （万元）
1 长沙市雨花城市建设投资集团有限公司 9.8 9800
2 湖南昭山经济建设投资有限公司 9.8 9800
3 湖南顺天建设集团有限公司 9.8 9800
4 株洲百货股份有限公司 9.8 9800
经核查，参与认购的对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约
定提交了《申购报价单》或《追加申购报价单》及其他所需的附件。除无需缴纳
保证金的证券投资基金管理公司投资者外，其余应缴纳保证金的投资者均已按时
足额缴纳了保证金。
本所认为，根据认购对象提交的文件并经本所律师核查，主承销商收到的
申购文件符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的相关规定，所有进行有效申
购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格，本次发
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行的申购报价程序符合《实施细则》的相关规定。
（三）本次发行的发行价格、认购对象及获得配售的情况
经查验，本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据价格
优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数，最终确定本次
发行的发行价格为 9.8 元/股，发行数量为 6 亿股，募集资金总额为 ,880,000,000
，未超过发行人股东大会决议和中国证监会核准批复规定上限。
本次认购对象最终确定为 25 家，具体对象及其获配股数、获配金额的具体
情况如下：
序号 获配投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元）
1 衡阳弘瑞产业投资合伙企业（有限合伙） 40,000,000 392,000,000.00
2 湖南迪策鸿杉投资基金管理有限公司 19,387,755 189,999,999.00
3 长沙市振望建设开发有限公司 20,000,000 196,000,000.00
4 长沙东岸投资开发有限公司 20,000,000 196,000,000.00
5 长沙市望城区交通建设投资有限公司 20,000,000 196,000,000.00
6 长沙市轨道交通集团有限公司 100,000,000 980,000,000.00
7 爱尔医疗投资集团有限公司 40,816,326 399,999,994.80
8 湖南麓谷发展集团有限公司 20,000,000 196,000,000.00
9 衡阳市城市建设投资有限公司 20,000,000 196,000,000.00
10 湖南洞庭资源控股集团有限公司 20,000,000 196,000,000.00
11 浏阳市城市建设集团有限公司 20,000,000 196,000,000.00
12 郴州市百福投资集团有限公司 20,408,163 199,999,997.40
13 长沙麓山投资控股集团有限公司 20,000,000 196,000,000.00
14 长沙市长投产业投资有限公司 20,000,000 196,000,000.00
15 株洲动力谷产业投资发展集团有限公司 20,000,000 196,000,000.00
16 沅江荣信建材有限公司 20,000,000 196,000,000.00
17 娄底市金融投资有限公司 20,000,000 196,000,000.00
18 博时基金管理有限公司 41,836,734 409,999,993.20
19 宁乡经济技术开发区建设投资有限公司 22,959,183 224,999,993.40
20 邵阳市城市建设投资经营集团有限公司 20,000,000 196,000,000.00
21 益阳市龙岭建设投资有限公司 20,000,000 196,000,000.00
22 长沙市雨花城市建设投资集团有限公司 10,000,000 98,000,000.00
23 湖南昭山经济建设投资有限公司 10,000,000 98,000,000.00
24 湖南顺天建设集团有限公司 10,000,000 98,000,000.00
25 株洲百货股份有限公司 4,591,839 45,000,022.20
本所认为，本次发行的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获
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配股份的确定符合《管理办法》《实施细则》的相关规定。
（四）签订股份认购协议
经本所律师核查，发行人分别与衡阳弘瑞产业投资合伙企业（有限合伙）、
湖南迪策鸿杉投资基金管理有限公司、长沙市振望建设开发有限公司、长沙东岸
投资开发有限公司、长沙市望城区交通建设投资有限公司、长沙市轨道交通集团
有限公司、爱尔医疗投资集团有限公司、湖南麓谷发展集团有限公司、衡阳市城
市建设投资有限公司、湖南洞庭资源控股集团有限公司、浏阳市城市建设集团有
限公司、郴州市百福投资集团有限公司、长沙麓山投资控股集团有限公司、长沙
市长投产业投资有限公司、株洲动力谷产业投资发展集团有限公司、沅江荣信建
材有限公司、娄底市金融投资有限公司、博时基金管理有限公司、宁乡经济技术
开发区建设投资有限公司、邵阳市城市建设投资经营集团有限公司、益阳市龙岭
建设投资有限公司、长沙市雨花城市建设投资集团有限公司、湖南昭山经济建设
投资有限公司、湖南顺天建设集团有限公司、株洲百货股份有限公司签署了《股
份认购协议》。
本所认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《管理办法》《实
施细则》的相关规定。
（五）缴款及验资
发行人、主承销商于 2021 年 3 月 10 日分别向本次发行获得配售的 25 名认
购对象发出了《长沙银行股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、认购对象获配股数及需
支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
2021 年 3 月 16 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字
【2021】第 27-00003 号”《验资报告》，确认经审验，截至 2021 年 3 月 15 日
16 时止，主承销商指定账户已收到本次发行的全部有效募集资金共计人民币
,880,000,000元。
同日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字【2021】第
27-00004 号”《验资报告》，确认经审验，截至 2021 年 3 月 16 日止，本次发行
8
募集资金总额为人民币 ,880,000,000元，扣除总发行费用人民币 2,479,245.28
元（不含税金额）后，净募集资金净额为人民币 5,877,520,754.72 元。其中新
增注册资本人民币 600,000,000 元，增加资本公积人民币 5,277,520,754.72 元。
本所认为，发行人本次发行的缴款及验资程序符合《管理办法》《实施细则》
的相关规定。
综上，本所认为，发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》
等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，符合已向
中国证监会提交之发行方案中的相关安排。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行结果，本次发行的认购对象为衡阳弘瑞产业投资合伙企业（有限合
伙）、湖南迪策鸿杉投资基金管理有限公司、长沙市振望建设开发有限公司、长
沙东岸投资开发有限公司、长沙市望城区交通建设投资有限公司、长沙市轨道交
通集团有限公司、爱尔医疗投资集团有限公司、湖南麓谷发展集团有限公司、衡
阳市城市建设投资有限公司、湖南洞庭资源控股集团有限公司、浏阳市城市建设
集团有限公司、郴州市百福投资集团有限公司、长沙麓山投资控股集团有限公司、
长沙市长投产业投资有限公司、株洲动力谷产业投资发展集团有限公司、沅江荣
信建材有限公司、娄底市金融投资有限公司、博时基金管理有限公司、宁乡经济
技术开发区建设投资有限公司、邵阳市城市建设投资经营集团有限公司、益阳市
龙岭建设投资有限公司、长沙市雨花城市建设投资集团有限公司、湖南昭山经济
建设投资有限公司、湖南顺天建设集团有限公司、株洲百货股份有限公司共计
25 名投资者。经本所律师核查，本次发行的认购对象具备认购本次非公开发行
股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35 名。
本所认为，本次非公开发行的认购对象及人数均符合《管理办法》及本次
发行方案的规定。
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（二）认购对象的登记备案情况
湖南迪策鸿杉投资基金管理有限公司管理的长沙经开迪策鸿沙私募证券投
资基金参与本次认购，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募基金，已完成登记和备案程
序，并已提供登记备案证明文件。
博时基金管理有限公司以其管理的博时成长领航灵活配置混合型证券投资
基金等产品参与本次认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募基金，无需履行相关
的私募投资基金备案程序。
衡阳弘瑞产业投资合伙企业（有限合伙）、长沙市振望建设开发有限公司、
长沙东岸投资开发有限公司、长沙市望城区交通建设投资有限公司、长沙市轨道
交通集团有限公司、爱尔医疗投资集团有限公司、湖南麓谷发展集团有限公司、
衡阳市城市建设投资有限公司、湖南洞庭资源控股集团有限公司、浏阳市城市建
设集团有限公司、郴州市百福投资集团有限公司、长沙麓山投资控股集团有限公
司、长沙市长投产业投资有限公司、株洲动力谷产业投资发展集团有限公司、沅
江荣信建材有限公司、娄底市金融投资有限公司、宁乡经济技术开发区建设投资
有限公司、邵阳市城市建设投资经营集团有限公司、益阳市龙岭建设投资有限公
司、长沙市雨花城市建设投资集团有限公司、湖南昭山经济建设投资有限公司、
湖南顺天建设集团有限公司、株洲百货股份有限公司以其自有资金认购，其参与
认购不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等规定的私募基金，无需履行相关的私募投资基金备案程
序。
（三）关联关系核查
根据发行人、主承销商及认购对象的确认，本次发行的认购对象不包括主承
销商、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其控制或
施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构或人员直接或间接参与认购的情形；
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺以及直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或
10
者补偿的情形。
综上，本所认为，本次发行最终确定的发行对象之主体资格符合《管理办
法》《实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和
要求。
四、结论性意见
综上，本所认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；
发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，符合已向中国证监会提交之发
行方案中的相关安排；本次发行最终确定的发行对象之主体资格符合《管理办
法》《实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和
要求。
（以下无正文）
11
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于长沙银行股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 罗峥 律师 经办律师： 宋 旻 律师
___________________ ___________________
张超文 律师
___________________
向云飞 律师
___________________
12
