长沙银行股份有限公司
2021 年度股东大会资料
（股票代码：601577）
二〇二二年六月
目 录
会议议程..................................................................................................... 1
会议须知..................................................................................................... 2
长沙银行股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 .............................. 4
长沙银行股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 ............................ 15
《长沙银行股份有限公司 2021 年年度报告》及摘要 ........................ 27
关于长沙银行股份有限公司 2021 年度财务决算暨 2022 年度财务预
算方案的议案........................................................................................... 28
长沙银行股份有限公司 2021 年度利润分配预案 ................................ 30
长沙银行股份有限公司 2021 年度关联交易专项报告 ........................ 33
关于长沙银行股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案 40
关于长沙银行股份有限公司发行金融债券的议案 .............................. 51
关于长沙银行股份有限公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件
的议案....................................................................................................... 54
关于长沙银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的
议案 ................................................................................................ 62
关于长沙银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的
议案 ................................................................................................ 77
关于长沙银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金
运用可行性报告的议案 .......................................................................... 78
关于《长沙银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 79
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行
A 股可转换公司债券相关事宜的议案................................................... 80
关于长沙银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施的议案 .......................................................................... 84
关于《长沙银行股份有限公司资本管理规划（2022 年－2024 年）》
的议案....................................................................................................... 85
关于《长沙银行股份有限公司未来三年（2022 年－2024 年）股东回
报规划》的议案 ...................................................................................... 86
关于修订《长沙银行股份有限公司章程》的议案 .............................. 87
关于修订《长沙银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案 .... 141
关于修订《长沙银行股份有限公司董事会议事规则》的议案 ........ 162
关于修订《长沙银行股份有限公司独立董事工作制度》的议案 .... 171
关于修订《长沙银行股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案 186
关于修订《长沙银行股份有限公司大股东、董事、监事及高级管理
人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案 ................................ 198
关于修订《长沙银行股份有限公司信息披露管理办法》的议案 .... 206
关于修订《长沙银行股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法》
的议案..................................................................................................... 231
关于长沙银行股份有限公司聘请 2022 年度会计师事务所的议案 .. 236
长沙银行股份有限公司 2021 年度董事履职评价报告 ...................... 238
长沙银行股份有限公司 2021 年度监事履职评价报告 ...................... 243
长沙银行股份有限公司 2021 年度高管人员履职评价报告 .............. 248
长沙银行股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告 ...................... 252
会议议程
会议时间：2022 年 6 月 29 日下午 14:00
会议地点：湖南省长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林商务中心
B 座长沙银行总行 1908 会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召集人：本行董事会
一、会议开始，宣布出席会议股东人数、代表股份数
二、宣读股东大会会议须知
三、审议各项议案
四、提问交流
五、推选计票人、监票人
六、投票表决
七、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
八、宣布会议表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
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会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和
议事效率，根据《公司法》《证券法》《银行保险机构公司
治理准则》《上市公司股东大会规则》，以及本行《公司章
程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、本行根据《公司法》《证券法》《银行保险机构
公司治理准则》《上市公司股东大会规则》和本行《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东
大会的各项工作。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
数及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
在停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会
议，但不享有本次会议的现场表决权。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他
股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、
发言权、质询权等权利。根据《公司章程》规定，股权登
记日（即 2022 年 6 月 22 日）质押本行股权数量达到或超过
其持有本行股份的 50%的股东，及在本行授信逾期的股东，
其投票表决权将被限制。
五、股东需要发言或提问的，应先经会议主持人许可。
股东发言或提问时应首先报告姓名（或所代表股东）及持
有股份数额。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关。
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六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性
地集中回答股东的问题。股东发言、提问时间和本行董事、
高级管理人员集中回答问题时间合计控制在 30 分钟以内。
七、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方
式。现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“反对”或“弃权”栏
中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃
权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通
过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选
择现场或网络投票方式中的一种，若同一表决权出现现场和
网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将
与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会议案 1、2、3、4、5、6、13、16、
17、19、20、21、22、23、24、25、26、27、28、29 为普
通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股
东所持表决权的 1/2 以上通过。本次股东大会议案 7、8、9、
10、11、12、14、15、18 为特别决议事项，由参加现场会
议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
九、本行董事会聘请湖南翰骏程律师事务所执业律师
参加本次股东大会，并出具法律意见。
十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责
安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所
有股东。
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长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 1
长沙银行股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
2021 年，面对宏观经济之难、监管政策之严、大事要
事之多的多重考验，长沙银行董事会积极落实国家宏观经
济政策和省市党委政府决策部署，积极对接落实各项监管
政策，奋力攻坚、砥砺前行，引领全行干部员工沉着应对
各种挑战，推动业务发展稳中有进、稳中向好、稳中提质，
圆满完成年度目标任务，实现了我行新三年战略规划的良
好开局。
一、2021 年董事会工作情况
（一）保持发展定力，三年规划高起点开局
截至 2021 年末，全行资产总额 7961.50 亿元，较上年末
增长 13.05%。一般性存款余额 6039.38 亿元，较年初增加
718.17 亿元，增长 13.50%；其中，储蓄存款余额突破 2000
亿元大关，储蓄存款新增在一般性存款中的新增贡献占比
首次突破 50%，达到 54.25%。表内外授信总额达 5353.88 亿
元，比年初增加 602.73 亿元，增长 12.96%。实现营业收入
208.68 亿元，同比增长 15.79%；其中，非利息净收入占比
22.79%，同比提升 5.81 个百分点。归属于上市公司股东的
净利润 63.04 亿元，同比增长 18.09%。不良率为 1.20%，较
年初下降 0.01 个百分点。各项监管指标均达到监管要求，
主要经营指标继续保持高水平增长。在全球银行 1000 强排
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名中继续提升，位列第 227 名。
（二）优化公司治理，推动董事高质效履职
1、战略引领全面深化。一是做优战略规划，指引发展
方向。董事会坚持以服务国家和地方发展大局为出发点，
顺应监管导向，在研判宏观经济走势、分析区域经济环境、
诊断内部经营管理现状的基础上，科学前瞻地编制了 2021－
2023 年战略发展规划，为长沙银行未来发展描绘新蓝图、
指引新方向。二是做深战略研究，提升决策水平。通过对
县域金融等战略发展过程中的重点难点问题开展前瞻性研
究，董事会及时捕捉监管环境与市场变化，深刻洞悉行业
趋势和发展模式，持续提升科学决策能力，为战略执行赋
能，推动全行高质量发展。三是做活战略宣贯，凝聚发展
合力。组织开展“一把手”讲战略、“战略大家谈”征文、战略
培训学习、战略研讨会、战略知识竞赛等宣贯活动，深化
干部员工对战略的认识和理解，确保战略引领作用得到科
学有效地发挥。同时，强化战略宣贯督导，调研分支行对
新三年战略规划的贯彻落实情况，推动战略宣贯取得实效。
四是做实战略评估，强化动态管理。开展战略评估工作，
完成 2020 年度及 2021 年半年度战略评估报告，详细回顾战
略执行情况，深度分析行业发展与市场竞争情况，全面洞
察未来发展的机遇与挑战，主动防范战略风险确保战略规
划充分考虑风险承受能力和自身比较优势等因素，适应本
行所处的宏观经济形势、监管环境及市场环境，能够引领
全行实现超越经济周期的转型发展。五是做细战略解码，
推动目标落地。组织开展战略解码，层层分解战略目标，
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将组织战略转化为全体员工可理解、可执行的行动，进一
步厘清和优化战略落地的实施路径和策略，激发组织活力，
稳步推进战略执行落地。
2、顶层设计全面优化。一是贯彻落实各项监管要求。
落实《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020－
2022 年）》，组织对我行 2020 年相关重点工作的落实情况进
行摸底，完成了健全金融机构治理专题调研、2020 年公司
治理重点工作情况报告。组织母行及子公司按照《银行保
险机构公司治理监管评估办法》开展公司治理自评估工作，
根据评估结果，及时向相关部门反馈评估情况，进一步完
善相关治理工作。二是依法合规勤勉履职。建立了定期与
不定期相结合、线上与线下相结合、行内与行外相结合等
方式的外部学习交流和内部畅通沟通的模式；积极探索会
议方式转型，利用电子邮件、书面传签、视频会议等各种
线上远程方式，持续提升董事会议事议案沟通决策效率，
保障长沙、北京、厦门等多个会场出席董事的知情权和表
决权；新冠肺炎疫情期间，我行切实做好疫情防控，采取
了一系列卓有成效的措施，经受住监管合规和会场疫情防
控的双重考验，2021 年度董事会议出席率达到 99.24%，顺
利召开董事会 11 次，审议通过议案 69 项，听取和审阅报告
或通报 17 项；召开年度股东大会 1 次，审议议案 14 项，听
取报告 1 项。三是完善全覆盖的沟通机制。制发《董事会重
大事项报告制度》，明确董事会下设机构、高级管理层向董
事会报告重大事项的种类、内容、时间和方式等，确保董
事会能够全面、及时、准确地获取相关信息，作出科学、
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独立、专业、客观的判断和决策；制发《董事、监事沟通
交流机制》，进一步明确沟通交流的内容和方式，促进董事、
监事、监管机构、外部咨询机构之间密切沟通、有效协调，
提高董事会的决策效率和水平。
3、履职保障全面立体。一是以科学人员配置保障履职。
2021 年我行董事会严格按照相关法律法规、监管要求及公
司章程的有关规定，完成董事会换届工作，董事成员构成
进一步优化。新一届董事会现有董事 10 名，其中执行董事
1 名，股东董事 5 名，独立董事 4 名，独立董事占比超过 1/3，
外部董事占比为 90%。股东董事均具有经济金融会计行业
或管理相关经验，独立董事有财务、审计、会计、法律等
方面的专业知识和工作经验，具有对各类风险进行判断和
管理的经验。二是以学习提升促进履职。通过积极组织董
监高参加监管部门、自律组织组织的各种培训活动，邀请
持续督导机构、外部律师来行解读最新监管导向和监管要
求，开展以董事会各专门委员会为小组的董事课题调研，
持续提升董监高行权履职能力。三是以机制创新促进履职。
制定《董监高行为规范指引》，进一步压实董监高主体责任，
对董监高任职、履职及行为规范提出了更加严格的要求；
建立董监高履职档案，动态跟踪董监高履职情况并进行评
价通报，将评价结果及时向监管部门、董事会、监事会和
管理层反馈，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，
实现董监高权责利匹配。
（三）强化合规风控，保障业务高质量发展
1、提升风险管理水平。以有效管控信用风险为底线，
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以全面夯实风险管理基础为重点，以深化数字化风控应用
为核心，持续提升全行风险防控能力。一是主动调优业务
结构。密切跟进金融经济形势，积极响应国家重大发展战
略，优化授信授权管理，调优信贷投放结构，大力支持制
造业、普惠金融、绿色金融等实体经济。二是继续优化资
产质量。推动授信管理智能化、标准化，前置条线风险管
控机制，完善风险预警管理体系，促使风险关口前移，严
控不良新增；以不良压降为目标，建立完善非诉委外催收
机制、不良资产清收机制、大额风险客户专项处置机制和
批量债权转让机制，实现不良贷款率及拨备覆盖率等关键
指标稳中向好。三是积极推进数字风控。制定《大数据赋
能风控体系建设实施方案》，以“数据+系统”为两轮，“策略
+模型”为主轴，承载风控底盘、反欺诈、数据贷产品、风
险预警等核心板块，已基本实现数字风控在贷款业务全生
命周期的、端到端的落地应用。
2、提升合规管理水平。一是以文化促合规。坚持“合
规创造价值，稳健平衡风险”的合规理念，通过各类线上化
课程，在全行普及法律合规知识，进一步深化员工对合规
的理解；开展“年度合规文化建设”评优评先以及“合规达人”
评选等，在全行营造比学赶超的合规良好氛围。二是以考
核促合规。从内控合规与反洗钱管理等 11 个方面明确指标
和考核规则，用好考核指挥棒，增强全行合规经营的自觉
性。三是以督查促合规。通过持续开展违规经商办企业等
问题专项整治，深入开展反洗钱“利剑”专项行动，强化审计
结果运用，加大违规问题和不良资产责任追究问责，促进
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内控效能持续提升，合规意识更加牢固。
3、提升审计监督质效。一是审计监督扩面提质。内部
审计突出对重点领域、重点业务、重点环节的审计，加强
对领导干部尽职履责、担当作为、廉政建设的监督，通过
审计深入揭示经营管理、业务操作中的薄弱环节和风险隐
患，并促进改进完善，推动内控管理水平不断提升。二是
审计转型突破。大力推动新一代审计系统建设，灵活运用
EAST 系统建立审计查证模型，精准审计能力有效提升，通
过高质量审计推动实现高质量发展的目标。三是审计整改
有力。针对内外部监督指出的问题建立整改台账，各级责
任单位对标对表严格整改，持续跟踪督办并实行“对账销号”
管理，审计整改全链条闭环机制运行不断完善，有力推动
审计成果的转化利用。
（四）做好市值管理，全力打造高价值公司
1、高频率开展价值传播。在做好价值创造，做优业绩
基本面的基础上，强化价值传播，致力于打造高价值品牌。
一是加强投资者交流互动。组织召开了 31 场投资者调研会，
参加券商策略会路演 5 次，与国内主要卖方分析师及买方机
构研究员进行了深入的交流，并配合上交所成功开展了“上
交所投资者服务周 －湖南行”活动；组织非公开发行机构路
演 13 次，助力非公开发行项目顺利完成。全年市场共发布
我行“推荐”或“买入”评级的研究报告 37 篇。二是创新沟通
方式渠道。组织开展了“业绩说明会”、“零售转型现场调研”、
“战略发展座谈会”等系列活动，与市场就经营业绩、战略转
型及生态银行建设等进行了深入交流。三是深化战略合作
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影响。持续深化与浙商证券的合作，联合举办“资本市场湘
江峰会”，参会超过 1500 人次（其中上市公司 383 家、拟上
市公司 113 家及金融机构 137 家，上市公司董事长及总经理
140 位，基金公司董事长、总经理及投研总监 79 位，百亿级
基金经理 128 位），有力提升了我行品牌力和影响力。四是
打造特色投教品牌。获批成为全国首家由上市银行建设的
国家级投资者教育基地，围绕“证券+银行”大金融投教定位，
打造特色鲜明、主题明确、内容丰富及科技先进的多位一
体综合化实体投资者教育基地，展现了公司良好的资本市
场形象。全年累计开展投教活动 139 场，覆盖人数超 4.9 万
人，参观人数 11 万人，开发投教产品 155 种。
2、高标准完成信息披露。根据监管部门的要求和投资
者需求，持续更新披露标准和补充披露内容，提升信息报
告质量。全年组织发布信息披露文件 82 条，临时公告 57 则，
2020 年度信息披露评级为 B 级。
3、进一步夯实资本基础。全力争取投资机构认可，顺
利完成非公开发行股票，募资 58.80 亿元，进一步充实核心
资本，股权结构进一步优化；顺利完成 20 亿元二级资本债
券发行，有效补充二级资本；截至 2021 年末，本行核心一
级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别为 9.69%、
10.90%和 13.66%，资本基础进一步夯实。
在取得一定成绩的同时，公司董事会认识到在公司治
理、股权管理、风险管理等方面还存在一些不足，需要在
今后的工作中逐步完善和加强。
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二、2022 年董事会工作计划
2022 年是党的二十大召开之年，也是长沙银行落实新
三年战略规划承上启下的关键一年。公司董事会将全面贯
彻中央和省市重大决策部署，严格落实各项监管要求，全
力打造区域领先的现代生态银行。
（一）优化战略管理促发展
一是推进战略进阶升级。根据国家战略、监管政策、
市场形势、竞争态势、客户需求对本行提出的新挑战、新
要求，强化战略承接的同时，对整体发展战略进行优化调
整和适度进阶，构建并推进“123456”新战略布局，即：坚持
一个“客户中心、价值导向”的经营理念，围绕“风险管理”和
“客户服务”两大核心，大力实施“本土化、轻型化、数字化、
场景化”四化发展路径，坚定“做强长沙、做大市州、做实县
域、做精广州、做优子公司”五做方向，聚焦“财富管理、普
惠金融、产业金融、科技金融、零碳金融、金融投资”六大
重点，全力打造“区域领先的现代生态银行”。二是加大战略
宣贯力度。通过“理念驱动、氛围拉动、培训带动”的方式，
多层次、多形式地开展一系列宣贯活动，确保全体干部员
工充分领会优化后的战略规划和战略意图，将本条线、本
机构、本岗位工作置身于全行发展战略中思考和推动，助
推“战略执行精进年”工作目标的实现。三是强化战略执行落
地。推进战略 PMO 项目全面管理机制，对战略解码及绩效
管理工作实行全流程闭环管理，实现战略目标制定、任务
分解、政策制度、绩效考核运行及其他战略解码工作的规
范化、标准化及可视化，推动战略与绩效无缝链接，进一
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步提升战略管理水平，全面推动战略落地落实。
（二）提升治理能力强根基
根据监管政策的变化，结合我行实际，持续完善各项
公司治理机制，夯实治理基础，进一步提升公司治理能力。
一是发挥专业赋能。逐步建立“专门委员会侧重专业议事，
董事会侧重决策”的运作机制，充分发挥各专门委员会的前
置审查作用，通过专门委员会委员对审议事项的前置评估
与论证，为董事会决策提供坚实依据，提高董事会运行效
率。二是提升履职效能。通过及时向外部董事提供履职所
需的各类信息、邀请外部董事参加重要会议、合理安排外
部董事履职所需调研、培训、学习、交流等，为董事提供
履职的信息保障；逐步搭建董事、监事培训积分机制，充
分利用监管部门和行业协会培训资源，组织董事、监事培
训并进行积分，培训积分情况纳入董事、监事履职档案；
探索建立董监高岗位说明书，规范董事、监事管理。三是
规范股东行为管理。制定主要股东权利义务清单、负面行
为清单，发放至各主要股东单位，强化股东对监管政策的
理解；通过年度主要股东评估、股东定期基本信息及关联
方信息报送，以及外部信息平台查询，整理股东尚未达到
监管要求的相关问题，持续敦促股东单位进行整改。
（三）坚持综合施策防风险
一是强化前瞻风控能力。认真研究和贯彻落实国家产
业政策，提高授信政策前瞻性，完善行业授信指引，优化
信贷结构，实现风险防控和业务发展协同共进。同时，通
过客户风控、产品风控、风险嵌入赋能，前置风险关口。
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二是强化全面风险管理。坚持全员参与、全面覆盖、全流
程控制的理念，完善全面风险管理体系建设，持续优化风
险管理系统，推进风险管理工作更精细化和自动化，为跨
周期稳健经营提供保障。三是深化数字风控应用。通过有
效提炼与迭代不同产品策略及模型的风险特征，开展数据
贷产品落地重估回检，优化风险预警系统，推进反欺诈底
盘的全产品覆盖，研究数字化风控工具与产品，全力推进
数字化风控工作向纵深发展，实现从“有”到“优”的目标。四
是强化监督审计问责。聚焦监管检查、专项审计、监管会
谈和内部巡查中暴露的问题，深挖问题多发环节和潜在风
险漏洞，补齐内控短板，强化合规管控。狠抓员工行为管
理，强化自我纠偏，坚持经济问责和纪律问责并行，提升
合规内控震慑力。
（四）做精资本管理提效能
一是牢固树立资本集约理念，优化经济资本在各业务
条线、地区、产品、风险领域间的合理配置，确保风险加
权资产收益率大于 1.20%，实现效益最大化。二是注重资本
内生增长，实现规模扩张、盈利能力和资本约束的平衡和
协调，确保在完成对外投资、分红派息之后，资本充足率
水平仍高于 12%。三是积极寻求外源资本补充。根据全行
战略发展规划，2022 年我行将启动可转换公司债券发行工
作，进一步充实核心资本。四是统筹安排资负管理、定价
管理、息差管理、流动性管理和并表管理，优化子公司资
负结构，强化同业对标分析，助力集团市值管理。五是坚
持增效和降本两手抓，有序压降运营成本、税负成本和风
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险成本，保利润、稳发展。
（五）加强市值管理增影响
一是围绕“区域领先的现代生态银行”做好价值传播，
继续加大与卖方分析师及财经媒体的深度交流，持续保持
市场热度，并适时通过媒体专访形式传播长沙银行投资价
值。二是深度开展市场交流，通过举行业绩发布会、投资
者见面日、条线专题、一对一机构调研等活动，引导并管
理市场预期，计划全年开展投资者调研、机构路演不低于
20 次。三是探索建立买方机构朋友圈，加强与买方机构的
交流，推动我行市值管理工作实现高质量发展。四是强化
基本面研究，深入分析业绩指标背后的经营逻辑、投资逻
辑，研究基本面与投资预期差距并不断改进修正，做好价
值创造，讲好价值故事，增强投资信心。
本议案已经本行第七届董事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 2
长沙银行股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年是非比寻常的一年，在世纪疫情冲击下，百年
变局加速演进，外部环境更趋复杂严峻和不确定，经济发
展三重压力叠加。面对复杂多变的内外部环境，监事会在
监管部门的悉心指导下，在行党委和股东大会的坚强领导
下，在董事会和高级管理层的鼎力支持下，严格遵循法律
法规、监管规定和公司章程要求，聚焦主责主业，突出重
点关键，自觉在大局下思考、在大局下行动，监督工作务
实高效，服务水平不断提升，较好地维护了公司、股东、
员工及利益相关者的合法权益。
现将 2021 年度监事会主要工作情况和 2022 年度工作计
划报告如下，请各位股东审议：
一、2021 年度工作总结
（一）准确定位，立足新发展阶段，正确把握监督方向
习近平总书记强调，党的领导同公司法人治理必须是
一体化的，必须贯穿到公司治理全过程。2021 年是“十四五”
规划和本行新三年战略规划的开局之年，作为公司治理的
重要主体之一，监事会把坚持党的领导作为工作的根本遵
循，始终坚持与党的路线方针保持高度一致，全力贯彻党
的十九大和十九届历次全会、中央和省市经济工作会议精
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神，认真落实“三高四新”战略定位和使命任务，深入贯彻争
当金融领头雁的发展理念，坚持稳中求进工作总基调。坚
持将党的把关定向与监事会依法监督进行有机结合，遵守
党委“三稳一保”的工作要求，将党委意图向监事会进行及时
传达，充分发挥监事会的独立监督作用，对董事会和高级
管理层履职情况进行持续监督，及时掌握董事会战略制定
和高级管理层战略执行情况；坚持党委对监事人选的审核
把关，监事会换届选举方案和监事候选人提案均提交党委
前置研究讨论，顺利完成了监事会换届工作；坚持向党委
报告董监高履职评价情况，自觉接受党委对监事会工作的
监督和评价，确保监事会的监督方向、程序既贯彻党委要
求，又符合公司全局利益。
（二）高处着手，贯彻新发展理念，全面落实监督职责
1、勤勉尽责，认真开展会议监督
2021 年，共组织召开监事会各类会议 13 次，参加股东
大会 1 次，列席董事会会议 11 次。其中，召开监事会会议 9
次，审议了年度监事会工作报告、履职评价报告、财务预
决算报告、定期财务报告、风险管理报告、内部控制评价
报告、关联交易报告、呆账核销报告、资产处置方案等 47
项议案；听取了监管意见整改情况报告、监事会决议执行
情况报告、战略评估报告、反洗钱专项审计报告、薪酬管
理专项审计报告等 14 项报告；召开监事会专门委员会会议
4 次，审议了履职评价工作方案、履职评价报告、监事会换
届选举、提名外部监事及股东监事方案等 8 项议案，研究讨
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论了发展战略评估报告。年度内，全体监事勤勉尽责，严格
按照公司章程、监事会议事规则和专门委员会工作细则的要
求参加监事会各类会议，在会议过程中能够独立、公正、专
业地发表监督意见，全年发表监督意见 132 条，现场会议出
席率为 100%。董事会现场会议列席率为 100%，提出监督问
询 3 项、监督意见 11 条，得到了董事会的重视与配合。
2、综合施策，不断强化履职监督
在开展履职监督工作过程中，监事会牢记责任担当，
注重履职评价的工作实效，在效益效能上做加法，在风险
漏洞上做减法。通过三个“强化”，把履职评价作为推动勤勉
履职、强化风险防控、实现高质量发展的重要抓手，重点
关注了董事会、高级管理层在资本管理、流动性风险管理、
合规风险管理、声誉风险管理等方面的尽责履职情况。
一是强化顶层制度设计，着力拓展履职监督的覆盖面。
2021 年 6 月银保监会印发了《银行保险机构董事监事履职评
价办法（试行）》，监事会第一时间组织学习研讨，深入与
同业交流，主动寻求监管部门指导，通过召开监事会现场
会议重新制定了《长沙银行股份有限公司董事履职评价办
法》《长沙银行股份有限公司监事履职评价办法》。新办法
承接了原办法中的体例框架和部分内容，基本保持了相关
机制的延续性，同时也吸收了其他上市银行和我行一些成
熟的先进做法，充分考虑了“一行两会”以及上交所对于监事
会的履职监督要求，在评价内容上求“并集”，做到了从严要
求、应有尽有，评价要素更加丰富、评价标准更加科学，
17
评价工作机制也保持了适度灵活。
二是强化日常过程监督，不断提升履职监督的参与度。
在监督过程中，监事会首先“善于定位”，能够有效锚定发展
目标，聚焦重点，善作善成，有所为而不乱作为；其次“勤
于补位”，通过监事会的再监督，推动各类监督有机贯通、
相互协调，消除监督盲区，共筑三道防线；再次“乐于换位”，
能够站在决策者和执行者的立场考虑问题，也能从监管部
门的角度理解意图，不是为了监督而监督；最后“绝不缺位”，
在监督内容上有深度、不空洞，在监督态度上有底线、不
松懈，充分展现了监事会的监督格局。
三是强化履职评价运用，持续巩固履职监督的实效性。
监事会充分考虑了各个治理主体的履职特点，从不同层次、
不同角度分别对董事会、高级管理层及其个人提出工作建
议，在肯定成绩的同时指出不足、提出改进建议，灌输“有
权必有责、有责要担当、用权受监督、失责要追究”的履职
理念，以此推动各个治理主体更加勤勉履职。
3、聚焦重点，深入开展业务监督
（1）战略监督方面，监事会抓纲举目、有的放矢
一是开展了发展战略评估。从业务发展、价值创造、
经营质量三个角度对 2018－2020 年发展战略的科学性、合理
性和稳健性进行了评估和总结，对 2021－2023 年发展战略的
内外部形势进行了深入分析，从战略导向、业务逻辑和战
略规划三个方面提出了建议。二是聚焦普惠金融业务发展。
邀请毕马威咨询管理公司对我行普惠金融业务发展进行了
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评估，指出了我行普惠金融业务在信贷投放、体制机制建
设、产品服务与创新、渠道建设与营销获客、风险治理与
科技应用存在的风险与挑战，提出要积极贯彻落实监管部
门有关普惠金融的要求和指导意见，坚守城商行定位，明
确普惠金融战略定位，加强战略规划宣贯等建议。
（2）财务监督方面，监事会牢记使命、慎独慎微
一是认真审议各项财务报告。对年度报告、半年度报
告、季度报告、利润分配、优先股派息、会计政策变更议
案出具审核意见并进行信息披露，还参加了与监管部门、
外审机构和本行的年报审计三方会谈，就年报审计的关键
事项和监督重点开展讨论，积极履行上市公司监事会对定
期报告进行审核确认的法定职责，确保相关报告的编制和
审议程序、内容与格式依法合规。二是持续监督重大财务
活动。针对呆账核销、不良资产处置等事项，提出要加强
与司法机关联动，共同打击逃废债，尽量盘活不良资产减
少损失；针对关联交易，仔细审查定价政策是否适当、定
价依据是否充分，提出要吸收个别城商行的教训，防范利
益输送造成股东利益受损；针对资本管理，提出要合理利
用政策红利，加大中小微企业的扶持力度，拓宽资本补充
渠道。
（3）风险管理和内控监督方面，监事会着眼全局、坚
守底线
监事会密切关注内外部环境变化和监管指标变动趋势，
聚焦重要领域、重要产品、重要流程、重要环节的风险管
19
理和内部控制有效性。对个别房地产企业及其关联企业、
上下供应链企业显现的信用风险进行了有效提示，要求我
行充分考虑金融风险的滞后性，及时进行风险排查和资产
保全，做好风险防范。持续提升在反洗钱、员工行为管理、
案件防控等管理领域的监督力度，在反洗钱工作方面，听
取了我行反洗钱工作情况汇报，向高级管理层提出要进一
步提高认识、压实责任、提升水平、加强队伍建设的工作
要求；在员工行为管理和案件防控方面，实时收集监管部
门对我行各机构和个人的行政处罚情况，及时发现问题、
纠正偏差，强化动态监测、实时预警。
（4）数据治理监督方面，监事会出谋划策、积极参与。
监事会听取了数据治理情况的报告，认为提升数据治
理水平既是满足当前监管的现实需要，也是本行实现精细
化管理的客观需要，更是本行业务发展和参与市场竞争的
迫切需要，建议进一步提高认识、完善机制、强化运用、
加强专业队伍建设。
（5）消费者权益保护监督方面，监事会勇于担当、主
动作为
监事会要求在建立消费者权益保护工作机制时明确监
事会职能职责，将消费者权益保护监督贯穿于各项业务监
督，呼吁将消费者权益保护纳入公司治理、企业文化建设
和经营发展战略，建议认真开展消费者权益保护审查工作，
主动收集市场舆情，强化消费者适当性管理，持续提升投
诉管理能力，加强客户信息安全及个人隐私保护等。
20
（6）激励约束机制监督方面，监事会实事求是、言之
有物
监事会通过发放监督问询函了解高级管理人员绩效评
价指标体系、薪酬管理架构及决策情况，向董事会建议将
洗钱风险管理纳入核心高管绩效考核指标，同时建议内审
部门突出薪酬制度设计和薪酬制度执行情况的审计评价，
关注薪酬制度设计与“三会一层”的治理框架是否一致、薪酬
竞争力状况与战略发展目标是否匹配，相关建议得到了有
效落实，推动了绩效管理水平的提升。
4、联系群众，积极落实权益监督
职工监事坚持以职工为中心的工作导向，认真履行维
护职工合法权益、竭诚服务职工群众的基本职责。一是参
与制定了《长沙银行股份有限公司职工代表大会管理办法》，
对社会保险调整方案进行了研究讨论，在职工群众最关心
最直接最现实的利益问题上常抓不懈；二是广泛听取职工
意见，联合工会对青椒社区员工的吐槽和呼声开展调查研
究，利用工作契机宣导战略、统一思想、凝聚人心、化解
矛盾，在董事会和监事会会议上全面准确反馈职工意见，
做广大职工可信赖的娘家人、贴心人；三是主动向职工代
表大会述职，汇报工作情况，接受职工代表大会的监督和
考核。
（三）多措并举，融入新发展格局，持续提升监督效能
1、完善机制，有效保障监督信息获取
监事会坚持顶层设计与分层衔接相结合，积极探索信
21
息保障新路径，根据《银行保险机构公司治理准则》要求，
修订完善了《长沙银行股份有限公司监事会监督检查工作
制度》，补充了反洗钱、消费者权益保护、数据治理、员工
行为管理等方面信息报送要求，明确了信息报告的具体内
容、责任主体和时限要求，实现了监督信息报送的流程化、
线上化、清单化，全年对 20 多份报告进行了书面传签，内
容涵盖了董监事会资讯、监管会谈整改落实情况、最新监
管政策、董事会及高级管理层履职情况、审计报告、财务
分析报告、消费者权益保护情况等，充分保障了监事会获
取信息的质量和效率，提升了监事会的监督参与度。
2、真抓实干，全面推进监督意见落实
监事会把抓落实的出发点放到遵守规定、履行职责上，
着力点放到抓住关键、精准督查上，落脚点放到防范风险、
推动发展上，以钉钉子精神不遗余力推动监督意见落实。
一是推动监管意见落实，年度内听取监管通报及我行的整
改报告 2 次，对监管部门在公司治理评估、监管评级以及专
项检查中提出的问题和建议进行了认真研究，梳理了 10 项
问题清单作为全年监督重点进行工作部署，将监管意见的
整改落实情况纳入履职评价范畴，紧跟监管导向，画最大
同心圆、求最大公约数。二是推动监事会意见落实，通过
监事长定期主持召开监事长办公会，有效衔接各责任主体，
分层分类反馈意见、推动落实，对监事会成员持续关注的
事项通过监督专用函予以问询和建议，年度内发放监督问
询函 2 份，提出监督问询 9 项，发放监督建议函 4 份，提出
22
监督工作建议 11 条，风险监督作用进一步发挥，监督工作
闭环进一步巩固。
3、乘势而为，着力扩大监督成果运用
监事会深刻把握监督宗旨，审时度势，不断推动监督
成果的转化和治理效能的提升。一是把监督成果共享到监
督体系，主动融入到“大监督”体系，毫无保留地与各个监督
主体共享监督成果，为增强监督合力、提升监督效能提供
了有力支撑；二是把监督成果转化为治理效能，向每一位
董事和高管人员提出履职工作建议，与董事会、高管层同
向发力、同时发力，积极维护相互协作、相互制约的治理
格局，有效促进治理体系更加精准对接发展所需；三是把
监督成果总结成系统理论，坚持开展监事会工作理论研究，
组建了课题研究小组，在监事会制度的起源、功能定位、
工作实践、创新与改革等方面进行了大量的分析与研究，
开创了理论研究的新高地。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）本行依法经营情况
本行 2021 年度经营活动符合《公司法》《商业银行法》
和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，未发现年度
内本行董事、高管人员执行本行职务时有违反法律法规及
《公司章程》或损害本行及股东利益的行为。
（二）财务报告情况
本行严格执行企业会计准则，2021 年年度报告及其摘
要公允地反映了本行年度财务状况和经营成果，其所载资
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料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
本行对于募集资金的存放使用均符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，未发现存在变更
募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、
完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理合法合规。
（四）利润分配情况
本行制定的利润分配政策综合考虑了可持续发展、监
管部门对资本充足的要求等因素，制定程序符合《公司章
程》的规定，不存在损害股东利益的情形，符合本行经营
现状。
（五）关联交易情况
本行严格按照监管机构规定和本行关联交易管理制度
进行关联交易管理，定价遵循市场价格原则，未发现有损
害本行和股东利益的行为。
（六）内部控制情况
报告期内，未发现本行内部控制制度在完整性、合理
性、有效性以及在内部控制执行方面存在重大缺陷。
（七）股东大会决议执行情况
监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报
告和提案无异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行
了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
三、2022 年度监事会工作计划
看似寻常最奇崛，成如容易却艰辛。回望过去一年，
24
我们深刻体会到监事会监督永远在路上，唯有坚持底线、
实事求是、勤勉尽责，才能让监督有深度、有力度、有温
度，才能让长行发展行稳致远、基业长青。
2022 年是第七届监事会任期起步之年，是“十四五”规
划承上启下的重要一年，也是我行推进高质量发展的关键
一年。关键之年当有关键之志，监事会将紧扣监管部门、
党委和股东会的部署要求，把战略目标转化为久久为功的
实际行动，坚持实干为本，坚持目标导向，以高水平的监
督服务促进高质量的业务发展。
（一）把握新要求，实现新作为，让监督更有“深度”
深刻学习领会法律、法规和监管指引对监事会的履职
要求，内化于心、外化于行，自觉用法规准则指导实践、
推动工作。坚持理论学习与工作实践相结合，强化专业精
神、提升专业素养，增强战略领悟力、风险判断力、监督
执行力。在敢于监督、勇于监督上下更大决心，在靠前监
督、主动监督上有更大作为，在善于监督、精准监督上花
更大功夫，以此推动监督工作朝细处抓、向深处走、往实
里落。
（二）聚焦新领域，彰显新成效，让监督更有“力度”
在全面落实好监事会各项监督职责基础上，聚焦战略
规划和数字化转型开展专项评估和调研，加强洗钱风险管
理、员工行为管理、数据治理有效性、消费者权益保护等
方面的业务监督，提升监督的前瞻性和针对性。以监事长
办公会为抓手，以监督专用函为载体，推动监督工作落到
25
实处，见到成效。
（三）维护新局面，服务新发展，让监督更有“温度”
树立“为监督赋能，为发展护航”的工作理念，让监督体
系更加契合转型发展需要，更加融入公司治理体系。坚持
决策部署到哪里，监督检查就跟进到哪里，在守正创新中
推动监督工作高质量发展，努力取得更多制度性成果和更
大治理成效。
本议案已经本行第七届监事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司监事会
2022 年 6 月 29 日
26
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 3
《长沙银行股份有限公司
2021 年年度报告》及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 2 号－年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 26 号－商业银行信息披露特别规定》
及上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本行编
制了《2021 年年度报告》及摘要，主要内容包括公司简介
和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境和
社会责任、重要事项、普通股股份变动及其股东情况、优
先股相关情况及财务报告等内容，具体内容详见 本行于
2022 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的长沙银行股份有限公司 2021 年年度报告全文及摘要。
本议案已经本行第七届董事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
27
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 4
关于长沙银行股份有限公司
2021 年度财务决算暨
2022 年度财务预算方案的议案
各位股东：
2021 年，在董事会的正确领导下，全力服务“三高四新”
战略定位和使命任务，各项工作稳步推进，顺利完成预算
目标。
一是业务规模稳健增长。2021 年，本行坚持聚焦主责
主业，紧紧围绕“生态银行建设年”工作主题，推动各项经营
协同发展，业务规模站上新台阶。报告期内，年末资产总
额 7,961.50 亿元，较上年末增长 13.05%；吸收存款本金总
额 5,063.69 亿元，较上年末增长 10.94%；发放贷款及垫款
本金总额 3,696.15 亿元，较上年末增长 17.34%。
二是盈利能力稳步提升。2021 年，本行实现营业收入
208.68 亿元，同比增加 28.46 亿元，增长 15.79%；归属于上
市公司股东的净利润 63.04 亿元，同比增加 9.66 亿元，增长
18.09%。
三是资产质量稳中向好。本行坚持规模、效益与质量
协调发展，强化合规风控。2021 年末，本行不良贷款余额
44.23 亿元，不良贷款率 1.20%，较上年末下降 0.01 个百分
点。拨备覆盖率 297.87%，较上年末上升 5.19 个百分点，风
险抵补能力进一步增强。
28
2022 年总体预算目标：2022 年，本行将坚持“稳中求进”
工作总基调，紧紧围绕“战略执行精进年”，推动公司业务转
型突围、零售业务强基增效、金融市场效益稳固，贯彻落
实乡村振兴战略大力发展县域金融，实现规模和盈利指标
平稳增长。资产总额达到 8,500 亿元，吸收存款达到 5,500
亿元；营业收入和归属于母公司净利润实现合理增长；不
良贷款率、拨贷比和拨备覆盖率保持同业中位值水平。
2022 年本行将继续加大基础管理提升等方面的投入。在保
障稳健运营的同时，优先支持金融科技建设，促进科技与
经营发展的全面融合，全年计划在研发和科技系统建设方
面投入 7.2 亿元左右。
本议案已经本行第七届董事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
29
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 5
长沙银行股份有限公司
2021 年度利润分配预案
（每 10 股派 3.5 元）
各位股东：
一、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本行
2021 年度实现各项收入 18,808,312 千元，发生各项支出
11,435,585 千元，实现利润总额 7,372,727 千元。本行拟定
2021 年度利润分配预案如下：
1、2021 年度利润总额 7,372,727 千元，所得税费用
1,330,555 千元，税后净利润 6,042,172 千元。因本行法定盈
余公积余额已超注册资本的 50%，本年不再计提。
2、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金
〔2012〕20 号）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导
意见》（银发〔2018〕106 号）等有关规定，提取一般风险
准备 1,078,805 千元，加上年初未分配利润 16,978,762 千元，
减去已分配优先股股息合计人民币 318,000 千元（已于 2021
年 12 月 27 日发放完毕），2021 年可供投资者分配利润
21,624,329 千元。
3、本行拟向实施利润分配股权登记日登记在册的全体
普通股股东派发 2021 年度股息，每 10 股派现金股利 3.50 元
（含税），2021 年度共计分配现金股利 1,407,544 千元。分配
的个人股股息含税，其应缴个人所得税税金由本行分配时
30
依法代扣代缴。
4、经上述分配后，剩余的未分配利润 20,216,785 千元
结转下一年度。
分配方案详见《长沙银行 2021 年度利润分配表》。
本议案已经本行第七届董事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：长沙银行 2021 年度利润分配表
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
31
附件：
长沙银行 2021 年度利润分配表
单位：千元、股
项 目 金 额 备 注
一、利润总额 7,372,727
减：所得税费用 1,330,555
二、税后净利润 6,042,172
加：年初未分配利润 16,978,962
减：分配优先股股利 318,000 2021 年度
三、可供分配利润 22,703,134
余额已超注册资本的
减：法定盈余公积 -
50%，不计提。
减：提取一般风险准备 1,078,805
四、可供投资者分配利润 21,624,329
减：分配现金股利 1,407,544
五、未分配利润 20,216,785
32
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 6
长沙银行股份有限公司
2021 年度关联交易专项报告
各位股东：
2021 年，长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）根
据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券
交易所（以下简称“上交所”）等监管机构要求，持续高度重
视关联交易管理，完善关联交易管理制度和管理流程，加
强关联交易日常监控、统计和分析，推进关联交易管理系
统建设，认真履行关联交易审批和披露义务，确保关联交
易管理机制持续有效运行。根据银保监会《商业银行与内
部人和股东关联交易管理办法》、证监会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 26 号－商业银行信息披露特别规
定》，以及本行《关联交易管理办法》有关规定，现将本行
2021 年度关联交易情况报告如下：
一、关联交易管理情况
（一）严把关联交易审核关，有效防控关联交易风险
2021 年，本行董事会风险控制与关联交易委员会（以
下简称“风控委”）共召开了 10 次专门委员会，代表中小股
东对关联交易等事项进行审核。风控委审议通过了《长沙
银行股份有限公司 2021 年风险偏好陈述书》《关于长沙银行
股份有限公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》《关
33
于长沙银行股份有限公司对湖南友谊阿波罗控股股份有限
公司关联授信的议案》等议案。听取并审议通过了《长沙
银行股份有限公司季度内部人与关联交易情况报告》《长沙
银行股份有限公司季度关联方名录》《关于 2021 年上半年核
销贷款清收情况的报告》等议案。
报告期内，各位董事勤勉尽责，审议关联交易事项时，
以遵循一般商业条款和符合整体股东利益为原则，表决关
联议案时，关联董事均回避表决，独立董事积极发表独立
意见。日常工作中，各位董事定期审阅经营管理层提供的
报备文件，了解和掌握关联授信项目情况，充分履行了关
联交易事前审核和事后监督职责，有效防范关联交易风险。
（二）优化关联方信息管理，夯实关联交易管理基础
本行根据银保监会、证监会、上海证券交易所和财政
部出台的关联交易相关法规，遵循“全面覆盖、分类管理”
的基本原则，对不同监管口径下不同类型的关联方开展信
息全面清理，进一步明确关联方的认定标准，实行实时更
新与每季确认相结合的关联方管理机制，通过关联方牵头
管理部门、关联方职能管理部门对关联方申报职责的逐层
分解、逐级督导，进一步加强关联方管理的主动性、前瞻
性和有效性。
日常业务开展中，本行通过向主要股东单位收集信息、
要求内部人填报申报表及保证书等方式，结合外部数据、
内部系统数据进行核查，及时完善和更新关联方名录，经
过风控委审核确认后向全行公布。
34
（三）加强关联交易审批及披露管理，维护股东整体
利益
2021 年，本行根据不同监管规则，严格履行关联交易
审议和披露义务。根据银保监会监管规则，对与关联方发
生的重大关联交易逐笔提交风控委审议通过后，提交董事
会审议和披露，并及时向银保监会湖南监管局和本行监事
会报告，确保关联交易合法合规。根据证监会、上交所规
则，在关联交易预计额度方案基础上，全面落实关联交易
额度控制、分级审批的规定，指导业务机构有计划、实施
各类关联交易。对已达到董事会、监事会和股东大会审议
和披露标准的，及时履行相应的审议、披露义务，切实保
障本行股东对关联交易的知情权，维护本行及股东及相关
利益人的权益。
（四）完善关联交易基础设施，加强精细化管理
2021 年，本行不断加强关联交易基础设施建设，提升
关联交易精细化管理水平。一是组织了全行的关联交易管
理培训，向全行宣讲关联方的识别、收集、动态监测管理，
对关联交易的识别、审议备案、监测控制、统计报告等工
作要求，全面规范本行关联交易日常管理。二是根据银保
监会关联交易监管系统要求，结合本行业务管理实际，持
续优化关联交易系统功能，进一步发挥系统的支撑作用。
三是定期开展关联交易检查和监测，对关联交易报备、审
批、定价、指标等情况进行非现场检查，提高全行关联交
易风险合规意识。四是进一步指导和督促子公司健全关联
交易管理机制、完善关联交易管理制度，规范关联交易信
35
息披露，促进集团依法合规经营。
二、关联方及关联交易的统计与分析情况
（一）关联方认定情况
报告期内，本行严格按照银保监会、证监会、上交所
监管规定，推行实时更新与每季确认相结合的关联方管理
机制，通过关联方牵头管理部门、关联方职能管理部门对
关联方申报职责的逐层分解、逐级督导，进一步加强关联
方管理的主动性、前瞻性和有效性。关联方名单由风控委
审核确认后向董事会和监事会报告，并向全行公布。
截止 2021 年末，本行在银保监会、上交所、国内企业
会计准则三类监管口径下的全部关联方共 4511 个，其中关
联自然人 4045 名，关联法人或其他组织 466 家。
（二）关联交易情况
1、授信类关联交易
2021 年本行与关联法人之间发生的授信类关联交易主
要涉及贷款、票据承兑、债券投资、保理、保函等银行常
规的表内外授信业务。本行与关联自然人之间发生的授信
类关联交易主要涉及贷款及信用卡业务。截止报告期末，
本行全口径授信类关联交易余额为 76.75 亿元，占本行 2021
年末资本净额的 11.74%。其中关联法人授信类关联交易余
额为 72.39 亿元，关联自然人授信类关联交易余额为 4.36 亿
元。报告期内，本行的单一关联度、集团关联度、全部关
联度指标均符合监管要求。授信具体情况如下：
36
2021 年度关联方授信余额情况表
关联方名称 业务品种 期末余额（亿元） 占资本净额比例
流动资金贷款 15.3 2.34%
湖南新华联建设工程有限公
债务融资工具 0.5 0.08%
司及关联企业
小计 15.8 2.42%
流动资金贷款 0.05 0.01%
湖南省通信产业服务有限公 付款代理 0.62 0.09%
司及关联企业 承兑敞口 1.34 0.21%
小计 2.01 0.31%
流动资金贷款 9.83 1.50%
湖南友谊阿波罗控股股份有 债务融资工具 5 0.77%
限公司及关联企业 承兑敞口 0.25 0.04%
小计 15.08 2.31%
流动资金贷款 1.7 0.26%
湖南兴业投资有限公司及关
结构化融资 10.5 1.61%
联企业
小计 12.2 1.87%
流动资金贷款 7.49 1.15%
经营性物业贷款 1.54 0.24%
长沙房产（集团）有限公司 固定资产贷款 1.2 0.18%
及关联企业 房地产开发贷款 3.51 0.54%
付款代理 0.1 0.02%
小计 13.84 2.12%
长沙通程实业（集团）有限 流动资金贷款 2 0.31%
公司及关联企业 小计 2 0.31%
流动资金贷款 4.33 0.66%
华天酒店集团股份有限公司 承兑敞口 0.02 0.00%
及其关联企业 债务融资工具 1 0.15%
小计 5.35 0.82%
流动资金贷款 3 0.46%
湖南盐津铺子食品有限公司
项目贷款 0.02 0.00%
及其关联企业
小计 3.02 0.46%
流动资金贷款 0.2 0.03%
项目贷款 1 0.15%
威胜信息技术股份有限公司
承兑敞口 0.17 0.03%
及其关联企业
付款代理 0.36 0.06%
小计 1.73 0.26%
37
关联方名称 业务品种 期末余额（亿元） 占资本净额比例
株洲公交巴士有限责任公司
保理 0.97 0.15%
及关联企业
浏阳市中天烟花有限公司 流动资金贷款 0.08 0.01%
湖南科创信息技术股份有限
流动资金贷款 0.2 0.03%
公司
湖南华源信息科技有限公司 流动资金贷款 0.04 0.01%
常德汇通快递有限公司 流动资金贷款 0.02 0.00%
湖南顺泊智能科技有限公司 流动资金贷款 0.02 0.00%
湖南创力包装有限公司 流动资金贷款 0.02 0.00%
湖南怡恒信息科技有限公司 流动资金贷款 0.01 0.00%
关联自然人 贷款及信用卡授信额度 4.36 0.67%
合计 76.75 11.74%
2、非授信类关联交易
2021 年，本行非授信类关联交易主要涉及与关联法人
之间发生的自用不动产租赁、网点装饰装修工程服务、电
子及劳保等物品采购等。报告期内本行非授信类关联交易
发生金额合计 1.31 亿元。
（三）关联交易定价情况
本行与关联方交易的定价严格遵循一般商业原则，按照
与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关
联交易协议中予以明确。针对授信类关联交易，本行根据
相关授信定价管理规定，并结合关联方客户的评级和风险情
况确定相应价格；针对非授信类关联交易，本行参照同类交
易的市场价格确定，未偏离独立的第三方报价或本行服务收
费标准。
报告期内，本行与关联方的关联交易严格遵照上述交易
定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一
般商业条款和正常业务程序开展，不存在损害其他股东合
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法利益的情形，具备合法性与公允性。
（四）关联交易风险情况
在每笔关联交易发生前，本行相关业务和管理部门均充
分履行了事前审核职责，特别针对关联授信业务，实施贷
后跟踪管理，进行定期监控和分析，风险管理部门每月提
取关联方授信业务信息，再以表内外余额、五级分类、占
资本净额等指标深入分析。截止报告期末，本行表内外关
联交易授信余额 76.75 亿元，其中关联交易不良授信余额
8.90 亿元，涉及主体均为主要股东新华联集团成员单位，我
行将会继续督促新华联通过加速处置资产来偿还我行贷款，
另一方面将与其他债权人一起，按照新华联债委会的统一
部署落实好化债要求，妥善处置风险。
本议案已经本行第七届董事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 7
关于长沙银行股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
为规范长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）日常
关联交易规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司关联交易实施指引》以及本行《关联交易管理
办法》等规定，根据日常经营需要，现将本行 2022 年度部
分关联方日常关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.17 条以及
本行《关联交易管理办法》等规定，关联交易预计额度是
指对本行与关联方之间经常发生的日常关联交易金额等要
素进行总体合理预计，将预计额度方案统一提交本行董事
会、股东大会审议，审议通过后统一对外披露。之后在该
预计年度内，本行与证监口径关联方发生的在预计额度方
案内的关联交易原则上无需再履行上会和披露程序，直接
由经营层按照内部授权进行审批，最后报董事会风险控制
与关联交易委员会备案。
本次关联交易预计额度主要依据截止 2021 年 12 月 31 日
本行与关联方的交易开展情况，结合客户融资需求以及对
本行业务发展的合理预期，对 2022 年经营相关的各项关联
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交易进行的总体预计。2022 年本行预计与关联法人发生授
信类关联交易人民币约 170.83 亿元，非授信类关联交易人
民币 1.86 亿元，预计与关联自然人合计开展授信类关联交
易合计约 5 亿元。
（二）2022 年度日常关联交易预计额度和类别汇总表1
币种：人民币
2022 年交易预计
序号 关联方 2021 年交易情况
授信 非授信
该集团在本行授信余额
湖南新华联建设 预计额度 15.80 亿元（均为 预计额度 100 万
15.80 亿元；非授信类交
1 工程有限公司及 存量），主要用于流动资金 元，主要用于培
易 30.63 万元，主要用于
关联企业 贷款等业务 训、会议等
培训、会议等费用
该集团在本行授信余额 预计额度 1.50 亿
湖南省通信产业 2.01 亿元；非授信类交易 预计额度 11.80 亿元，主要 元，主要用于网
2 服务有限公司及 9417.58 万元，主要用于 用于银行承兑汇票、保函、 点装修、网络建
关联企业 网点装饰装修、设备采 付款代理等业务 设、设备采购维
购、维保等费用 保服务等
该集团在本行授信余额 预计额度 2000 万
15.08 亿元；非授信类交 预计额度 15.08 亿元，主要 元，主要用于受
湖南友谊阿波罗
易约 1757.87 万元，主要 用于流动资金贷款、债务融 托销售、特惠商
3 商业股份有限公
用于特惠商户活动费用、 资工具、经营性物业贷等业 户活动、平台获
司及关联企业
采购费、物业费、租赁费 务 客、物业费、租
等 赁费等
湖南兴业投资有 预计额度 13.8 亿元，主要
该集团在本行授信余额
4 限公司及关联企 用于流动资金贷款、结构化 无
12.20 亿元
业 融资等业务
该集团在本行授信余额 预计额度 34.75 亿元，主要
长沙房产（集 预计额度 500 万
13.84 亿元；非授信类交 用于流动资金贷款、开发贷
5 团）有限公司及 元，主要用于担
易 209.52 万元，主要用 款、保函、经营性物业贷
关联企业 保费、物业费等
于担保费、物业费 款、债务融资工具等业务
1
1.本行 2021 年关联方贷款平均执行定价未优于本行非关联方同类交易定价。授信类
关联交易主要根据本行授信定价管理规定，结合关联方客户的评级、风险等情况进行
确定价格。对于银行优质客户，本行在发放贷款时严格遵循风险定价原则，根据借款
人还款能力、信用状况、同业定价等方面综合分析后确定价格。
2.本行的非授信类关联交易参照同类交易的市场价格进行定价。
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2022 年交易预计
序号 关联方 2021 年交易情况
授信 非授信
该集团在本行授信余额 2 预计额度 1000 万
长沙通程实业 亿元；非授信类交易 预计额度 8 亿元，主要用于 元，主要用于物
6 （集团）有限公 613.39 万元，主要用于物 流动资金贷款、银行承兑汇 资采购、快乐商
司及关联企业 资采购、电子商务、租赁 票等业务 城商品销售、租
等费用 赁费等
华天酒店集团股 预计额度 26 亿元，主要用
该集团在本行授信余额
7 份有限公司及其 于流动资金贷款、保函、并 无
5.35 亿元
关联企业 购贷款等业务
湖南盐津铺子食 预计额度 3.4 亿元，主要用
该集团在本行授信余额
8 品有限公司及其 于流动资金贷款、项目贷款 无
3.02 亿元
关联企业 等业务
威胜信息技术股 该集团在本行授信余额 预计额度 7.2 亿元，主要用
9 份有限公司及关 2.33 亿元，非授信类交易 于流动资金贷款、付款代 无
联企业 1.79 万元 理、银行承兑汇票等业务
长沙市投资控股 预计额度 10 亿元，主要用
10 无 无
有限公司 于并购贷款等业务
长沙农村商业银 预计额度 20 亿元，主要用
11 无 无
行股份有限公司 于同业、理财投资等业务
全部关联自然人在本行开 预计额度 5 亿元，单户授信
12 关联自然人 展授信类关联交易约 4.36 不超过 5000 万元，包括个 无
亿元 人贷款、信用卡透支等
备注：1.该预计额度为 2022 年内本行日常关联交易的最大发生金额（含存量），且不构成
本行对客户的授信承诺；
2. 上述预计额度内的关联交易实际发生时，将按照本行 2022 年度董事会授权书落实业务
风险审批及关联交易审批，实际发生的交易方案以有权审批机构出具的书面批复为准；
3. 上述授信类日常关联交易可以滚动发生，任一时点的余额不超过上述预计额度；
4. 本行 2022 年度日常关联交易预计额度有效期，自本议案经年度股东大会审议通过之日
起，至本行下一年度股东大会审议通过日常关联交易预计额度之日为止。
42
二、关联方及其关联关系介绍
（一）湖南新华联建设工程有限公司
1、基本情况
湖南新华联建设工程有限公司成立于 1995 年 7 月 7 日，
公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资），法定代表人杨爱兵，注册资金 20 亿元人民币，注册地
址为长沙市芙蓉区远大一路与东二环西南角湘域相遇大厦
北栋 2506 室，主营业务为建筑工程施工。
截至 2021 年 9 月末，湖南新华联建设工程有限公司总
资产 68.44 亿元，净资产 41.18 亿元，实现营业收入 2.06 亿
元，净利润-3.94 亿元（未经审计）。
2、关联关系
该公司与其一致行动人湖南新华联国际石油贸易有限
公司为合计持有本行 5%以上股份的股东。
（二）湖南省通信产业服务有限公司
1、基本情况
湖南省通信产业服务有限公司成立于 2007 年 6 月 27 日，
公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资），法定代表人禇格林，注册资本 8.86 亿元，注册地址为
长沙市芙蓉区隆平高科技园内远大路 236 号，主营业务为第
一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务;第二类增值
电信业务中的呼叫中心服务业务、信息服务业务;电梯销售、
安装、维修;国家放开经营的通信业务；高新技术的开发与
推广等。
43
截至 2021 年 12 月末，湖南省通信产业服务有限公司总
资产 70.02 亿元，净资产 42.93 亿元，实现营业收入 43.63 亿
元，净利润 2.16 亿元（未经审计）。
2、关联关系
该公司系持有本行 5%以上股份的股东。
（三）湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
1、基本情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司成立于 2004 年 6 月 7
日，公司类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人胡
子敬，注册资本 139417.28 万元人民币，注册地址为湖南省
长沙市芙蓉区朝阳前街 9 号湖南友谊阿波罗商业股份有限公
司友阿总部办公大楼，主营业务为食品销售；酒类经营；
烟草制品零售；电子烟零售；出版物批发；游艺娱乐活动；
住宿服务；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；城
市配送运输服务（不含危险货物）等。
截至 2021 年 9 月末，湖南友谊阿波罗商业股份有限公
司总资产 159.77 亿元，净资产 70.03 亿元，实现营业收入
19.15 亿元，净利润 1.68 亿元（未经审计）。
2、关联关系
该公司系持有本行 5%以上股份的股东。
（四）湖南兴业投资有限公司
1、基本情况
湖南兴业投资有限公司成立于 1999 年 8 月 20 日，公司
类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人刘
44
虹，注册资本 2 亿元人民币，注册地址为长沙市雨花区芙蓉
中路三段 569 号湖南商会大厦西塔楼 19 层 1908 房，主营业
务为以自有资产从事创业投资、股权投资、房地产业及基
础设施的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企
业管理咨询（不含金融、证券、期货）等。
截至 2021 年 12 月末，湖南兴业投资有限公司总资产
20.82 亿元，净资产 17.40 亿元，实现营业收入 8126.35 元，
净利润-3.34 亿元（未经审计）。
2、关联关系
该公司系持有本行 5%以上股份的股东。
（五）长沙房产（集团）有限公司
1、基本情况
长沙房产(集团)有限公司成立于 2003 年 11 月 27 日，公
司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
法定代表人李建国，注册资金 3 亿元人民币，注册地址为湖
南省长沙市芙蓉区人民东路 99 号长房国际大厦 20－23 楼，
主营业务为城市建设综合开发、房地产开发经营、房地产
租赁及国有资产投资。
截至 2021 年 12 月末，长沙房产(集团)有限公司总资产
458.54 亿元，净资产 127.70 亿元，实现营业收入 117.31 亿
元，净利润 2.20 亿元（经审计）。
2、关联关系
本行监事兰萍系该公司提名委派的股东监事。
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（六）长沙通程实业（集团）有限公司
1、基本情况
长沙通程实业（集团）有限公司成立于 1994 年 10 月 10
日，公司类型为有限责任公司，法定代表人周兆达，注册
资本 1 亿元人民币，注册地址为长沙市雨花区劳动路 260 号
7 楼，主营业务为日用百货、针棉织品、五金家电、职能家
居、电子、办公、文体产品销售及相关配套服务；金银、
珠宝、首饰、钟表、皮革、箱包、工艺品、贵金属制品回
收、销售、维修服务、鉴定评估及咨询服务等。
截至 2021 年 9 月末，长沙通程实业（集团）有限公司
总资产 77.19 亿元，净资产 35.03 亿元，实现营业收入 17 亿
元，净利润 1.54 亿元（未经审计）。
2、关联关系
该公司及其一致行动人长沙通程控股股份有限公司为
合计持有本行 5%以上股份的股东。
（七）华天酒店集团股份有限公司
1、基本情况
华天酒店集团股份有限公司成立于 1996 年 8 月 3 日，
公司类型为其他股份有限公司(上市) ，法定代表人杨国平，
注册资本 101892.6 万元人民币，注册地址为长沙市芙蓉区
解放东路 300 号，主营业务为住宿、餐饮、洗衣、物业清洗
服务及卷烟、雪茄烟零售；投资汽车出租、文化娱乐产业；
酒店资产的运营与管理（包括酒店资产的收购、投资、销
售、租赁）等。
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截至 2021 年 9 月末，华天酒店集团股份有限公司总资
产 62.02 亿元，净资产 15.52 亿元，实现营业收入 4.66 亿元，
净利润-2.78 亿元（未经审计）。
2、关联关系
本行董事冯建军系该公司独立董事。
（八）湖南盐津铺子食品有限公司
1、基本情况
湖南盐津铺子食品有限公司成立于 2005 年 8 月 4 日，
公司类型为股份有限公司(上市) ，法定代表人张学武，注册
资本 12936 万元人民币，注册地址为湖南浏阳生物医药工业
园，主营业务为小品类休闲食品的研发、生产和销售等。
截至 2021 年 12 月末，湖南盐津铺子食品有限公司总资
产 20.82 亿元，净资产 8.84 亿元，实现营业收入 22.82 亿元，
净利润 1.54 亿元（经审计）。
2、关联关系
本行原高级管理人员王铸铭的配偶系该公司独立董事。
（九）威胜信息技术股份有限公司
1、基本情况
威胜信息技术股份有限公司成立于 2004 年 5 月 8 日，
公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) ，法定
代表人吉喆，注册资本 5 亿元人民币，注册地址为湖南省长
沙高新技术产业开发区桐梓坡西路 468 号，主营业务为电力
自动化终端及系统、用能信息采集终端及系统、能源综合
自动化管理系统、工业电气自动化终端及系统、轨道交通
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电气自动化终端及系统的开发、生产、销售、服务等。
截至 2021 年 12 月末，威胜信息技术股份有限公司总资
产 37.11 亿元，净资产 26.35 亿元，实现营业收入 18.26 亿
元，净利润 3.42 亿元（经审计）。
2、关联关系
本行原高级管理人员王铸铭的配偶系该公司独立董事。
（十）长沙市投资控股有限公司
1、基本情况
长沙市投资控股有限公司成立于 1992 年 7 月 24 日，公
司类型为有限责任公司（国有独资） ，法定代表人谢冀勇，
注册资本 100 亿元人民币，注册地址为湖南省长沙市岳麓区
观沙岭街道滨江景观道 6 号展示中心，主营业务为股权投资
及管理；政府投资基金管理；产业投资及管理；投融资咨
询服务；市人民政府及有关部门授权或委托的资产管理等。
截至 2021 年 11 月末，长沙市投资控股有限公司总资产
39.37 亿元，净资产 37.73 亿元，实现营业收入 595.24 万元，
净利润 1385.05 万元（未经审计）。
2、关联关系
本行原高级管理人员王铸铭系该公司监事长。
（十一）长沙农村商业银行股份有限公司
1、基本情况
长沙农村商业银行股份有限公司成立于 2016 年 9 月 7
日，公司类型为其他股份有限责任公司（非上市） ，法定
代表人胡善良，注册资本 50 亿元人民币，注册地址为湖南
48
省长沙市天心区芙蓉南路一段 439 号，主营业务为经营中国
银行业监督管理委员会依照法律、行政法规和其他规定批
准的业务。
截至 2021 年 12 月末，长沙农村商业银行股份有限公司
总资产 1603.74 亿元，净资产 151.28 亿元，实现营业收入
31.28 亿元，净利润 11.77 亿元（未经审计）。
2、关联关系
本行现任监事兰萍、原监事晏艳阳系该公司董事。
（十二）关联自然人
本行的关联自然人是指《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司关联交易实施指引》等法律法规及本行《关联
交易管理办法》的规定的关联自然人。
本行对个人客户的授信融资包括个人消费贷款、个人房
产抵（质）押贷款、个人住房按揭贷款、信用卡等业务品
种。截至 2021 年 12 月 31 日，本行对关联自然人的授信余
额约为 4.36 亿元。
根据正常业务发展需求，本行对关联自然人 2022 年度预
计授信额度为 5 亿元，单户预计授信不超过 5000 万元。
三、关联交易主要内容及定价政策
本行预计的 2022 年度日常关联交易属于银行政策经营
范围内发生的常规业务，本行与关联方之间的交易将遵循
市场化定价原则，参考关联方在同业机构办理的同类产品
价格，并结合本行贷款定价指导及授权方案予以确定。同
时，本行修订、下发了《关联交易管理实施细则》《关于加
49
强贷款定价管理的通知》《关于进一步加强本行内部人贷款
管理的通知》等系列制度文件，明确各类贷款品种的目标
指导价、定价下限，强调授信类关联交易逐笔报审后方可
执行等管理要求，并从系统端进行预警提示，持续加强关
联交易的定期监测，多措并举确保关联交易定价公允性。
四、关联交易目的和对本行的影响
上述日常关联交易有利于充分发挥优质关联方客户资
源优势，积极稳妥开展本行业务。本行与关联方之间的交
易将严格遵循市场化定价原则，以不优于非关联方同类交
易的条件开展，坚决杜绝利益输送、价格操作及损害本行
和股东的利益的行为，符合关联交易管理要求的公允性原
则，不影响本行独立性，不会对本行的持续经营能力、损
益及资产状况构成不利影响。
本议案已经本行第七届董事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
50
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 8
关于长沙银行股份有限公司
发行金融债券的议案
各位股东：
为实现本行战略发展目标，优化资产负债结构，根据
全行发展规划，现就金融债券发行工作提出以下预案：
一、发行总额
发行总额不超过人民币250亿元，一次或分次发行。发
行次数及各次发行规模依据本行资金需求以及市场情况决定。
二、债券期限、品种
单只债券期限不超过5年，债券品种包括但不限于普通
金融债、绿色金融债、双创金融债、小微金融债、“三农”专
项金融债、“房地产并购主题”金融债等非用于补充资本的金
融债券。债券期限、品种将根据本行资产负债结构并结合
市场情况和投资者需求确定。
三、发行利率
本次金融债券拟根据发行时的市场状况，通过簿记建
档集中配售方式或根据中国人民银行债券发行系统公开招
标结果确定发行利率。
四、发行方式
本次债券拟通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在
全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发
行系统招标方式发行。
51
五、发行对象
本次债券面向全国银行间债券市场成员发行（国家法
律、法规禁止购买者除外）。
六、募集资金用途
本次金融债券的募集资金将依据适用的法律法规和监
管部门批准的债券品种使用：普通金融债券募集资金依据
适用的法律法规和监管部门的批准用于优化本行资产负债
结构，补充运营资金；绿色金融债券募集资金将依据适用
法律和主管部门的批准全部用于《绿色债券支持项目目录
（2021年版）》规定的绿色产业项目；双创金融债券募集资
金用于创新创业领域信贷投放，加大对创新创业企业的信
贷支持力度；小微金融债券募集资金用于小型、微型企业
项目，支持小型、微型企业发展； “三农”专项金融债券募
集资金用于发放“三农”专项贷款，支持涉农企业金融服务，
支持乡村振兴发展；“房地产并购主题”金融债券募集资金用
于房地产项目并购贷款投放。
七、有关决议的有效期
上述发行方案相关决议有效期自股东大会批准之日起
24个月内有效。
八、发行授权
本议案经董事会审议通过后，将提请股东大会授权董
事会负责金融债券发行业务的实施事宜，包括但不限于确
定发行方案，聘请中介机构，签署、执行、完成与发行本
次金融债券相关的所有法律文件，办理有关监管申报和审
52
批事宜，决策发行时机，办理上市流通，并根据国家及相
关监管部门修订、颁布的法律、法规、规范性文件和监管
政策的规定对本次金融债券发行条款作相应修改，及与本
次金融债券发行相关的其他事宜；提请股东大会允许董事
会就上述事项向高级管理层转授权，并由高级管理层根据
具体情况决定并办理本次发行金融债券的相关事宜；授权
及转授权期限自股东大会批准本次金融债券发行之日起24
个月内有效。
本议案已经本行第七届董事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
53
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 9
关于长沙银行股份有限公司符合公开发行
A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经本行认
真逐项自查，认为本行各项条件符合现行法律法规和规范性
文件中关于上市公司申请公开发行可转换公司债券的各项规
定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案已经本行第七届董事会第五次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司符合公开发行 A 股可转
换公司债券条件的报告
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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附件：
长沙银行股份有限公司
符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的报告
根据本行股东大会、董事会等会议制度，财务状况及
内部控制制度，并结合本次发行募集资金的使用计划，本
行已符合公开发行A股可转换公司债券法定条件，具体如下：
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行可
转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具
体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，
应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可
转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公
司债券的数额。
第一百六十二条 发行可转换为股票的公司债券的，公
司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持
有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十二条 第二款
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院
证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证
券监督管理机构规定。
第十五条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
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（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募
集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持
有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得
用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合
第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的
规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购
本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
第十七条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司
债券：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约
或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资
金的用途。
本行符合《中华人民共和国证券法》第十二条第二款、
第十五条、第十七条的规定，募集的资金用于支持未来业务
发展，待可转债转股后按相关监管要求计入核心一级资本。
三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第二章 公开发行证券的条件
第一节 一般规定
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第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下
列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事
会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运
行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制
度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月
内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列
规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益
后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于
控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营
模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行
业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
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（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二
个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取
得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利
变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉
讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在
发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制
度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册
会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉
及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利
影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状
况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成
本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最
近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩
的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
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近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚
假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证
监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行
政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事
处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列
规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存
放于公司董事会决定的专项账户。
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发
行证券：
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（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而
未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的
公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二
个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
其他情形。
第三节 发行可转换公司债券
第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符
合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均
不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前
的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算
依据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期
末净资产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少
于公司债券一年的利息。
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前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、
在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
本行组织结构健全、运转有效，盈利能力具有可持续
性，财务状况良好、满足要求，无重大违法违规事项，无
虚假记载。基于上述分析，本行公开发行A股可转换公司债
券符合《上市公司证券发行管理办法》第六条至第十一条、
第十四条的规定。
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长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 10
关于长沙银行股份有限公司公开发行
A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东：
为进一步提升长沙银行股份有限公司（以下简称“本
行”）资本实力，提升本行综合竞争实力和持续发展能力，
本行拟通过公开发行 A 股可转换公司债券的方式补充资本
金。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理
办法》的相关规定，本次发行的具体方案如下：
一、发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本行 A股股票的公
司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的本行
A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币 110 亿元（含本
数），具体发行规模提请股东大会授权本行董事会（或由董
事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
三、票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
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五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度
的最终利率水平，提请股东大会授权本行董事会（或由董
事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和
本行具体情况确定。
六、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到
期归还本金和最后一年利息。
（一）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人
按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转债发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首
日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则
顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
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3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付
息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易
日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成本行 A股股票的可转债，本行不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人
承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告
之日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A 股股票交易均
价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行
A 股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资
产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说
明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除
权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每
股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票
面值。具体初始转股价格提请股东大会授权本行董事会（或
由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
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前三十个交易日本行 A 股股票交易均价=前三十个交易
日本行 A 股股票交易总额/该三十个交易日本行 A 股股票交
易总量；前二十个交易日本行 A 股股票交易均价=前二十个
交易日本行 A 股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股
票交易总量；前一个交易日本行 A 股股票交易均价=前一个
交易日本行 A 股股票交易总额/该日本行 A 股股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增
股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转
债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股
利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调
整转股价格。具体的转股价格调整公式提请股东大会授权
本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在
募集说明书中予以明确。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行
将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司
信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之
后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行
调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情
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形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能
影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益
时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意
连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转
股价格的 80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转
股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行
的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审
议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个
交易日本行 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，同时修
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正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若
自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方
案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本
或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一
期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数
值确定）和股票面值。
（二）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正
幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转
股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上
海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所
对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十
二条赎回条款的相关内容）。
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十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行 A 股股票享有与
原 A 股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在
册的所有 A 股股东均享受当期股利。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以
本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期
年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具
体上浮比率由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的
人士）根据市场情况确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股股票连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管机构批准（如
需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全
部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除
权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足
人民币 3,000 万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价
格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债
票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎
回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
十三、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在
募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监
会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以
面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转
债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告
后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回
售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有
人主动回售。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权本行董事
会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权。具体优
先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权
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的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可
转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守
《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的
所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相
关的规则和要求），方可落实。
如果优先配售给原 A 股股东的份额出现被放弃的情形，
被放弃的部分按照法律法规、中国证监会相关规则及证券
市场行业惯例进行处置。
十六、债券持有人会议相关事项
（一）可转债持有人的权利与义务
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、
赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得
有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理
人参与可转债持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为
本行债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
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（1）遵守本行所发行的可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守可转债持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，
不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转
债持有人承担的其他义务。
（二）可转债持有人会议
1、可转债持有人会议行使权利的范围
本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当通
过可转债持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要
内容；
（4）本行不能按期支付本息；
（5）本行减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）本行分立、被托管、解散、申请破产或者依法进
入破产程序；
（7）偿债保障措施发生重大变化；
（8）本行管理层不能正常履行职责，导致本行债务清
偿能力面临严重不确定性；
（9）本行提出债务重组方案的；
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（10）发生其他对可转债持有人权益有重大影响的事项。
2、可转债持有人会议的召集
（1）可转债持有人会议主要由可转债受托管理人负责
召集。本次可转债存续期间，出现可转债持有人会议行使
权利范围的约定情形之一且符合可转债持有人会议规则约
定要求的拟审议议案的，可转债受托管理人原则上应于 15
个交易日内召开可转债持有人会议，经单独或合计持有本
次可转债未偿还面值总额 30%以上的可转债持有人同意延
期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日；
（2）本行、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总
额 10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定
的其他机构或人士（以下简称“提议人”）有权提议可转债受
托管理人召集可转债持有人会议。
提议人拟提议召集可转债持有人会议的，应当以书面
形式告知可转债受托管理人，提出符合可转债持有人会议
规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。可转债受托
管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书
面回复是否召集可转债持有人会议，并说明召集会议的具
体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书
面回复日起 15 个交易日内召开可转债持有人会议，提议人
同意延期召开的除外；
（3）可转债受托管理人不同意召集会议或者应当召集
而未召集会议的，本行、单独或合计持有本次可转债未偿还
面值总额 10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所
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规定的其他机构或人士有权自行召集可转债持有人会议，可
转债受托管理人应当为召开可转债持有人会议提供必要协助。
3、可转债持有人会议的通知
召集人应当最晚于可转债持有人会议召开日前第 10 个
交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。可转债受
托管理人认为需要紧急召集可转债持有人会议以有利于可
转债持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、
非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者
非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开可转债持有人会
议的通知公告。
通知公告内容包括但不限于可转债基本情况、会议时
间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、
债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托
事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
4、可转债持有人会议的决策机制
（1）可转债持有人会议采取记名方式投票表决；
（2）可转债持有人进行表决时，每一张未偿还的债券
享有一票表决权，但本行及其关联方、债券清偿义务承继
方及其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人等直接
持有或间接控制的债券份额除外。可转债持有人会议表决
开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品
的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关
情况并回避表决；
（3）出席会议的可转债持有人按照会议通知中披露的
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议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决；
（4）可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上
可转债面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（5）可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其
中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相
关批准另行确定的日期起生效；
（6）可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办
法》等规定及可转债持有人会议规则的程序要求所形成的
决议对全体可转债持有人具有约束力；
（7）可转债持有人会议应当由律师见证。见证律师应
当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，
有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法
律意见书。法律意见书应当与可转债持有人会议决议一同
披露；
（8）可转债持有人会议均由可转债受托管理人负责记
录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。可转
债持有人会议记录、表决票、可转债持有人参会资格证明
文件、代理人的委托书及其他会议材料由可转债受托管理
人保存。保存期限至少至本次可转债债权债务关系终止后
的 5 年；
（9）召集人应最晚于可转债持有人会议表决截止日次
一交易日披露会议决议公告。按照可转债持有人会议规则
约定的权限范围及会议程序形成的可转债持有人会议生效
决议，可转债受托管理人应当积极落实，及时告知本行或
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其他相关方并督促其予以落实。
5、可转债持有人会议的会议议程
（1）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
（2）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、
可行性等；
（3）享有表决权的可转债持有人针对拟审议议案询问
提案人或出席会议的其他利益相关方，可转债持有人之间
进行沟通协商，可转债持有人与本行、债券清偿义务承继
方等就拟审议议案进行沟通协商；
（4）享有表决权的持有人依据可转债持有人会议规则
约定程序进行表决。
6、可转债投资者通过认购、交易、受让、继承或其他
合法方式持有本次可转债的，视为同意并接受可转债持有
人会议规则相关约定，并受可转债持有人会议规则之约束。
提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的
人士）在上述框架下，按照相关监管部门的要求，落实可
转债受托管理安排及可转债持有人会议规则等相关事宜。
若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债持
有人会议规则另有规定的，从其规定。
十七、本次募集资金用途
本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部
用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照
相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
75
十八、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
十九、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通
过本次发行方案之日起十二个月。
本议案已经本行第七届董事会第五次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议。本议案经股东大会审议通过后，
尚须报中国银行保险监督管理委员会湖南监管局、中国证
监会等监管机构批准或核准，最终以前述监管机构核准的
方案为准。
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
76
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 11
关于长沙银行股份有限公司公开发行
A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，本行编制了《长沙银行股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
预案主要包括以下内容：一是本次公开发行可转换公司
债券符合有关法律法规规定的说明；二是本次公开发行可转
换公司债券发行概况，包括本次发行证券的种类、本次发行
规模、票面金额及发行价格、债券期限等；三是财务会计信
息及管理层讨论与分析；四是本次公开发行可转换公司债券
的募集资金用途。具体内容详见本行于 2022 年 6 月 9 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的长沙银行股份
有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券预案。
本议案已经本行第七届董事会第五次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
77
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 12
关于长沙银行股份有限公司公开发行
A 股可转换公司债券募集资金运用
可行性报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理
办法》的相关规定，本行编制了《长沙银行股份有限公司关
于本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性报
告》。具体内容详见本行于 2022 年 6 月 9 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的长沙银行股份有限公司
关于本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性
报告。
本议案已经本行第七届董事会第五次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
78
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 13
关于《长沙银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管
理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字〔2007〕500 号）的相关要求，本行需要将前次募
集资金使用情况报告股东大会。具体内容详见本行于 2022
年 6 月 9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的关于长沙银行股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告。
本议案已经本行第七届董事会第五次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
79
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 14
关于提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士办理本次公开发行
A 股可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
根据长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）公开发
行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的安排，为
高效、有序地完成本次发行工作，提请公司股东大会授权
董事会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书在
股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律法规规
定以及监管机构的意见和建议，共同或单独办理本次发行
有关事宜，包括但不限于：
一、与本次发行相关的授权
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按
照相关监管部门的要求，并结合本行的实际情况，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行
的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发
行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优
先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他
与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的
政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、
《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决
80
的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门
的意见，结合本行和市场的实际情况，对本次发行的具体
方案进行适当的修订、调整和补充；
3、设立本次发行的募集资金专项账户；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上
市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》
中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注
册资本变更的审批和工商备案等事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、
论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即
期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施
细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相
关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要
求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、
报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、
修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协
议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集
资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处
理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的
意见，结合本行的实际情况，对本次发行的可转债发行条
款进行适当修订、调整和补充；
81
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行
动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该
授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向
本行股东大会提请批准新的授权。
二、与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会，
并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书，在股东大
会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次发
行可转债存续期内的相关事宜。具体授权内容及范围包括
但不限于：
1、关于赎回事项：根据法律法规要求、《公司章程》
规定、募集说明书中约定的发行方案相关条款以及市场情
况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定
赎回时间、赎回比例及执行程序等；
2、关于转股事项：根据法律法规要求、《公司章程》
规定、募集说明书中约定的发行方案相关条款以及市场情
况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整
转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》
中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和
工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
3、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行
动，决定或办理本次发行可转债存续期内所有相关的其他
事宜，包括但不限于根据法律法规及规范性文件要求，完
82
成本次发行可转债存续期内的信息披露事宜；根据募集说
明书、可转债受托管理协议、可转债持有人会议规则等约
定行使相关权利、履行相关义务等。
本议案已经本行第七届董事会第五次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
83
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 15
关于长沙银行股份有限公司公开发行
A 股可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的议案
各位股东：
根据中华人民共和国国务院《关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中华人民
共和国国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，本行制
定了《长沙银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施》。具体内容详见本行于 2022 年 6
月 9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的长
沙银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施。
本议案已经本行第七届董事会第五次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
84
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 16
关于《长沙银行股份有限公司资本管理
规划（2022 年－2024 年）》的议案
各位股东：
为进一步加强资本管理，强化资本约束，促进业务健康、
持续、稳健发展，本行编制了《长沙银行股份有限公司资本
管理规划（2022 年－2024 年）》，具体内容详见本行于 2022 年
6 月 9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的长
沙银行股份有限公司资本管理规划（2022 年－2024 年）。
本议案已经本行第七届董事会第五次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
85
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 17
关于《长沙银行股份有限公司未来三年
（2022 年－2024 年）股东回报规划》
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》及《长沙银行股份
有限公司章程》的规定，本行制定了《长沙银行股份有限
公司未来三年（2022 年－2024 年）股东回报规划》。具体内
容 详 见 本 行 于 2022 年 6 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的长沙银行股份有限公司
未来三年（2022 年－2024 年）股东回报规划。
本议案已经本行第七届董事会第五次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
86
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 18
关于修订《长沙银行股份有限公司
章程》的议案
各位股东：
根据法律法规、监管规定，本行拟对《长沙银行股份有
限公司章程》进行修订，具体如下：
1、《银行保险机构公司治理准则》已于 2021 年 1 月 6
日经中国银保监会 2021 年第 1 次委务会议通过，将“第一条
为规范长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）的行为，
保障本行、本行股东和债权人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）、
《中华人民共和国商业银行法 》（以下简称“《商业银行
法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《优先
股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意
见》、《中国银保监会、中国证监会关于商业银行发行优先
股补充一级资本的指导意见》和其他国家有关法律、法规
和规章的规定，特制定本章程 。”修改为“第一条 为规范长
沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）的行为，保障本行、
本行股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国银行业监督管
87
理法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）、《中华人民共
和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中国共
产党章程》（以下简称“《党章》”）、《银行保险机构公司治
理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《优先股试点管理办
法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《中国银
保监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资
本的指导意见》和其他国家有关法律、法规和规章的规定，
特制定本章程 。”
2、根据中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行
股份有限公司证券投资基金销售业务资格的批复》证监许
可〔2011〕1542 号，将“第十八条（十二）代理收付款项及
代理保险业务；”修改为“第十八条（十二）代理收付款项及
代理保险业务，证券投资基金销售业务；”。
3、根据《银行保险机构公司治理准则》第六条、第十
六条，《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构
股东承诺管理有关事项的通知》第五点、第十点，《上市公
司章程指引（2022 修订）》第三十九条，将“第四十一条 本
行全体股东（含优先股股东）承担下列义务：
（九）本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，
防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移；
（十）本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构
之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职
进行有效管理，防范利益冲突；
（十一）本行股东应当遵守法律法规和国务院银行业
88
监督管理机构关于关联交易的相关规定，不得与本行进行
不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获
取不正当利益；
（二十七）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保
提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真
实、准确、完整地向本行董事会披露关联方情况，并承诺
当关联关系发生变化时及时向本行董事会报告；
（二十八）履行有关法律、本章程规定的其他义务。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。”修改为“第四十一条 本行全体股东（含优先股股
东）承担下列义务：
（六）本行股东应当按照法律法规及监管规定，如实
向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股
东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投
资其他金融机构情况等信息；
（八）本行股东及其关联方、一致行动人入股本行应
当遵守国务院银行业监督管理机构规定的持股比例和持股
机构数量要求；
（十）本行股东转让、质押其持有的本行股份，或者
与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，
不得损害其他股东和本行利益，持有本行百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向本行作出书面报告；
（十四）本行股东及其控股股东、实际控制人不得滥
89
用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利
益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据
本行章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级
管理层直接干预本行经营管理；
（十五）本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，
被国务院银行业监督管理机构采取风险处置或接管等措施
的，本行股东应当积极配合国务院银行业监督管理机构开
展调查和风险处置等工作；
（二十二）股东特别是主要股东应当支持本行董事会
制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；本
行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的
提高资本充足率的措施；主要股东不得阻碍其他股东对本
行补充资本或合格的新股东进入；主要股东应当根据监管
规定书面承诺在必要时向本行补充资本，作为本行资本规
划的一部分，并通过本行每年向国务院银行业监督管理机
构报告资本补充能力；主要股东应当在必要时向本行补充
资本；
（二十四）在本行的授信逾期未还期间内，股东在股
东大会和其提名或派出董事在董事会上的表决权受到限制；
本行在该期间内实施现金分红的，本行有权要求该等股东
以所得的现金分红抵扣其所欠本行相应的债务本息；
（二十九）股东如发生合并、分立，被采取责令停业
整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清
算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、
90
经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规
及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（三十）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提
交的股东资格资料真实、完整、有效。股东的控股股东、
实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化
的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更
情况书面告知本行；
（三十一）股东所持银行保险机构本行股份涉及诉讼、
仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质
押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书
面告知本行；
（三十二）本行主要股东应当根据有关法律法规和监
管要求，以书面形式向本行如实作出承诺，切实履行承诺，
积极配合监管机构、公司开展股东承诺评估。主要股东要
积极履行资本补充、流动性支持等尽责类承诺，按照监管
要求，配合公司处置风险。无法履行尽责类承诺的，应当
及时告知公司，说明具体情况和原因，且不得阻碍其他投
资人采取合理方案投资入股公司，如有违反，在未整改到
位之前，该股东所持股份在本行股东大会的表决权，将全
部受到限制，不得投票，也不计入当次股东大会出席会议
的股东所持表决权；
（三十三）履行有关法律、本章程规定的其他义务。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。”
91
4、根据《银行保险机构关联交易管理办法》第六十五
条，将“第四十七条 本行实际控制人，是指虽不是本行的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
本行行为的人。”修改为“第四十七条 本行实际控制人，是
指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配本行行为的自然人或其他最终控制人。”
5、根据《银行保险机构公司治理准则》第十八条，将
“第四十九条（十八）审议股权激励计划；
（十九）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（二十）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股
的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转
换等；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。”修改为“第四十九条（十八）审议批准股权激
励计划方案；
（十九）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期
法定审计的会计师事务所作出决议；
（二十一）依照法律规定对收购本行股份作出决议；”。
6、根据《银行保险机构公司治理准则》第七条、第二
十条，将“第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。”修改为“第五十一条 股东大会分为
92
年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。召开股东大会
应当至少提前 3 个工作日通知监管机构，监管机构可以派员
列席。”
7、根据《银行保险机构公司治理准则》第二十条，将
“第五十二条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：（七）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。”修改为“第五十二条 有下
列情形之一的，本行在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：（七）二分之一以上且不少于两名独立董事提议
召开时；”。
8、根据《上市公司章程指引（2022 修订）》第五十六
条，将“第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：（五）
会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。”修改为“第六十四条 股东大会的通知包括以下
内容：（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
93
束当日下午 3:00。”
9、根据《银行保险机构公司治理准则》第二十条，将
“第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。”修改为“第六十六条 发出
股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
年度股东大会或临时股东大会未能在公司法及本行章
程规定期限内召开的，本行应当向监管机构书面报告并说
明原因。”
10、根据《银行保险机构公司治理准则》第六十八条，
将“第七十六条 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。
监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持，
副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。”修改为“第七十六条 监事会
自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由副主席主持，副主席不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。”
11、根据《银行保险机构公司治理准则》第二十四条，
将“第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
94
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。”修改为“第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为永久。”
12、根据《银行保险机构公司治理准则》第二十二条，
《上市公司章程指引（2022 修订）》第四十一条第一款第十
三项，《公司法》第一百二十一条，将“第八十六条 下列事
项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行本行债券、次级债券或其他次级债务；
（三）本行的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）审议本行单笔对外投资、购买和出售重大资产、
对外担保金额在 10 亿元（不含）以上的事项以及根据法律
法规和本行规章制度规定由股东大会审批的关联交易和其
他对外担保事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
95
会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。”修改为“第八十六条 下列事项由股
东大会以特别决议通过：
（二）发行本行债券、次级债券或其他次级债务及本
行上市；
（三）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（五）审议本行单笔对外投资、购买和出售重大资产、
对外担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十
的事项以及根据法律法规和本行规章制度规定由股东大会
审批的关联交易和其他对外担保事项；
（六）审议批准股权激励计划方案；
（七）罢免独立董事；”。
13、根据《上市公司章程指引（2022 修订）》第七十九
条，将“第八十七条 本行董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。”修改为“第八十七条 股东买入本行有
表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
96
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
14、根据《银行保险机构公司治理准则》第二十七条、
三十五条、第六十一条，将“第九十条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。本行董事、监事提名
及选举的一般程序为：
（一）由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人，
在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以
分别由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会提出
拟任董事、监事的建议名单；除本章程另有规定外，持有
或合并持有本行有表决权股份总数的 3%以上的股东可以分
别向董事会、监事会提出董事、监事候选人，但提名的人
数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；
同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事
（监事）职务，在其任职期满或更换前，该股东不得再提
名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事
原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；同一股东及
其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三
分之一；国家另有规定的除外。
（二）由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员
会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审，合格人
97
选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，
以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事
会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程
规定向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行相应义务。
（四）除法律法规等规定或本章程规定或本行股东大
会决议采用累积投票制外，股东大会对每位董事（监事）
候选人逐一进行表决；
（五）遇有临时增补董事、监事的，应由董事会薪酬
及提名委员会、监事会提名委员会分别向董事会、监事会
提出，符合提名条件的股东也可以向董事会、监事会提出
人选；董事、监事候选人应分别经董事会、监事会审议通
过后，由股东大会予以选举或更换。
（六）董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表
决权股份总数 1%以上股东有权提出独立董事候选人，监事
会、单独或合计持有本行有表决权股份 1%以上的股东有权
提名外部监事。已经提名董事（监事）的股东不得再提名
独立董事，同一股东只能提出 1 名独立董事或外部监事候选
人，不得既提名独立董事又提名外部监事。”修改为“第九十
条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
本行董事、监事提名及选举的一般程序为：
98
（一）由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人，
在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以
分别由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会提出
拟任董事、监事的建议名单；除本章程另有规定外，持有
或合并持有本行有表决权股份总数的 3%以上的股东可以分
别向董事会、监事会提出非独立董事、监事候选人，但提
名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事；同
一股东及其关联方提名的董事（监事）人选已担任董事
（监事）职务，在其任职期满或更换前，该股东不得再提
名监事（董事）候选人；同一股东及其关联方提名的董事
原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；同一股东及
其关联方提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三
分之一；国家另有规定的除外。
（二）由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员
会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审，合格
人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通
过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选
人。董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规
和本行章程规定向股东提供候选董事、监事的简历和基本
情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。董事会薪酬及提名委员会应当避免受股东影响，独立、
审慎地行使董事提名权。
（六）董事会薪酬及提名委员会、监事会、单独或者
99
合计持有本行有表决权股份总数 1%以上股东有权提出独立
董事候选人，监事会、单独或合计持有本行有表决权股份 1%
以上的股东有权提名外部监事。已经提名非独立董事（监
事）的股东及其关联方不得再提名独立董事，同一股东只
能提出 1 名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董
事又提名外部监事。”
15、根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试
行）》第十四条，《银行保险机构公司治理准则》第三十一
条，将“第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）了解本行的各项业务经营情况和财务状况；本
行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应
当及时、全面报送董事会；
（七）依法有权对其他董事和高级管理层成员履行职
100
责情况实行监督；
（八）担任审计委员会、风险控制与关联交易委员会
负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日；
（九）每年应当亲自出席三分之二以上的董事会会议；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。”修改为“第一百零六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（三）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管
理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相
关资料或就有关问题作出说明；
（八）担任审计委员会、风险控制与关联交易委员会
负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于 20 个工作日；
（十）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行
充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的
基础上独立作出表决；
（十一）对董事会决议承担责任；
（十二）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情
况进行监督；
（十三）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了
解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持
续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（十四）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公
平对待所有股东；
（十五）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相
101
关者的合法权益；
（十六）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履
行职责，并保证有足够的时间和精力履职；”。
16、根据《银行保险机构公司治理准则》第二十九条，
将“一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。”修改为“第一百零八条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本行董事会低于公司法规定的最
低人数或本章程规定人数的三分之二时，在新任董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。正在进行重大风险处置的银行保
险机构董事，未经监管机构批准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性
辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事
会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低
102
人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人
数符合要求。”
17、根据《银行保险机构公司治理准则》第三十六条，
将“第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。6
年期满，可以继续担任本行董事，但不得再担任独 立董
事。”修改为“第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是累计任职时
间不得超过 6 年。6 年期满，可以继续担任本行董事，但不
得再担任独立董事。”
18、因本章程第一百零六条已有本条删除内容。将“第
一百一十七条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于 15
个工作日。担任本行董事会审计委员会、风险控制与关联
交易委员会主任的董事每年在本行工作的时间不得少于 25
个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但
每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。”修改
为“第一百一十七条 独立董事每年在本行工作的时间不得少
于 15 个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议。”
19、根据《银行保险机构公司治理准则》第四十二条，
将“第一百一十八条 独立董事有下列情形之一的，由监事会
提请股东大会予以罢免：（三）法律法规和监管要求规定不
适合继续担任独立董事的其他情形。”修改为“第一百一十八
103
条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予
以罢免：（三）连续三次未亲自出席董事会会议的；”。
20、根据《银行保险机构公司治理准则》第三十九条，
将“第一百二十条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公
正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以
下事项：
（一）重大关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）利润分配方案；
（四）可能造成本行重大损失的事项；
（五）本行发行优先股对本行各类股东权益的影响；
（六）独立董事认为可能损害存款人或中小股东权益
的事项；
（七）法律、法规、监管部门规定或本章程规定的其
他事项；”修改为“第一百二十条 独立董事对董事会讨论事
项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，
应当尤其关注以下事项：
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和
解聘；
（三）董事和高级管理人员的薪酬；
（五）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计
的会计师事务所；
（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法
权益产生重大影响的事项；”。
104
21、根据《银行保险机构公司治理准则》第三十八条，
将“第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
股东大会可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决
定。在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事
应当继续履行职责。
独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于适用法
律、法规或规章规定的最低人数的，独立董事的辞职报告
应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。”修改为“第一
百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，
在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧
失独立性而辞职和被罢免的除外。”
22、根据《银行保险机构公司治理准则》第三十四条、
第四十七条，将“第一百二十四条 本行董事会由 9 至 17 名
董事组成，其中独立董事不少于 3 人且不少于董事会人数的
三分之一。”修改为“第一百二十四条 本行董事会由执行董
事 2 人，非执行董事（含独立董事）9 人组成，其中独立董
事人数原则上不低于董事会成员总数三分之一。”
23、根据《银行保险机构公司治理准则》第四十四条，
将“第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（七）审议本行重大投资、重大资产处置、收购本行
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、
资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
105
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理本行信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会
计师事务所；”修改为“第一百二十八条 董事会行使下列职
权：
（七）制订本行重大收购、收购本公司股份或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批
准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、
关联交易、数据治理等事项；
（十二）制订章程修改方案，制订股东大会议事规则、
董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十三）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的
真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十四）提请股东大会聘用或者解聘为公司财务报告
进行定期法定审计的会计师事务所；
（十七）制定本行发展战略并监督战略实施；
（十八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管
理最终责任；
（十九）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制
政策，承担全面风险管理的最终责任；
（二十）定期评估并完善本行公司治理；
（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益
106
冲突的识别、审查和管理机制；
（二十三）承担股东事务的管理责任；
董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会
职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。
某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议
的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权
笼统或永久授予其他机构或个人行使。”
24、根据《银行保险机构公司治理准则》第四十九条，
将“第一百三十二条 董事会会议分为例行会议和临时会议，
召开董事会应当至少提前 3 个工作日通知银行业监督管理机
构，银行业监督管理机构可以派员列席。
董事会例行会议每季度至少召开一次，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。”修改为
“第一百三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，召
开董事会应当至少提前 3 个工作日通知银行业监督管理机构，
银行业监督管理机构可以派员列席。
董事会定期会议每年度至少召开四次，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。”
25、根据《银行保险机构公司治理准则》第四十九条，
将“第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、董事
长、行长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
107
复的优先股。”修改为“第一百三十三条 代表十分之一以上
表决权的股东、董事长、行长、两名以上独立董事、三分
之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。”
26、根据《银行保险机构公司治理准则》第五十条，
将“第一百三十八条 董事会会议一般采用现场会议表决，表
决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以以书面形式用通讯表决（包括但不限于视频、电话等
通讯方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯表
决的具体条件和程序由董事会议事规则确定。董事会会议
采用通讯表决方式时应说明理由。
以下重大事项不应采取通讯表决方式，且应当采用记
名投票方式由董事会三分之二以上董事通过方为有效：
（一）制订本行的利润分配方案、弥补亏损方案、资
本补充方案；”修改为“第一百三十八条 董事会决议可以采
用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以书面传签表决，并由参会董事签字。书面传签表决的
具体条件和程序由董事会议事规则确定。
以下重大事项不得采取书面传签表决，且应当采用记
名投票方式由董事会三分之二以上董事通过方为有效：
108
（一）制订本行的利润分配方案、薪酬方案、弥补亏
损方案、资本补充方案；”。
27、根据《银行保险机构公司治理准则》第五十一条，
将“第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于
10 年。”修改为“第一百四十条 董事会应当将现场会议所议
事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时
附加说明。会议记录保存期限为永久。
本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议
情况。”
28、根据《银行保险机构公司治理准则》第六十四条，
将“第一百四十八条 监事应当亲自出席至少三分之二（含）
以上的监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面
委托其他监事代为出席。但一名监事不应当在一次监事会
会议上接受超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应
当在授权范围内行使权利。”修改为“第一百四十八条 监事
应当亲自出席至少三分之二（含）以上的监事会现场会议。
监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出
席。但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名
监事的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使
权利。”
29、根据《银行保险机构公司治理准则》第六十三条，
109
将“第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规及本行章
程的规定，履行忠实和勤勉的义务。”修改为“第一百五十一
条 监事应当遵守法律、行政法规及本行章程的规定，履行
如下职责：
（一）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行
充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基
础上独立作出表决；
（二）对监事会决议承担责任；
（三）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解
监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职
责所需的专业知识和能力；
（四）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行
职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（五）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，
有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督
意见。
（六）遵守法律法规、监管规定和本行章程。”
30、根据《上市公司章程指引（2022 修订）》第一百四
十条，将“第一百五十五条 监事应当保证本行披露的信息真
实、准确、完整。”修改为“第一百五十五条 监事应当保证
本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。”
31、根据《银行保险机构公司治理准则》第六十六条，
将“第一百五十六条 本行外部监事是指不在本行担任除监事
110
外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能影响其进
行独立客观判断关系的监事。”修改为“第一百五十六条 本
行外部监事是指在本行不担任除监事以外的其他职务，并
与本行及股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客
观判断关系的监事。”
32、根据《银行保险机构公司治理准则》第六十七条，
将“第一百六十四条 本行监事会由 5 至 9 名监事组成，监
事会包括股东代表、外部监事和适当比例的本行职工代表，
其中职工代表和外部监事的比例均不低于三分之一。监事
会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。”修改为“第一百六十四条 本
行监事会由股权监事 1 人，外部监事 2 人，职工监事 2 人组
成，监事会包括股东代表、外部监事和适当比例的本行职
工代表，其中职工代表和外部监事的比例均不低于三分之
一。监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。”
33、根据《银行保险机构公司治理准则》第六十八条，
将“第一百六十五条 监事会设监事长 1 人，可以设副监事长。
监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召
集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。”修改为“第一百六十五条
监事会设监事会主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副
111
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由副主席召集和主持监事会会议；副主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。”
34、根据《商业银行监事会工作指引》第二十六条、
第四十四条，《银行保险机构公司治理准则》第六十五条，
将“第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理
性和有效性进行评估；
（二）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行
监督检查并督促整改；
（五）检查本行的财务；
（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪
酬方案的科学性、合理性进行监督；
（七）对董事的选聘程序进行监督；
（八）对董事、监事的履职情况进行综合评价；
（九）提议召开临时股东大会；
（十）向股东大会提出会议提案；
112
（十一）维护本行股东及职工的合法权益；
（十二）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（十三）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由本行承担。
（十四）其他法律、法规、规章及本行章程规定应由
其行使的职权和义务。”修改为“第一百六十六条 监事会行
使下列职权：
（一）检查本行财务；
（二）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）监督董事会和高级管理层及其成员的履职尽责
情况，对其履职情况进行综合评价，并将评价结果报本行
股东大会和监管机构；
（五）提出监事的薪酬或津贴安排；
（六）提议召开临时股东大会；
（七）向股东大会提出会议提案；
（八）维护本行股东及职工的合法权益；
（九）法律法规、监管规定及本行章程规定应由其行
使的职权和义务。
113
监事会除依据公司法等法律法规和本行章程履行职责
外，还应当重点关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和
制定符合公司情况的发展战略；
（二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进
行评估，形成评估报告；
（三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行
监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员
薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（六）法律法规、监管规定和本行章程规定的其他事项。”
35、根据《银行保险机构公司治理准则》第六十八条，
将“第一百六十八条 监事长行使下述职权：（一）召集、主
持监事会会议；”修改为“第一百六十八条 监事会主席行使
下述职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（五）依照法律法规及本行章程规定应该履行的其他
职权。”
36、根据《银行保险机构公司治理准则》第七十条，
将“第一百六十九条 监事会的议事方式为监事会会议。监事
114
会会议分为例会和临时会议。监事会例会每季度至少应当
召开一次。会议由监事长召集和主持。当监事长因特殊原
因不能履行该项职责时，可委托其他监事执行。”修改为“第
一百六十九条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会
议分为例会和临时会议。监事会会议每年度至少召开 4 次，
监事可以提议召开监事会临时会议。
监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种
方式作出。会议由监事会主席召集和主持。当监事会主席因
特殊原因不能履行该项职责时，可委托其他监事执行。”
37、根据《银行保险机构公司治理准则》第七十一条，
将“第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会决议
应当经半数以上监事通过。监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
本行档案至少保存 10 年。”修改为“第一百七十条 监事会应
当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事会决议应当经半数以上
监事通过。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案保存期
限为永久。”
38、根据《银行保险机构公司治理准则》第七十六条，
将“第一百七十八条 本行设行长一人，由董事会聘任或解
聘。”修改为“第一百七十八条 本行设行长一人，由董事长
提名，董事会聘任或解聘。本行董事长不得兼任行长。”
115
39、根据《银行保险机构公司治理准则》将“第一百
九十三条 本行重视投资者的合理投资回报，保持利润分配
政策的连续性和稳定性。本行董事会将根据实际盈利状况
和现金流量状况，在综合考虑本行行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素后，可以区分情形并按照本行章程规定的程序采取现
金、送股和转增资本等方式分配利润。在不影响本行正常
生产经营所需现金流的情况下，本行优先选择现金分配方
式。”修改为“第一百九十三条 本行重视投资者的合理投资
回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。本行董事会
将根据实际盈利状况和现金流量状况，在综合考虑本行行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、本行重大
风险情况以及是否有重大资金支出安排等因素后，可以区
分情形并按照本行章程规定的程序采取现金、送股和转增
资本等方式分配利润。在不影响本行正常生产经营所需现
金流的情况下，本行优先选择现金分配方式。”
40、根据《银行保险机构公司治理准则》第一百一十
四条，将“第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
数；但本章程具体条款特别注明的除外。”修改为“第二百三
十六条 本章程所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电
话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送
达审议方式对议案作出决议的会议方式。
116
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；但本章程具体条
款特别注明的除外。”
本议案已经本行第七届董事会第五次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司章程修订对照表
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
117
长沙银行股份有限公司章程修订对照表
修订依据或说
序号 原条款 修订后条款
明
第一条 为规范长沙银行股份有限公司（以
第一条 为规范长沙银行股份有限公司（以下简称
下简称“本行”）的行为，保障本行、本行
“本行”）的行为，保障本行、本行股东和债权人
股东和债权人的合法权益，根据《中华人民
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 《银行保险机构
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国银行 公司治理准则》
券法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理
业 监 督 管 理 法 》（ 以 下 简 称 “《 银 行 业 监 督 管 理 已于 2021 年 1 月
法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）、
法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称 6 日经中国银保
1 《中华人民共和国商业银行法》（以下简称
“《商业银行法》”）、《中国共产党章程》（以下简称 监会 2021 年第 1
“《商业银行法》”）、《中国共产党章程》（以
“《党章》”）、《银行保险机构公司治理准则》（以下 次委务会议通
下简称“《党章》”）、《优先股试点管理办
简称“《治理准则》”）、《优先股试点管理办法》、 过。
法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《中国
见》、《中国银保监会、中国证监会关于商业
银保监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补
银行发行优先股补充一级资本的指导意见》
充一级资本的指导意见》和其他国家有关法律、法
和其他国家有关法律、法规和规章的规定，
规和规章的规定，特制定本章程 。
特制定本章程 。
根据中国证券监
督管理委员会
第十八条 （十二）代理收付款项及代理保 第十八条 （十二）代理收付款项及代理保险业 《关于核准长沙
2
险业务； 务，证券投资基金销售业务； 银行股份有限公
司证券投资基金
销售业务资格的
118
长沙银行股份有限公司章程修订对照表
修订依据或说
序号 原条款 修订后条款
明
批复》证监许可
〔2011〕1542 号
第四十一条 本行全体股东（含优先股股 第四十一条 本行全体股东（含优先股股东）承担 1、本条第一款
东）承担下列义务： 下列义务： 的第六、八、
（九）本行主要股东应当建立有效的风险隔 （六）本行股东应当按照法律法规及监管规定，如 十、十四、十
离机制，防止风险在股东、本行以及其他关 实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来 五、二十九、
联机构之间传染和转移； 源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动 三十、三十一
（十）本行主要股东应当对其与本行和其他 人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； 项根据《银行
关联机构之间董事会成员、监事会成员和高 （八）本行股东及其关联方、一致行动人入股本行 保险机构公司
级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范 应当遵守国务院银行业监督管理机构规定的持股比 治理准则》第
利益冲突； 例和持股机构数量要求； 十六条修改。
（十一）本行股东应当遵守法律法规和国务 （十）本行股东转让、质押其持有的本行股份，或 2、本条第一款
3
院银行业监督管理机构关于关联交易的相关 者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监 的第二十二、二
规定，不得与本行进行不当的关联交易，不 管规定，不得损害其他股东和本行利益，持有本行 十四项根据《银
得利用其对本行经营管理的影响力获取不正 百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 行保险机构公司
当利益； 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作 治理准则》第六
（二十七）股东应当依法对本行履行诚信义 出书面报告； 条修改。
务，确保提交的股东资格资料真实、完整、 （十四）本行股东及其控股股东、实际控制人不得滥 3、本条第一款
有效。主要股东应当真实、准确、完整地向 用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东 的第三十二项根
本行董事会披露关联方情况，并承诺当关联 及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管 据《中国银保监
关系发生变化时及时向本行董事会报告； 理层根据本行章程享有的决策权和管理权，不得越过 会办公厅关于进
（二十八）履行有关法律、本章程规定的其 董事会、高级管理层直接干预本行经营管理； 一步加强银行保
119
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修订依据或说
序号 原条款 修订后条款
明
他义务。 （十五）本行发生重大风险事件或重大违法违规行 险机构股东承诺
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和 为，被国务院银行业监督管理机构采取风险处置或 管理有关事项的
表决权恢复的优先股。 接管等措施的，本行股东应当积极配合国务院银行 通知》第五点、
业监督管理机构开展调查和风险处置等工作； 十点修改。
（二十二）股东特别是主要股东应当支持本行董事 4、第十项的
会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管 “，持有本行
要求；本行资本充足率低于法定标准时，股东应支 百分之五以上
持董事会提出的提高资本充足率的措施；主要股东 有表决权股份
不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东 的股东，将其
进入；主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要 持有的股份进
时向本行补充资本，作为本行资本规划的一部分， 行质押的，应
并通过本行每年向国务院银行业监督管理机构报告 当自该事实发
资本补充能力；主要股东应当在必要时向本行补充 生当日，向本
资本； 行作出书面报
（二十四）在本行的授信逾期未还期间内，股东在 告”依据《上
股东大会和其提名或派出董事在董事会上的表决权 市公司章程指
受到限制；本行在该期间内实施现金分红的，本行 引 （ 2022 修
有权要求该等股东以所得的现金分红抵扣其所欠本 订）》第三十
行相应的债务本息； 九条修订。
（二十九）股东如发生合并、分立，被采取责令停
业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入
解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司
120
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修订依据或说
序号 原条款 修订后条款
明
名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变
化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关
情况书面告知本行；
（三十）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保
提交的股东资格资料真实、完整、有效。股东的控
股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终
受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及
监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（三十一）股东所持银行保险机构本行股份涉及诉
讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质
押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，
及时将相关情况书面告知本行；
（三十二）本行主要股东应当根据有关法律法规和
监管要求，以书面形式向本行如实作出承诺，切实
履行承诺，积极配合监管机构、公司开展股东承诺
评估。主要股东要积极履行资本补充、流动性支持
等尽责类承诺，按照监管要求，配合公司处置风
险。无法履行尽责类承诺的，应当及时告知公司，
说明具体情况和原因，且不得阻碍其他投资人采取
合理方案投资入股公司，如有违反，在未整改到位
之前，该股东所持股份在本行股东大会的表决权，
将全部受到限制，不得投票，也不计入当次股东大
121
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序号 原条款 修订后条款
明
会出席会议的股东所持表决权；
（三十三）履行有关法律、本章程规定的其他义务。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表
决权恢复的优先股。
根据《银行保险
第四十七条 本行实际控制人，是指虽不是 第四十七条 本行实际控制人，是指虽不是本行的
机构关联交易管
4 本行的股东，但通过投资关系、协议或者其 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
理办法》第六十
他安排，能够实际支配本行行为的人。 实际支配本行行为的自然人或其他最终控制人。
五条修改。
第四十九条 （十八）审议股权激励计划；
（十九）对本行聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（二十）决定或授权董事会决定与本行已发 第四十九条 （十八）审议批准股权激励计划方案； 根 据 《 银 行 保
行优先股的相关事项，包括但不限于决定是 （十九）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定 险 机 构 公 司 治
5
否派息，以及回购、转换等； 期法定审计的会计师事务所作出决议； 理准则》第十
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或 （二十一）依照法律规定对收购本行股份作出决议; 八条修改。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和
表决权恢复的优先股。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股 1、根据《银行
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一 保险机构公司治
6
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 会计年度结束后的 6 个月内召开。召开股东大会应 理 准 则 》 第 20
举行。 当至少提前 3 个工作日通知监管机构，监管机构可 条规范用词；
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序号 原条款 修订后条款
明
以派员列席。 2、根据《银行
保险机构公司
治理准则》第
七条新增。
第五十二条 有下列情形之一的，本行在事实 第五十二条 有下列情形之一的，本行在事实发生 根 据 《 银 行 保
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 险机构公司治
7
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （七）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召 理 准 则 》 第 二
规定的其他情形。 开时； 十条新增。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 根据《上市公司
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 章程指引（2022修
8 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 订）》第五十六
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 条新增、修订。
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当 第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，
根据《银行保
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
险机构公司治
9 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
理准则》第二
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
十条新增。
至少 2 个工作日公告并说明原因。 原因。
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序号 原条款 修订后条款
明
年度股东大会或临时股东大会未能在公司法及
本行章程规定期限内召开的，本行应当向监管机构
书面报告并说明原因。
第七十六条 监事会自行召集的股东大会， 第七十六条 监事会自行召集的股东大会，由监事
根据《银行保
由监事长主持。监事长不能履行职务或不履 会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
险机构公司治
10 行职务时，由副监事长主持，副监事长不能 务时，由副主席主持，副主席不能履行职务或者不
理准则》第六
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
十八条修改。
事共同推举的一名监事主持。 主持。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、
真实、准确和完整。出席会议的董事、监
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 根据《银行保
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 险机构公司治
11 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 理准则》第二
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 十四条修改。
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
效资料一并保存，保存期限为永久。
并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1. 根 据 《 银 行
议通过： （二）发行本行债券、次级债券或其他次级债务及 保险机构公司
（一）本行增加或者减少注册资本； 本行上市； 治理准则》第
12 （二）发行本行债券、次级债券或其他次级 （三）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公 二十二条修改
债务； 司形式； 和新增。
（三）本行的分立、合并、解散和清算； （五）审议本行单笔对外投资、购买和出售重大资 2. 第 五 项 根 据
（四）本章程的修改； 产、对外担保金额超过本行最近一期经审计总资产 《上市公司章
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序号 原条款 修订后条款
明
（五）审议本行单笔对外投资、购买和出售 百分之三十的事项以及根据法律法规和本行规章制 程 指 引 》
重大资产、对外担保金额在 10 亿元（不 度规定由股东大会审批的关联交易和其他对外担保 （ 2022 修 订 ）
含）以上的事项以及根据法律法规和本行规 事项； 第四十一条第
章制度规定由股东大会审批的关联交易和其 （六）审议批准股权激励计划方案； 一款第十三项
他对外担保事项； （七）罢免独立董事； 及《公司法》
（六）股权激励计划； 第一百二十一
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 条修改。
股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东买入本行有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
第八十七条 本行董事会、独立董事和符合 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
根据《上市公
相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 的股份总数。
司 章 程 指 引
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
13 （ 2022 修
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
订）》第七十
相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
九条修订。
征集投票权提出最低持股比例限制。 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
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序号 原条款 修订后条款
明
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
1、第二款的第
方式提请股东大会表决。 请股东大会表决。
一项根据《银行
本行董事、监事提名及选举的一般程序为： 本行董事、监事提名及选举的一般程序为：
保险机构公司治
（一）由股东大会选举和更换的董事和监事 （一）由股东大会选举和更换的董事和监事的候选
理准则》第二十
的候选人，在本行章程规定的人数范围内， 人，在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的
七条修改。
按照拟选任的人数，可以分别由董事会薪酬 人数，可以分别由董事会薪酬及提名委员会、监事
2、第二款的第
及提名委员会、监事会提名委员会提出拟任 会提名委员会提出拟任董事、监事的建议名单；除
一项的第二段
董事、监事的建议名单；除本章程另有规定 本章程另有规定外，持有或合并持有本行有表决权
根据《银行保
外，持有或合并持有本行有表决权股份总数 股份总数的 3%以上的股东可以分别向董事会、监事
险机构公司治
的 3%以上的股东可以分别向董事会、监事会 会提出非独立董事、监事候选人，但提名的人数必
理准则》第六
提出董事、监事候选人，但提名的人数必须 须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
14 十一条修改。
符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监
3、第二款的第
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监 事；同一股东及其关联方提名的董事（监事）人选
二项根据《银
事人选；同一股东及其关联人提名的董事 已担任董事（监事）职务，在其任职期满或更换
行保险机构公
（监事）人选已担任董事（监事）职务，在 前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一
司治理准则》
其任职期满或更换前，该股东不得再提名监 股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会
27 条新增。
事（董事）候选人；同一股东及其关联人提 成员总数的三分之一；同一股东及其关联方提名的
4、第二款的第
名的董事原则上不得超过董事会成员总数的 监事原则上不得超过监事会成员总数的三分之一；
六项根据《银行
三分之一；同一股东及其关联人提名的监事 国家另有规定的除外。
保险机构公司治
原则上不得超过监事会成员总数的三分之 （二）由董事会薪酬及提名委员会、监事会提
理准则》第三十
一；国家另有规定的除外。 名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进
五条修改。
（二）由董事会薪酬及提名委员会、监事会 行初审，合格人选提交董事会、监事会审议。经董
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修订依据或说
序号 原条款 修订后条款
明
提名委员会对董事、监事候选人的任职资格 事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股
和条件进行初审，合格人选提交董事会、监 东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应
事会审议。经董事会、监事会决议通过后， 当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定
以书面提案的方式向股东大会提出董事、监 向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况等详
事候选人。董事会、监事会应当在股东大会 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
召开前依照法律法规和本行章程规定向股东 解。董事会薪酬及提名委员会应当避免受股东影
提供候选董事、监事的简历和基本情况等详 响，独立、审慎地行使董事提名权。
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够 （六）董事会薪酬及提名委员会、监事会、单独或
的了解。 者合计持有本行有表决权股份总数 1%以上股东有权
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开 提出独立董事候选人，监事会、单独或合计持有本
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 行有表决权股份 1%以上的股东有权提名外部监事。
开披露的董事、监事候选人的资料真实、完 已经提名非独立董事（监事）的股东及其关联方不
整并保证当选后切实履行相应义务。 得再提名独立董事，同一股东只能提出 1 名独立董
（四）除法律法规等规定或本章程规定或本行 事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名
股东大会决议采用累积投票制外，股东大会对 外部监事。
每位董事（监事）候选人逐一进行表决；
（五）遇有临时增补董事、监事的，应由董
事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会
分别向董事会、监事会提出，符合提名条件
的股东也可以向董事会、监事会提出人选；
董事、监事候选人应分别经董事会、监事会
审议通过后，由股东大会予以选举或更换。
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序号 原条款 修订后条款
明
（六）董事会、监事会、单独或者合计持有
本行有表决权股份总数 1%以上股东有权提出
独立董事候选人，监事会、单独或合计持有
本行有表决权股份 1%以上的股东有权提名外
部监事。已经提名董事（监事）的股东不得
再提名独立董事，同一股东只能提出 1 名独
立董事或外部监事候选人，不得既提名独立
董事又提名外部监事。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本 1、本条第八项
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务： 根据《银行保险
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （三）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级 机构董事监事履
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理 职评价办法（试
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 情况的相关资料或就有关问题作出说明； 行）》第十四条
活动不超过营业执照规定的业务范围； （八）担任审计委员会、风险控制与关联交易委员 修改。
（二）应公平对待所有股东； 会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于 20 2、第一款第
15
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 个工作日； 三、十、十一、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见； （十）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进 十二、十三、十
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审 四、十五、十六
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 慎判断的基础上独立作出表决； 项根据《银行保
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十一）对董事会决议承担责任； 险机构公司治理
（六）了解本行的各项业务经营情况和财务 （十二）对高级管理层执行股东大会、董事会决议 准则》第三十一
状况；本行内部稽核部门对内设职能部门及 情况进行监督； 条修改及新增。
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修订依据或说
序号 原条款 修订后条款
明
分支机构稽核的结果应当及时、全面报送董 （十三）积极参加公司和监管机构等组织的培训，
事会； 了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管
（七）依法有权对其他董事和高级管理层成 规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
员履行职责情况实行监督； （十四）在履行职责时，对公司和全体股东负责，
（八）担任审计委员会、风险控制与关联交 公平对待所有股东；
易委员会负责人的董事每年在本行工作的时 （十五）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益
间不得少于 25 个工作日； 相关者的合法权益；
（九）每年应当亲自出席三分之二以上的董 （十六）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎
事会会议； 履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 会将在 2 日内披露有关情况。
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致本行董事会低于公司法规 根据《银行保
如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最 定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在 险机构公司治
16 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 理准则》第二
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。正在 十九条修改及
章程规定，履行董事职务。 进行重大风险处置的银行保险机构董事，未经监管 新增。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 机构批准不得辞职。
达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
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修订依据或说
序号 原条款 修订后条款
明
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失
独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情
况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或
董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股
东大会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董 第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事任 根据《银行保
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 期相同，任期届满，连选可以连任，但是累计任职 险机构公司治
17
连任时间不得超过 6 年。6 年期满，可以继续 时间不得超过 6 年。6 年期满，可以继续担任本行 理准则》第三
担任本行董事，但不得再担任独立董事。 董事，但不得再担任独立董事。 十六条修改。
第一百一十七条 独立董事每年在本行工作
的时间不得少于 15 个工作日。担任本行董事
会审计委员会、风险控制与关联交易委员会
第一百一十七条 独立董事每年在本行工作的时间 本章程第一百
主任的董事每年在本行工作的时间不得少于
18 不得少于 15 个工作日。 零六条已有本
25 个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议。 条删除内容。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会
会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议
总数的三分之二。
第一百一十八条 独立董事有下列情形之一 根据《银行保
第一百一十八条 独立董事有下列情形之一的，由
的，由监事会提请股东大会予以罢免： 险机构公司治
19 监事会提请股东大会予以罢免：
（三）法律法规和监管要求规定不适合继续 理准则》第四
（三）连续三次未亲自出席董事会会议的；
担任独立董事的其他情形。 十二条新增。
130
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修订依据或说
序号 原条款 修订后条款
明
第一百二十条 独立董事对董事会讨论事项
发表客观、公正的独立意见，独立董事在发
第一百二十条 独立董事对董事会讨论事项发表客
表意见时，应当尤其关注以下事项：
观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应
（一）重大关联交易；
当尤其关注以下事项： 根据《银行保
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任 险机构公司治
（三）利润分配方案；
和解聘； 理准则》第三
20 （四）可能造成本行重大损失的事项；
（三）董事和高级管理人员的薪酬； 十九条修改及
（五）本行发行优先股对本行各类股东权益
（五）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审 新增。
的影响；
计的会计师事务所；
（六）独立董事认为可能损害存款人或中小
（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合
股东权益的事项；
法权益产生重大影响的事项；
（七）法律、法规、监管部门规定或本章程
规定的其他事项；
第一百二十二条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。股东大会可以授权董事会做出
是否批准独立董事辞职的决定。在股东大会 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出
根据《银行保
或董事会批准独立董事辞职前，独立董事应 辞职。独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占
险机构公司治
21 当继续履行职责。 比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独
理准则》第三
独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少 立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢
十八条修改。
于适用法律、法规或规章规定的最低人数 免的除外。
的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事
填补其缺额后方可生效。
131
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修订依据或说
序号 原条款 修订后条款
明
1、董 事 会 构 成
根据《银行保
险机构公司治
理准则》第四
第一百二十四条 本行董事会由 9 至 17 名董 第一百二十四条 本行董事会由执行董事 2 人，非
十七条修改。
22 事组成，其中独立董事不少于 3 人且不少于 执行董事（含独立董事）9 人组成，其中独立董事
2、独 立 董 事 人
董事会人数的三分之一。 人数原则上不低于董事会成员总数三分之一。
数要求根据银行
保险机构公司治
理准则》第三十
四条修改。
第一百二十八条 董事会行使下列职权： 1、本条第一款
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（七）制订本行重大收购、收购本公司股份或者合 第七、八、十
（七）审议本行重大投资、重大资产处置、
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 二、十三、十四
收购本行股票或者合并、分立、解散及变更
（八）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议 根据《银行保险
公司形式的方案；
批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、 机构公司治理准
（八）在股东大会授权范围内，决定本行对
资产抵押、关联交易、数据治理等事项； 则》第四十四条
23 外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等
（十二）制订章程修改方案，制订股东大会议事规 修改。
事项；
则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会 2、本条第一款
（十二）制订本章程的修改方案；
工作规则； 第十七至二十
（十三）管理本行信息披露事项；
（十三）负责本行信息披露，并对会计和财务报告 三项及第三款
（十四）向股东大会提请聘请或更换为本行
的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责 根据《银行保
审计的会计师事务所；
任； 险机构公司治
132
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序号 原条款 修订后条款
明
（十四）提请股东大会聘用或者解聘为公司财务报 理 准 则 》 四 十
告进行定期法定审计的会计师事务所； 四条新增。
（十七）制定本行发展战略并监督战略实施；
（十八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力
管理最终责任；
（十九）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控
制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（二十）定期评估并完善本行公司治理；
（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法
权益；
（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利
益冲突的识别、审查和管理机制；
（二十三）承担股东事务的管理责任；
董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事
会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或
个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应
当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事
一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构
或个人行使。
第一百三十二条 董事会会议分为例行会议 第一百三十二条 董事会会议分为定期会议和临时
根据《银行保
24 和临时会议，召开董事会应当至少提前 3 个 会议，召开董事会应当至少提前 3 个工作日通知银
险机构公司治
工作日通知银行业监督管理机构，银行业监 行业监督管理机构，银行业监督管理机构可以派员
133
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序号 原条款 修订后条款
明
督管理机构可以派员列席。 列席。 理准则》第四
董事会例行会议每季度至少召开一次，由董 董事会定期会议每年度至少召开四次，由董事长召 十九条修改。
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
体董事和监事。
第一百三十三条 代表十分之一以上表决权 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股
的股东、董事长、行长、二分之一以上独立 东、董事长、行长、两名以上独立董事、三分之一
根据《银行保
董事、三分之一以上董事或者监事会，可以 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
险机构公司治
25 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
理准则》第四
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会会议。
十九条修改。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权
表决权恢复的优先股。 恢复的优先股。
第一百三十八条 董事会会议一般采用现场
第一百三十八条 董事会决议可以采用现场会议表
会议表决，表决方式为举手表决或记名投票
决和书面传签表决两种方式作出。
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
可以书面传签表决，并由参会董事签字。书面传签表 根 据 《 银 行 保
前提下，可以以书面形式用通讯表决（包括
决的具体条件和程序由董事会议事规则确定。 险机构公司治
26 但不限于视频、电话等通讯方式）进行并作
以下重大事项不得采取书面传签表决，且应当采用 理 准 则 》 第 五
出决议，并由参会董事签字。通讯表决的具
记名投票方式由董事会三分之二以上董事通过方为 十条修订。
体条件和程序由董事会议事规则确定。董事
有效：
会会议采用通讯表决方式时应说明理由。
（一）制订本行的利润分配方案、薪酬方案、弥补
以下重大事项不应采取通讯表决方式，且应
亏损方案、资本补充方案；
当采用记名投票方式由董事会三分之二以上
134
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序号 原条款 修订后条款
明
董事通过方为有效：
（一）制订本行的利润分配方案、弥补亏损
方案、资本补充方案；
第一百四十条 董事会应当将现场会议所议事项的
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项 根据《银行保
决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 险机构公司治
录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在
27 在会议记录上签名。 理准则》第五
签字时附加说明。会议记录保存期限为永久。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期 十一条修改及
本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会
限不少于 10 年。 新增。
议情况。
第一百四十八条 监事应当亲自出席至少三 第一百四十八条 监事应当亲自出席至少三分之二
分之二（含）以上的监事会会议。监事因故 （含）以上的监事会现场会议。监事因故不能亲自 根据《银行保
不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代 出席的，可以书面委托其他监事代为出席。但一名 险机构公司治
28
为出席。但一名监事不应当在一次监事会会 监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事 理准则》第六
议上接受超过两名监事的委托。代为出席会 的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内行 十四条修改。
议的监事应当在授权范围内行使权利。 使权利。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规及
本行章程的规定，履行如下职责： 根据《银行保
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政 （一）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进 险机构公司治
29 法规及本行章程的规定，履行忠实和勤勉的 行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎 理准则》第六
义务。 判断的基础上独立作出表决； 十三条新增。
（二）对监事会决议承担责任；
（三）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了
135
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序号 原条款 修订后条款
明
解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具
备履行职责所需的专业知识和能力；
（四）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履
行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（五）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活
动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出
问题和监督意见。
（六）遵守法律法规、监管规定和本行章程。
根据《上市公
第一百五十五条 监事应当保证本行披露的信息真 司 章 程 指 引
第一百五十五条 监事应当保证本行披露的
30 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意 （ 2022 修
信息真实、准确、完整。
见。 订）》第一百
四十条修订。
第一百五十六条 本行外部监事是指不在本 根据《银行保
第一百五十六条 本行外部监事是指在本行不担任除
行担任除监事外的其他职务，并与本行及主 险机构公司治
31 监事以外的其他职务，并与本行及股东、实际控制人
要股东不存在可能影响其进行独立客观判断 理准则》第六
不存在可能影响其进行独立客观判断关系的监事。
关系的监事。 十六条修改。
第一百六十四条 本行监事会由 5 至 9 名监 第一百六十四条 本行监事会由股权监事 1 人，外
根据《银行保
事组成，监事会包括股东代表、外部监事和 部监事 2 人，职工监事 2 人组成，监事会包括股东
险机构公司治
32 适当比例的本行职工代表，其中职工代表和 代表、外部监事和适当比例的本行职工代表，其中
理准则》第六
外部监事的比例均不低于三分之一。监事会 职工代表和外部监事的比例均不低于三分之一。监
十七条修改。
中的职工代表由本行职工通过职工代表大 事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、
136
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序号 原条款 修订后条款
明
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十五条 监事会设监事长 1 人，可
第一百六十五条 监事会设监事会主席 1 人，可以
以设副监事长。监事长和副监事长由全体监
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数
事过半数选举产生。监事长召集和主持监事 根据《银行保
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
会会议；监事长不能履行职务或者不履行职 险机构公司治
33 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由副主
务的，由副监事长召集和主持监事会会议； 理准则》第六
席召集和主持监事会会议；副主席不能履行职务或
副监事长不能履行职务或者不履行职务的， 十八条修改。
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
事召集和主持监事会会议。
持监事会会议。
第一百六十六条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会行使下列职权： 1. 第 （ 四 ） 项
（一）定期对董事会制定的发展战略的科学 （一）检查本行财务； 根据《商业银
性、合理性和有效性进行评估； （二）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进 行监事会工作
（二）对董事、高级管理人员执行本行职务 行监督，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东 指引》第二十
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 六条修改；
本行章程或者股东大会决议的董事、高级管 （三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利 2. 第 五 项 根 据
34 理人员提出罢免的建议； 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 《商业银行监
（三）当董事、高级管理人员的行为损害本 （四）监督董事会和高级管理层及其成员的履职尽 事 会 工 作 指
行的利益时，要求董事、高级管理人员予以 责情况，对其履职情况进行综合评价，并将评价结 引》第四十四
纠正； 果报本行股东大会和监管机构； 条修改；
（四）对本行经营决策、风险管理和内部控 （五）提出监事的薪酬或津贴安排； 3. 根 据 《 银 行
制等进行监督检查并督促整改； （六）提议召开临时股东大会； 保险机构公司
（五）检查本行的财务； （七）向股东大会提出会议提案； 治理准则》第
137
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修订依据或说
序号 原条款 修订后条款
明
（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理 （八）维护本行股东及职工的合法权益； 六十五条修订
人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （九）法律法规、监管规定及本行章程规定应由其 及新增。
（七）对董事的选聘程序进行监督； 行使的职权和义务。
（八）对董事、监事的履职情况进行综合评价； 监事会除依据公司法等法律法规和本行章程履行
（九）提议召开临时股东大会； 职责外，还应当重点关注以下事项：
（十）向股东大会提出会议提案； （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则
（十一）维护本行股东及职工的合法权益； 和制定符合公司情况的发展战略；
（十二）依照《公司法》规定，对董事、高 （二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性
级管理人员提起诉讼； 进行评估，形成评估报告；
（十三）发现本行经营情况异常，可以进行 （三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 行监督检查并督促整改；
师事务所等专业机构协助其工作，费用由本 （四）对董事的选聘程序进行监督；
行承担。 （五）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人
（十四）其他法律、法规、规章及本行章程 员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
规定应由其行使的职权和义务。 （六）法律法规、监管规定和本行章程规定的其他
事项。
第一百六十八条 监事会主席行使下述职权：
（一）召集、主持监事会会议； 根据《银行保
第一百六十八条 监事长行使下述职权： （二）组织履行监事会职责； 险机构公司治
35
（一）召集、主持监事会会议； （三）代表监事会向股东大会报告工作； 理准则》第六
（四）审定、签署监事会报告、决议和其他重 十八条修改。
要文件；
138
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修订依据或说
序号 原条款 修订后条款
明
（五）依照法律法规及本行章程规定应该履行
的其他职权。
第一百六十九条 监事会的议事方式为监事会会
议。监事会会议分为例会和临时会议。监事会会议
第一百六十九条 监事会的议事方式为监事
每年度至少召开 4 次，监事可以提议召开监事会临 根据《银行保
会会议。监事会会议分为例会和临时会议。
时会议。 险机构公司治
36 监事会例会每季度至少应当召开一次。会议由
监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决 理准则》第七
监事长召集和主持。当监事长因特殊原因不能
两种方式作出。会议由监事会主席召集和主持。当 十条修改。
履行该项职责时，可委托其他监事执行。
监事会主席因特殊原因不能履行该项职责时，可委
托其他监事执行。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决 第一百七十条 监事会应当将现场会议所议事项的
根据《银行保
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
险机构公司治
议记录上签名。监事会决议应当经半数以上 录上签名。监事会决议应当经半数以上监事通过。
理准则》第七
37 监事通过。监事有权要求在记录上对其在会 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
十一条修改。
议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案保存
议记录作为本行档案至少保存 10 年。 期限为永久。
根据《银行保
第一百七十八条 本行设行长一人，由董事 第一百七十八条 本行设行长一人，由董事长提名， 险 机 构 公 司 治
38
会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。本行董事长不得兼任行长。 理准则》第七
十六条修订。
第一百九十三条 本行重视投资者的合理投 第一百九十三条 本行重视投资者的合理投资回 根 据 《 银 行 保
39
资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定 报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。本行董 险 机 构 公 司 治
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修订依据或说
序号 原条款 修订后条款
明
性。本行董事会将根据实际盈利状况和现金 事会将根据实际盈利状况和现金流量状况，在综合 理 准 则 》 第 六
流量状况，在综合考虑本行行业特点、发展 考虑本行行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 条修订。
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 利水平、本行重大风险情况以及是否有重大资金支
重大资金支出安排等因素后，可以区分情形 出安排等因素后，可以区分情形并按照本行章程规
并按照本行章程规定的程序采取现金、送股 定的程序采取现金、送股和转增资本等方式分配利
和转增资本等方式分配利润。在不影响本行 润。在不影响本行正常生产经营所需现金流的情况
正常生产经营所需现金流的情况下，本行优 下，本行优先选择现金分配方式。
先选择现金分配方式。
第二百三十六条 本章程所称“现场会议”，是指通
过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨
根据《银行保
第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以 论方式召开的会议。
险机构公司治
内 ”、“ 以 下 ”， 都 含 本 数 ；“ 以 外 ”、“ 低 本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或
40 理准则》第一
于”、“多于”、“超过”不含本数；但本章程 传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
百一十四条新
具体条款特别注明的除外。 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
增。
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；但本
章程具体条款特别注明的除外。
140
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 19
关于修订《长沙银行股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据法律法规、监管规定，本行拟对《长沙银行股份有
限公司股东大会议事规则》进行修订，具体如下：
1、因监管依据变化，将“第一条 为规范长沙银行股份
有限公司（以下简称“本行”）的组织和行为，保证股东依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商
业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、
《商业银行公司治理指引》、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《优先股试点管理办
法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《关于商
业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》以及其他法
律、行政法规和《长沙银行股份有限公司章程》（以下简称
“本行章程”）的规定，制订本规则。”修订为“第一条 为规
范长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）的组织和行为，
保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》
（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公
141
司股东大会规则》、《银行保险机构公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指
导意见》以及其他法律、行政法规和《长沙银行股份有限
公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，制订本规则。”
2、根据《银行保险机构公司治理准则》第二十条第二
款，将“第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后
10 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。”修订为“第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到
提议后 10 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临
时股东大会的，本行应当在两个月内召开临时股东大会。”
3、根据《上市公司章程指引（2022 修订）》第五十六
条，将“第十七条 股东大会的通知包括以下内容：（五）会
务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会采取网络方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络方式的表决时间及表决程序。”修订为“第十七条
142
股东大会的通知包括以下内容：（五）会务常设联系人姓名，
电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
4、根据《上市公司股东大会规则》第十七条，将“第十
九条 ……
（一）工作经历，特别是在本行股东、实际控制人等
单位的工作情况；
（二）专业背景、教育背景、从业经验、兼职情况及
持有本行股份的数量等等；
（三）是否存在法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和证券交易所规章规定的禁止担任董事、监事的情形；
（四）是否与持有本行 5%以上股份的股东、实际控制
人、本行其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（五）证券交易所要求披露的其他重要事项；”修订为
“第十九条 ……
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。”
5、根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》
143
第十五条，将“第二十一条 ……股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。本行还将提供网络等其他方式，为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。”修订为“第二十一条 ……股东大会将设置
会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络等其他方
式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席，但本行大股东的代理人不得为
股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以
外的人员。银行保险机构大股东不得接受非关联方、一致
行动人的委托参加股东大会。”
6、根据《银行保险机构公司治理准则》第一百一十四
条，将“第二十二条 本行股东大会采用通讯、网络或其他方
式的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30 时，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00 时。”修订为“第二十二条 本行
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00 时，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 时，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。”
7、根据《银行保险机构公司治理准则》第二十七条，
将“第三十三条 ……监事会自行召集的股东大会，由监事长
主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，本行设副监
事长的，由副监事长主持，设多名副监事长的，由半数以
144
上监事共同推举的一名副监事长主持；本行未设副监事长
或副监事长不能履职的，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。”修订为“第三十三条 ……监事会自行召集的股
东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，本行设监事会副主席的，由监事会副主席
主持，设多名监事会副主席的，由半数以上监事共同推举
的一名监事会副主席主持；本行未设监事会副主席或监事
会副主席不能履职的，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。”
8、根据《银行保险机构公司治理准则》第二十二条，
《上市公司章程指引（2022 修订）》第四十一条，《公司法》
第一百二十一条，将“第四十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行本行债券、次级债券或其他次级债务；
（三）本行的分立、合并、解散和清算；
（四）本行章程的修改；
（五）本行单笔对外投资、购买和出售重大资产、对
外担保金额在 10 亿元（不含）以上的事项以及法律法规和
本行规章制度规定应由股东大会审批的关联交易和其他对
外担保事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特
145
别决议通过的其他事项。”修订为“第四十二条 下列事项由
股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行本行债券、次级债券或其他次级债务及本
行上市；
（三）本行的分立、合并、解散和清算或者变更公司
形式；
（四）本行章程的修改；
（五）罢免独立董事；
（六）本行单笔对外投资、购买和出售重大资产、对
外担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的
事项以及法律法规和本行规章制度规定应由股东大会审批
的关联交易和其他对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。”
9、根据《银行保险机构关联交易管理办法》四十九条，
将“第四十七条 股东大会在审议重大关联交易等根据相关法
律、行政法规、证券交易所股票上市规则及本行章程规定
需要由独立董事发表意见的事项时，应当由独立董事就该
等事项发表独立意见。独立董事的意见应在股东大会召开
前按规定予以公告。”修订为“第四十七条 股东大会在审议
重大关联交易等根据相关法律、行政法规、证券交易所股
146
票上市规则及本行章程规定需要由独立董事发表意见的事
项时，独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规
性以及内部审批程序履行情况等事项发表独立书面意见。
独立董事的意见应在股东大会召开前按规定予以公告。”
10、根据《银行保险机构公司治理准则》第二十七条、
第六十一条第二款、第三十五条，将“第四十八条 董事、监
事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
本行董事、监事提名及选举的一般程序为：
（一）由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人，
在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以
分别由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会提出
拟任董事、监事的建议名单；除本行章程另有规定外，持
有或合并持有本行有表决权股份总数 3%以上的股东可以分
别向董事会、监事会提出董事、监事候选人，但提名的人
数必须符合本行章程的规定，并且不得多于拟选人数。
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；
同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事
（监事）职务，在其任职期满或更换前，该股东不得再提
名董事（监事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事
原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；同一股东及
其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三
分之一；国家另有规定的除外。
（二）由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员
会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审，合格
147
人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通
过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选
人。董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规
和本行章程的规定向股东提供候选董事、监事的简历和基
本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行相应义务。
（四）除法律法规等规定或本行章程规定或本行股东
大会决议采用累积投票制外，股东大会对每位董事（监事）
候选人逐一进行表决。
（五）遇有临时增补董事、监事的，应由董事会薪酬
及提名委员会、监事会提名委员会分别向董事会、监事会
提出，符合提名条件的股东也可以向董事会、监事会提出
人选；董事、监事候选人应分别经董事会、监事会审议通
过后，由股东大会予以选举或更换。
（六）董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表
决权股份总数 1%以上的股东有权提出独立董事候选人，监
事会、单独或合计持有本行有表决权股份 1%以上股东有权
提名外部监事。已经提名董事（监事）的股东不得再提名
独立董事，同一股东只能提出 1 名独立董事或外部监事候选
人，不得既提名独立董事又提名外部监事。
（七）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
148
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照
规定公告上述内容。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。”修订为“第四十八条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
本行董事、监事提名及选举的一般程序为：
（一）由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人，
在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分
别由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会提出拟任
董事、监事的建议名单；除本行章程另有规定外，持有或合
并持有本行有表决权股份总数 3%以上的股东可以分别向董事
会、监事会提出非独立董事、监事候选人，但提名的人数必
须符合本行章程的规定，并且不得多于拟选人数。
已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事；同
一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事
（监事）职务，在其任职期满或更换前，该股东不得再提
名董事（监事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事
原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；同一股东及
其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三
分之一；国家另有规定的除外。
149
（二）由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员
会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审，合格
人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通
过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选
人。董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规
和本行章程的规定向股东提供候选董事、监事的简历和基
本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解。董事会薪酬及提名委员会应当避免受股东影响，独
立、审慎地行使董事提名权。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行相应义务。
（四）除法律法规等规定或本行章程规定或本行股东
大会决议采用累积投票制外，股东大会对每位董事（监事）
候选人逐一进行表决。
（五）遇有临时增补董事、监事的，应由董事会薪酬
及提名委员会、监事会提名委员会分别向董事会、监事会
提出，符合提名条件的股东也可以向董事会、监事会提出
人选；董事、监事候选人应分别经董事会、监事会审议通
过后，由股东大会予以选举或更换。
（六）董事会薪酬及提名委员会、监事会、单独或者
合计持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东有权提出独
立董事候选人，监事会、单独或合计持有本行有表决权股
份 1%以上股东有权提名外部监事。已经提名非独立董事
150
（监事）的股东及其关联方不得再提名独立董事，同一股
东只能提出 1 名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独
立董事又提名外部监事。
（七）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照
规定公告上述内容。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。”
11、根据根据《银行保险机构公司治理准则》二十四
条，将“第五十五条 表决票应在股东签到时由股东大会秘书
处负责分发给出席会议的股东，并在表决完成后收回。
表决票作为本行档案与股东大会其他会议资料一并由
董事会秘书按照本行档案制度的有关规定予以保存，保存
期限为 10 年。”修订为“第五十五条 表决票应在股东签到时
由股东大会秘书处负责分发给出席会议的股东，并在表决
完成后收回。
表决票作为本行档案与股东大会其他会议资料一并由
董事会秘书按照本行档案制度的有关规定予以保存，保存
期限为永久。”
12、根据《上市公司股东大会规则》第四十一条，将
151
“第六十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内
容：……”修订为“第六十一条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……”。
13、根据《银行保险机构公司治理准则》二十四条，将
“第六十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。”修订为“第六
十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为永久。”
本议案已经本行第七届董事会第五次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司股东大会议事规则修订
对照表
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29
152
长沙银行股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
第一条 为规范长沙银行股份有限公司（以 第一条 为规范长沙银行股份有限公司（以
下简称“本行”）的组织和行为，保证股东 下简称“本行”）的组织和行为，保证股东
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国商业银行法》（以下简称“《商 人民共和国商业银行法》（以下简称“《商
业银行法》”）、《中华人民共和国证券 业银行法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》、《上市公司股东大会规 公司治理准则》、《上市公司股东大会规
1 则》、《商业银行公司治理指引》、《上海 则》、《银行保险机构公司治理准则》、 监管依据变化
证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
“《股票上市规则》”）、《优先股试点管 称“《股票上市规则》”）、《优先股试点
理办法》、《国务院关于开展优先股试点的 管理办法》、《国务院关于开展优先股试点
指导意见》、《关于商业银行发行优先股补 的指导意见》、《关于商业银行发行优先股
充一级资本的指导意见》以及其他法律、行 补充一级资本的指导意见》以及其他法律、
政法规和《长沙银行股份有限公司章程》 行政法规和《长沙银行股份有限公司章程》
（以下简称“本行章程”）的规定，制订本 （以下简称“本行章程”）的规定，制订本
规则。 规则。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临 根据《银行保险
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 机构公司治理准
2
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 则》第 20 条第 2
规和本行章程的规定，在收到提议后 10 内 规和本行章程的规定，在收到提议后 10 内提 款增加。
153
长沙银行股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
反馈意见。 馈意见。二分之一以上且不少于两名独立董
事提议召开临时股东大会的，本行应当在两
个月内召开临时股东大会。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 根据《上市公司
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 章程指引（2022
3 序。
变更。 修订）》第 56 条
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股东大会采取网络方式的，应当在股东大会 规定进行修改。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
通知中明确载明网络方式的表决时间及表决
变更。
程序。
第十九条 …… 第十九条 ……
（一）工作经历，特别是在本行股东、实际 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
控制人等单位的工作情况； 况；
根据《上市公司
（二）专业背景、教育背景、从业经验、兼 （二）与本行或本行的控股股东及实际控制
4 股东大会规则》
职情况及持有本行股份的数量等等； 人是否存在关联关系；
第十七条修改。
（三）是否存在法律、行政法规、部门规 （三）披露持有本行股份数量；
章、规范性文件和证券交易所规章规定的禁 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
止担任董事、监事的情形； 的处罚和证券交易所惩戒。
154
长沙银行股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
（四）是否与持有本行 5%以上股份的股东、
实际控制人、本行其他董事、监事、高级管
理人员存在关联关系；
（五）证券交易所要求披露的其他重要事项；
第二十一条 ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
第二十一条 …… 开。本行还将提供网络等其他方式，为股东 根据《银行保险
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 机构大股东行为
5 开。本行还将提供网络等其他方式，为股东 参加股东大会的，视为出席，但本行大股东 监管办法（试
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 的代理人不得为股东自身及其关联方、一致 行）》第十五条
参加股东大会的，视为出席。 行动人、所提名董事和监事以外的人员。银 修改。
行保险机构大股东不得接受非关联方、一致
行动人的委托参加股东大会。
第二十二条 本行股东大会采用通讯、网络 第二十二条 本行股东大会采用网络或其他
或其他方式的，股东大会网络或其他方式投 方式的，股东大会网络或其他方式投票的开 根据《银行保险
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 机构公司治理准
6
前一日下午 3:00 时，并不得迟于现场股东大 下午 3:00 时，并不得迟于现场股东大会召开 则》第一百一十
会召开当日上午 9:30 时，其结束时间不得早 当日上午 9:30 时，其结束时间不得早于现场 四条规定修改。
于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。 股东大会结束当日下午 3:00 时。
第三十三条 …… 第三十三条 ……
根据《银行保险
7 监事会自行召集的股东大会，由监事长主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
机构公司治理准
持。监事长不能履行职务或不履行职务时， 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
155
长沙银行股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
本行设副监事长的，由副监事长主持，设多 务时，本行设监事会副主席的，由监事会副 则》第二十七条
名副监事长的，由半数以上监事共同推举的 主席主持，设多名监事会副主席的，由半数 规定修改。
一名副监事长主持；本行未设副监事长或副 以上监事共同推举的一名监事会副主席主
监事长不能履职的，由半数以上监事共同推 持；本行未设监事会副主席或监事会副主席
举的一名监事主持。 不能履职的，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行本行债券、次级债券或其他次级
（二）发行本行债券、次级债券或其他次级 根据《银行保险
债务；
债务及本行上市； 机构公司治理准
（三）本行的分立、合并、解散和清算；
（三）本行的分立、合并、解散和清算或者 则》第二十二
（四）本行章程的修改；
变更公司形式； 条、《上市公司
（五）本行单笔对外投资、购买和出售重大
8 （四）本行章程的修改； 章程指引（2022
资产、对外担保金额在 10 亿元（不含）以
（五）罢免独立董事； 修订）》第四十
上的事项以及法律法规和本行规章制度规定
（六）本行单笔对外投资、购买和出售重大 一条、《公司
应由股东大会审批的关联交易和其他对外担
资产、对外担保金额超过本行最近一期经审 法》第一百二十
保事项；
计总资产百分之三十的事项以及法律法规和 一条规定修改。
（六）股权激励计划；
本行规章制度规定应由股东大会审批的关联
（七）法律、行政法规或本行章程规定的，以
交易和其他对外担保事项；
及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大
（七）股权激励计划；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
156
长沙银行股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
（八）法律、行政法规或本行章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 股东大会在审议重大关联交易
第四十七条 股东大会在审议重大关联交易 等根据相关法律、行政法规、证券交易所股
等根据相关法律、行政法规、证券交易所股 票上市规则及本行章程规定需要由独立董事 根据《银行保险
票上市规则及本行章程规定需要由独立董事 发表意见的事项时，独立董事应当逐笔对重 机构关联交易管
9
发表意见的事项时，应当由独立董事就该等 大关联交易的公允性、合规性以及内部审批 理办法》四十九
事项发表独立意见。独立董事的意见应在股 程序履行情况等事项发表独立书面意见。独 条修改。
东大会召开前按规定予以公告。 立董事的意见应在股东大会召开前按规定予
以公告。
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
的方式提请股东大会表决。
本行董事、监事提名及选举的一般程序为：
本行董事、监事提名及选举的一般程序为： 根据《银行保险
（一）由股东大会选举和更换的董事和监事
（一）由股东大会选举和更换的董事和监事的 机构公司治理准
的候选人，在本行章程规定的人数范围内，
候选人，在本行章程规定的人数范围内，按照 则》第二十七
10 按照拟选任的人数，可以分别由董事会薪酬
拟选任的人数，可以分别由董事会薪酬及提名 条、第六十一条
及提名委员会、监事会提名委员会提出拟任
委员会、监事会提名委员会提出拟任董事、监 第二款、第三十
董事、监事的建议名单；除本行章程另有规
事的建议名单；除本行章程另有规定外，持有 五条规定修改。
定外，持有或合并持有本行有表决权股份总
或合并持有本行有表决权股份总数 3%以上的
数 3%以上的股东可以分别向董事会、监事会
股东可以分别向董事会、监事会提出董事、监
提出非独立董事、监事候选人，但提名的人
157
长沙银行股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
事候选人，但提名的人数必须符合本行章程的 数必须符合本行章程的规定，并且不得多于
规定，并且不得多于拟选人数。 拟选人数。
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监 已经提名董事的股东及其关联方不得再提名
事人选；同一股东及其关联人提名的董事 监事；同一股东及其关联人提名的董事（监
（监事）人选已担任董事（监事）职务，在 事）人选已担任董事（监事）职务，在其任
其任职期满或更换前，该股东不得再提名董 职期满或更换前，该股东不得再提名董事
事（监事）候选人；同一股东及其关联人提 （监事）候选人；同一股东及其关联人提名
名的董事原则上不得超过董事会成员总数的 的董事原则上不得超过董事会成员总数的三
三分之一；同一股东及其关联人提名的监事 分之一；同一股东及其关联人提名的监事原
原则上不得超过监事会成员总数的三分之 则上不得超过监事会成员总数的三分之一；
一；国家另有规定的除外。 国家另有规定的除外。
（二）由董事会薪酬及提名委员会、监事会 （二）由董事会薪酬及提名委员会、监事会提
提名委员会对董事、监事候选人的任职资格 名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条
和条件进行初审，合格人选提交董事会、监 件进行初审，合格人选提交董事会、监事会审
事会审议。经董事会、监事会决议通过后， 议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提
以书面提案的方式向股东大会提出董事、监 案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。
事候选人。董事会、监事会应当在股东大会 董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法
召开前依照法律法规和本行章程的规定向股 律法规和本行章程的规定向股东提供候选董
东提供候选董事、监事的简历和基本情况等 事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 股东在投票时对候选人有足够的了解。董事会
够的了解。 薪酬及提名委员会应当避免受股东影响，独
立、审慎地行使董事提名权。
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长沙银行股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事、监事候选人的资料真实、完整 披露的董事、监事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行相应义务。 并保证当选后切实履行相应义务。
（四）除法律法规等规定或本行章程规定或本 （四）除法律法规等规定或本行章程规定或本
行股东大会决议采用累积投票制外，股东大会 行股东大会决议采用累积投票制外，股东大会
对每位董事（监事）候选人逐一进行表决。 对每位董事（监事）候选人逐一进行表决。
（五）遇有临时增补董事、监事的，应由董 （五）遇有临时增补董事、监事的，应由董
事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会 事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会
分别向董事会、监事会提出，符合提名条件 分别向董事会、监事会提出，符合提名条件
的股东也可以向董事会、监事会提出人选； 的股东也可以向董事会、监事会提出人选；
董事、监事候选人应分别经董事会、监事会 董事、监事候选人应分别经董事会、监事会
审议通过后，由股东大会予以选举或更换。 审议通过后，由股东大会予以选举或更换。
（六）董事会、监事会、单独或者合计持有 （六）董事会薪酬及提名委员会、监事会、
本行有表决权股份总数 1%以上的股东有权提 单独或者合计持有本行有表决权股份总数 1%
出独立董事候选人，监事会、单独或合计持 以上的股东有权提出独立董事候选人，监事
有本行有表决权股份 1%以上股东有权提名外 会、单独或合计持有本行有表决权股份 1%以
部监事。已经提名董事（监事）的股东不得 上股东有权提名外部监事。已经提名非独立
再提名独立董事，同一股东只能提出 1 名独 董事（监事）的股东及其关联方不得再提名
立董事或外部监事候选人，不得既提名独立 独立董事，同一股东只能提出 1 名独立董事
董事又提名外部监事。 或外部监事候选人，不得既提名独立董事又
提名外部监事。
159
长沙银行股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
（七）独立董事的提名人在提名前应当征得 （七）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与本行之间不存在任何影响其独立客观判 人与本行之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，本行董事会应当按照规定 股东大会召开前，本行董事会应当按照规定
公告上述内容。 公告上述内容。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和
表决权恢复的优先股。 表决权恢复的优先股。
第五十五条 表决票应在股东签到时由股东 第五十五条 表决票应在股东签到时由股东
大会秘书处负责分发给出席会议的股东，并 大会秘书处负责分发给出席会议的股东，并 根据《银行保险
在表决完成后收回。 在表决完成后收回。 机构公司治理准
11
表决票作为本行档案与股东大会其他会议资 表决票作为本行档案与股东大会其他会议资 则》二十四条规
料一并由董事会秘书按照本行档案制度的有 料一并由董事会秘书按照本行档案制度的有 定修改。
关规定予以保存，保存期限为 10 年。 关规定予以保存，保存期限为永久。
第六十一条 股东大会应有会议记录。会议 第六十一条 股东大会应有会议记录，由董 根据《上市公司股
12 记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 东大会规则》第四
…… …… 十一条修改。
第六十三条 召集人应当保证会议记录内容 第六十三条 召集人应当保证会议记录内容 根据《银行保险
13
真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席会议的董事、监 机构公司治理准
160
长沙银行股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 则》二十四条规
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 定修改。
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络或其他方式表决情况的有效资料一 书、网络或其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。 并保存，保存期限为永久。
161
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 20
关于修订《长沙银行股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据法律法规、监管规定，本行拟对《长沙银行股份有
限公司董事会议事规则》进行修订，具体如下：
1、因监管依据变化，将“第一条 为了进一步规范本行
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、
《中华人民共和国证券法》、《商业银行公司治理指引》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》，
结合本行章程及本行的具体情况，制订本规则。”修订为“第
一条 为了进一步规范本行董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、
《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》，结合本行章程及本行的
具体情况，制订本规则。”
2、根据《银行保险机构公司治理准则》第四十九条，
将“第三条 董事会会议分为例行会议和临时会议。
董事会例行会议每季度至少召开一次，由董事长召集，
162
于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。”修订为“第
三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年度至少召开四次，由董事长召集，
于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。”
3、根据《银行保险机构公司治理准则》第四十九条，
将“第四条 在发出召开董事会例会的通知前，董事会办公室
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长
拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高
级管理人员的意见。”修订为“第四条 在发出召开董事会定
期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高
级管理人员的意见。”
4、根据《银行保险机构公司治理准则》第四十九条，
将“第五条 ……（五）二分之一以上独立董事提议时，当独
立董事只有两名时，应由两名独立董事一致同意；”修订为
“第五条 ……（五）两名以上独立董事提议时；”。
5、根据《银行保险机构公司治理准则》第四十九条，
将“第八条 召开董事会例会和临时会议，董事会办公室应当
分别提前 10 日和 3 个工作日将盖有董事会办公室印章的书
面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。”修订为
163
“第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
当分别提前 10 日和 3 个工作日将盖有董事会办公室印章的
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。”
6、根据《银行保险机构公司治理准则》第四十九条，
将“第十条 董事会例会的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期
召开。”修订为“第十条 董事会定期会议的书面会议通知发
出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材
料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。”
7、根据《公司章程》，将“第十二条 董事原则上应当亲
自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席。”修订为“第十二条 董事应当每年至少亲自出席三分之
二以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。”
164
8、根据《银行保险机构公司治理准则》第五十条、第
一百一十四条，将“第十四条 董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
以下重大事项不应采取通讯表决方式,且应当采用记名
投票方式由董事会 2/3 以上董事通过方为有效：
（一）制订本行的利润分配方案、弥补亏损方案、资
本补充方案；”修订为“第十四条 董事会决议可以采用现场
会议表决和书面传签表决两种方式作出。
现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参
会人员即时交流讨论方式召开的会议。
书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方
式对议案作出决议的会议方式。
以下重大事项不应采取书面传签方式表决,且应当采用记
名投票方式由董事会 2/3 以上董事通过方为有效：
（一）制订本行的利润分配方案、薪酬方案、弥补亏
损方案、资本补充方案；”。
9、根据《银行保险机构公司治理准则》第五十一条，
165
将“第二十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事
会会议，可以视需要进行全程录音。”修订为“第二十四条
现场召开的董事会会议应当采取录音、录像等方式记录董
事会现场会议情况。”
10、根据《银行保险机构公司治理准则》第五十一条，
将“第二十九条 ……董事会会议档案的保存期限为十年以
上。”修订为“第二十九条 ……董事会会议档案的保存期限
为永久。”
11、根据本行实际，删除“第三十二条 本规则自本行股
票上市之日起实施。”
本议案已经本行第七届董事会第五次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司董事会议事规则修订对照表
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
166
长沙银行股份有限公司董事会议事规则修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
第一条 为了进一步规范本行董事会的议事 第一条 为了进一步规范本行董事会的议事方
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
策水平，根据《中华人民共和国公司法》、 水平，根据《中华人民共和国公司法》、
1 《中华人民共和国商业银行法》、《中华人 《中华人民共和国商业银行法》、《中华人 监管依据变化
民共和国证券法》、《商业银行公司治理指 民共和国证券法》、《银行保险机构公司治
引》、《上市公司治理准则》、《上海证券 理准则》、《上市公司治理准则》、《上海
交易所股票上市规则》，结合本行章程及本 证券交易所股票上市规则》，结合本行章程
行的具体情况，制订本规则。 及本行的具体情况，制订本规则。
第三条 董事会会议分为例行会议和临时会议。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 根据《银行保险
董事会例行会议每季度至少召开一次，由董 董事会定期会议每年度至少召开四次，由董 机构公司治理准
2
事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全 事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体 则》第四十九条
体董事和监事。 董事和监事。 规定修改。
第四条 在发出召开董事会例会的通知前， 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知
根据《银行保险
董事会办公室应当充分征求各董事的意见， 前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
机构公司治理准
3 初步形成会议提案后交董事长拟定。 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
则》第四十九条
董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长 董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长
规定修改。
和其他高级管理人员的意见。 和其他高级管理人员的意见。
第五条 …… 根据《银行保险
4 第五条 ……
（五）两名以上独立董事提议时； 机构公司治理准
167
长沙银行股份有限公司董事会议事规则修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
（五）二分之一以上独立董事提议时，当独 则》第四十九条
立董事只有两名时，应由两名独立董事一致 规定修改。
同意；
第八条 召开董事会例会和临时会议，董 第八条 召开董事会定期会议和临时会议，
事会办公室应当分别提前 10 日和 3 个工作 董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 个工作
根据《银行保险
日将盖有董事会办公室印章的书面会议通 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通
机构公司治理准
5 知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其 知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
则》第四十九条
他方式，提交全体董事和监事以及行长、董 他方式，提交全体董事和监事以及行长、董
规定修改。
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话 事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。 进行确认并做相应记录。
第十条 董事会例会的书面会议通知发出 第十条 董事会定期会议的书面会议通知发
后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
根据《银行保险
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
机构公司治理准
6 原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通 在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通
则》第四十九条
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材 知，说明情况和新提案的有关内容及相关材
规定修改。
料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或 料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按期召开。 者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会 第十二条 董事应当每年至少亲自出席三分
会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 之二以上的董事会现场会议；因故不能亲自 根据《章程》修
7
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成 改。
董事代为出席。 明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
168
长沙银行股份有限公司董事会议事规则修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也
第十四条 董事会决议可以采用现场会议表
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决和书面传签表决两种方式作出。
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场
现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够
与其他方式同时进行的方式召开。
保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。 根据《银行保险
非以现场方式召开的，以视频显示在场
书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送 机构公司治理准
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
8 达审议方式对议案作出决议的会议方式。 则》五十条及一
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
以下重大事项不应采取书面传签方式表 百一十四条规定
表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
决,且应当采用记名投票方式由董事会 2/3 以 修改。
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
上董事通过方为有效：
以下重大事项不应采取通讯表决方式,
（一）制订本行的利润分配方案、薪酬方
且应当采用记名投票方式由董事会 2/3 以上
案、弥补亏损方案、资本补充方案；
董事通过方为有效：
（一）制订本行的利润分配方案、弥补
亏损方案、资本补充方案；
第二十四条 现场召开和以视频、电话等方 第二十四条 现场召开的董事会会议应当采 根据《银行保险机
9 式召开的董事会会议，可以视需要进行全程 取录音、录像等方式记录董事会现场会议情 构公司治理准则》
录音。 况。 五十一条修改。
根据《银行保险机
第二十九条 …… 第二十九条 ……
10 构公司治理准则》
董事会会议档案的保存期限为十年以上。 董事会会议档案的保存期限为永久。
五十一条修改。
169
长沙银行股份有限公司董事会议事规则修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
第三十二条 本规则自本行股票上市之日起
11 删除 根据本行实际
实施。
170
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 21
关于修订《长沙银行股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据法律法规、监管规定，本行拟对《长沙银行股份有
限公司独立董事工作制度》进行修订，具体如下：
1、因监管依据变化，将“第一条 为完善长沙银行股份
有限公司（以下简称“本行”）公司治理结构，明确独立董事
的工作职责，充分发挥独立董事的作用，确保本行独立董
事依法独立行使职权，依照《中华人民共和国公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引
（2016）》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》
等有关法律、行政法规及其他规范性文件和《长沙银行股
份有限公司章程》（以下简称本行章程） 的规定，制订本工
作制度。”修订为“第一条 为完善长沙银行股份有限公司
（以下简称“本行”）公司治理结构，明确独立董事的工作职
责，充分发挥独立董事的作用，确保本行独立董事依法独
立行使职权，依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司
独立董事规则》、《银行保险机构公司治理准则》、《银行保
险机构董事监事履职评价办法（试行）》、《上市公司独立董
事履职指引》及《独立董事促进上市公司内部控制工作指
171
引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件和《长沙银
行股份有限公司章程》（以下简称本行章程） 的规定，制订
本工作制度。”
2、根据《中资商业银行行政许可事项》第八十三条，
将“第五条（三）在直接或间接持有本行已发行股份 5%以上
的股东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
（六）近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；”
修订为“第五条（三）在直接或间接持有本行已发行股份 1%
以上的股东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（七）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机
构任职；”。
3、根据《银行保险机构公司治理准则》 第四十二条，
将“第六条（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事
会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会
议次数三分之一以上；”修订为“第六条（四）曾任职独立董
事期间，连续三次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；”。
4、根据《银行保险机构公司治理准则》第三十六条，
将“第八条 在本行连续任独立董事已满六年的，不得再连续
任职本行独立董事。”修订为“第八条 在本行累计任独立董
事已满六年的，不得再任职本行独立董事。”
172
5、根据《银行保险机构公司治理准则》 第三十五条，
将“第十二条 同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候
选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。已提名董事
的股东不得再提名独立董事。”修订为“第十二条 同一股东
只能提出一名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独
立董事又提名外部监事。已提名非独立董事的股东及其关
联方不得再提名独立董事。”
6、根据《银行保险机构公司治理准则》第四十二条，
将“第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。”修订为“第十八条 独立
董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会在 3 个月
内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。”
7、根据《上市公司独立董事履职指引》第十五条，将
“第二十一条（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述特别职权应当取得二分之一以上的独立
董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
本行应将有关情况予以披露。”修订为“第二十一条（五）可
以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述特别职权第（一）至（五）项，应
当取得二分之一以上的独立董事同意。行使第（六）项职
权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）事项应由二分之一以上的独立董事同
173
意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。”
8、根据《上市公司独立的董事履职指引》第十六条，
将“第二十二条（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（五）利润分配方案；
（六）外部审计师的聘任；
（七）可能造成本行重大损失的事项；
（八）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者
合法权益的事项；”修订为“第二十二条（三）董事、高级管
理人员的薪酬和股权激励计划；
（五）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红
方案；
（六）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计
的会计师事务所；
（七）变更募集资金用途；
（八）超募资金用于永久补充流动资金；
（九）制定资本公积金转增股本预案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）本行财务会计报表被注册会计师出具非标准
无保留审计意见；
（十二）管理层收购；
（十三）重大资产重组；
（十四）以集中竞价交易方式回购股份；
174
（十五）内部控制评价报告；
（十六）本行承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（十八）其他可能造成本行重大损失的事项；
（十九）其他可能损害存款人、中小股东和其他利益
相关者合法权益的事项；”。
9、根据《银行保险机构公司治理准则》第四十一条，
将“第二十三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规章及规范性文
件和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，
尤其要关注中小股东和存款人的合法权益不受侵害。”修订为
“第二十三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律、法规、规章及规范性文件
和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤
其要关注中小股东和存款人的合法权益不受侵害。
本行出现公司治理重大缺陷或公司治理机制失灵的，
独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告，除按规定
向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。”
10、根据《上市公司独立董事履职指引》 第四条，将
“第二十四条 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股
东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或
个人的影响。”修订为“第二十四条 独立董事应当独立履行
职责，不受本行主要股东、实际控制人、或者其他与本行
存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性
175
构成影响的情形时，独立董事应当及时通知本行并消除情
形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。”
11、根据《董监事履职评价办法》第十七条，将“第二
十五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证
券监督管理机构的要求，参加中国证券监督管理机构及其
授权机构所组织的培训。”修订为“第二十五条 独立董事及
拟担任独立董事的人士应当不断提升履职所需的专业知识
和基本素质，了解掌握与银行保险机构经营管理相关的法
律法规和监管规定，积极参加监管部门、行业协会等组织
的培训，不断提升履职能力和水平。”
12、根据《董监事履职评价办法》第十四条，将“第二
十六条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其
具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立
董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。”修订
为“第二十六条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，
保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日；
担任董事会审计委员会、风险控制与关联交易委员会主任
的独立董事每年在银行保险机构工作的时间不得少于二十
个工作日。”
13、因调整原第三十条、第三十一条顺序，将“第三十
条 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
176
充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应
当至少保存五年。”修订为“第三十条 本行应提供独立董事
履行职责所必需的工作条件。本行董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定
期通报本行运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
本行应及时协助办理公告事宜。”
14、因调整原第三十条、第三十一条顺序，将“第三十
一条 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本
行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办
理公告事宜。”修订为“第三十一条 本行应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应
当至少保存五年。”
177
15、根据《上市公司独立董事履职指引》 第二十一条，
将“第三十四条 除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。”修订为“第三十四条 除上述津贴外，独立
董事不应从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事享有要求上市公司为其履行独立董事职责购
买责任保险的权利。”
16、根据本行实际，删除“第四十条 本工作规则自本行
境内首次公开发行股票并上市之日起施行。”
本议案已经本行第七届董事会第五次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司独立董事工作制度修订对
照表
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
178
长沙银行股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
1、《上市公司独立董事
规则》自 2022 年 1 月 5
日开始施行；
第一条 为完善长沙银行股份有限公司 2、《银行保险机构公司
第一条 为完善长沙银行股份有限公司（以
（以下简称“本行”）公司治理结构，明 治理准则》已于 2021 年 1
下简称“本行”）公司治理结构，明确独立
确独立董事的工作职责，充分发挥独立董 月 6 日经中国银保监会
董事的工作职责，充分发挥独立董事的作
事的作用，确保本行独立董事依法独立行 2021 年第 1 次委务会议通
用，确保本行独立董事依法独立行使职权，
使职权，依照《中华人民共和国公司 过；
依照《中华人民共和国公司法》、《关于在
法》、《上市公司独立董事规则》、《银 3、《银行保险机构董事
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
1 行保险机构公司治理准则》、《银行保险 监事履职评价办法（试
《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
机构董事监事履职评价办法（试行）》、 行）》已于 2021 年 1 月 6
培训工作指引（2016）》、《上市公司治理
《上市公司独立董事履职指引》及《独立 日经中国银保监会 2021
准则》、《商业银行公司治理指引》等有关
董事促进上市公司内部控制工作指引》等 年第 1 次委务会议通过；
法律、行政法规及其他规范性文件和《长沙
有关法律、行政法规及其他规范性文件和 4、《上市公司独立董事
银行股份有限公司章程》（以下简称本行章
《长沙银行股份有限公司章程》（以下简 履职指引》已于 2021 年
程） 的规定，制订本工作制度。
称本行章程） 的规定，制订本工作制度。 07 月开始施行；
5、参考上市公司协会
《独立董事促进上市公司
内部控制工作指引》。
179
长沙银行股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
第五条 （三）在直接或间接持有本行已
第五条 （三）在直接或间接持有本行已发 发行股份 1%以上的股东单位或者在本行前
行股份 5%以上的股东单位或者在本行前五名 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 根据《中资商业银行行政
2 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）近一年内曾经具有前三项所列举情 许可事项》第八十三条修
（六）近一年内曾经具有前五项所列举情形 形的人员； 改。
的人员； （七）本人或其近亲属在不能按期偿还本
行贷款的机构任职；
第六条 （四）曾任职独立董事期间，连续 第六条 （四）曾任职独立董事期间，连
根据《银行保险机构公司
两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董 续三次未出席董事会会议，或者未亲自出
3 治理准则》 第四十二条
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 席董事会会议的次数占当年董事会会议次
修改。
之一以上； 数三分之一以上；
根据《银行保险机构公司
第八条 在本行连续任独立董事已满六年 第八条 在本行累计任独立董事已满六年
4 治理准则》第三十六条修
的，不得再连续任职本行独立董事。 的，不得再任职本行独立董事。
改。
第十二条 同一股东只能提出一名独立董事 第十二条 同一股东只能提出一名独立董
根据《银行保险机构公司
或外部监事候选人，不得既提名独立董事又 事或外部监事候选人，不得既提名独立董
5 治理准则》 第三十五条
提名外部监事。已提名董事的股东不得再提 事又提名外部监事。已提名非独立董事的
修改。
名独立董事。 股东及其关联方不得再提名独立董事。
第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董 第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董 根据《银行保险机构公司
6 事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 事会会议的，由董事会在 3 个月内召开股东 治理准则》第四十二条修
换。 大会罢免其职务并选举新的独立董事。 改。
180
长沙银行股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
第二十一条 （五）可以在股东大会召开
前公开向股东征集投票权；
第二十一条 （五）独立聘请外部审计机构
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
和咨询机构；
独立董事行使上述特别职权第（一）至
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征
（五）项，应当取得二分之一以上的独立 根据《上市公司独立董事
集投票权；
7 董事同意。行使第（六）项职权，应当经 履职指引》 第十五条修
独立董事行使上述特别职权应当取得二分之
全体独立董事同意。 改及新增。
一以上的独立董事同意。如上述提议未被采
第（一）、（二）事项应由二分之一以上
纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关
的独立董事同意后，方可提交董事会讨
情况予以披露。
论。如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，本行应将有关情况予以披露。
第二十二条 （三）董事、高级管理人员
第二十二条 （三）董事、高级管理人员的 的薪酬和股权激励计划；
薪酬； （五）制定利润分配政策、利润分配方案
（五）利润分配方案； 及现金分红方案； 根据《上市公司独立的董
8 （六）外部审计师的聘任； （六）聘用或解聘为公司财务报告进行定 事履职指引》第十六条修
（七）可能造成本行重大损失的事项； 期法定审计的会计师事务所； 改。
（八）可能损害存款人、中小股东和其他利 （七）变更募集资金用途；
益相关者合法权益的事项； （八）超募资金用于永久补充流动资金；
（九）制定资本公积金转增股本预案；
181
长沙银行股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
（十）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（十一）本行财务会计报表被注册会计师
出具非标准无保留审计意见；
（十二）管理层收购；
（十三）重大资产重组；
（十四）以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）内部控制评价报告；
（十六）本行承诺相关方的承诺变更方
案；
（十七）优先股发行对本行各类股东权益
的影响；
（十八）其他可能造成本行重大损失的事项；
（十九）其他可能损害存款人、中小股东
和其他利益相关者合法权益的事项；
第二十三条 独立董事对本行及全体股东负 第二十三条 独立董事对本行及全体股东
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
根据《银行保险机构公司
法律、法规、规章及规范性文件和本行章程 相关法律、法规、规章及规范性文件和本
9 治理准则》第四十一条新
的要求，认真履行职责，维护本行整体利 行章程的要求，认真履行职责，维护本行
增。
益，尤其要关注中小股东和存款人的合法权 整体利益，尤其要关注中小股东和存款人
益不受侵害。 的合法权益不受侵害。
182
长沙银行股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
本行出现公司治理重大缺陷或公司治理机
制失灵的，独立董事应当及时将有关情况
向监管机构报告，除按规定向监管机构报
告有关情况外，应当保守本行秘密。
第二十四条 独立董事应当独立履行职
责，不受本行主要股东、实际控制人、或
第二十四条 独立董事应当独立履行职责， 者其他与本行存在利害关系的单位或个人 根据《上市公司独立董事
10 不受本行主要股东、实际控制人、或者其他 的影响；当发生对身份独立性构成影响的 履职指引》 第四条补
与本行存在利害关系的单位或个人的影响。 情形时，独立董事应当及时通知本行并消 充。
除情形，无法符合独立性条件的，应当提
出辞职。
第二十五条 独立董事及拟担任独立董事
第二十五条 独立董事及拟担任独立董事的 的人士应当不断提升履职所需的专业知识
人士应当按照中国证券监督管理机构的要 和基本素质，了解掌握与银行保险机构经 根据《董监事履职评价办
11
求，参加中国证券监督管理机构及其授权机 营管理相关的法律法规和监管规定，积极 法》第十七条修改。
构所组织的培训。 参加监管部门、行业协会等组织的培训，
不断提升履职能力和水平。
第二十六条 独立董事在就职前应当向董
第二十六条 独立董事在就职前应当向董事
事会发表申明，保证其具有足够的时间和
会发表申明，保证其具有足够的时间和精力 根据《董监事履职评价办
12 精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董
履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年 法》第十四条补充。
事每年为本行工作的时间不得少于十五个
为本行工作的时间不得少于十五个工作日。
工作日；担任董事会审计委员会、风险控
183
长沙银行股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
制与关联交易委员会主任的独立董事每年
在银行保险机构工作的时间不得少于二十
个工作日。
第三十条 本行应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
第三十条 本行应提供独立董事履行职责
事项，本行必须按法定的时间提前通知独立
所必需的工作条件。本行董事会秘书应积
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
资料不充分的，可以要求补充。当两名或两
情况、提供材料等，定期通报本行运营情 调整原三十、三十一条顺
13 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
况，必要时可组织独立董事实地考察。独 序。
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
立董事发表的独立意见、提案及书面说明
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
应当公告的，本行应及时协助办理公告事
采纳。
宜。
本行向独立董事提供的资料，本行及独立董
事本人应当至少保存五年。
第三十一条 本行应当保证独立董事享有
第三十一条 本行应提供独立董事履行职责
与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
所必需的工作条件。本行董事会秘书应积极
决策的事项，本行必须按法定的时间提前
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
14 通知独立董事并同时提供足够的资料，独 调整原三十、三十一条顺序。
况、提供材料等。独立董事发表的独立意
立董事认为资料不充分的，可以要求补
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
充。当两名或两名以上独立董事认为资料
书应及时到证券交易所办理公告事宜。
不充分或论证不明确时，可联名书面向董
184
长沙银行股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
本行向独立董事提供的资料，本行及独立
董事本人应当至少保存五年。
第三十四条 除上述津贴外，独立董事不
应从本行及本行主要股东或有利害关系的
第三十四条 除上述津贴外，独立董事不应 根据《上市公司独立董事
机构和人员取得额外的、未予披露的其他
15 从本行及本行主要股东或有利害关系的机构 履职指引》 第二十一条
利益。
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 补充。
独立董事享有要求上市公司为其履行独立
董事职责购买责任保险的权利。
第四十条 本工作规则自本行境内首次公开
16 本条已删除。 根据本行实际
发行股票并上市之日起施行。
185
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 22
关于修订《长沙银行股份有限公司
董事会秘书工作制度》的议案
各位股东：
根据法律法规、监管规定，本行拟对《长沙银行股份有
限公司董事会秘书工作制度》进行修订，具体如下：
1、因监管依据变化，将“第一条 为完善长沙银行股份
有限公司（以下简称“本行”）法人治理结构，明确董事会秘
书的职责权限和行为规范，充分发挥董事会秘书的作用，
提高工作效率，根据《公司法》、《商业银行法》、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海
证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件，制定本工作制度。”修订为“第一条 为
完善长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）法人治理结
构，明确董事会秘书的职责权限和行为规范，充分发挥董
事会秘书的作用，提高工作效率，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规及《长沙银行
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，结合本行实际情况，制定本工作制度。”
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》第四章第四
节4.4.4条，将“第三条 本行董事会应当在公司首次公开发行
股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘
186
任董事会秘书。
担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得交易所认可的董事会秘书资格证书；
（五）符合中国银保监会、中国证监会和证券交易所
关于董事会秘书的其他任职资格条件。
具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事会秘书；
（五）本公司现任监事；
（六）中国银保监会、中国证监会和证券交易所认定
不适合担任董事会秘书的其他情形。”修订为“第三条 本行
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列
情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
高级管理人员，期限尚未届满；
187
（六）本行现任监事；
（七）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
3、因原条文顺序调整，并根据《上海证券交易所股票
上市规则第四章第四节 4.4.5 条，将“第三条 本行董事会应当
在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会
秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。”修订为“第四条 本行
应当在首次公开发行的股票上市后 3 个月内或者原任董事会
秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。”
4、因原条文顺序调整，并根据《上海证券交易所股票
上市规则第四章第四节4.4.6条，将“第八条 董事会秘书空缺
期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责，并报交易所备案。
董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘
书空缺时间超过三个月的，由本行法定代表人代行董事会
秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。”修订为“第五条
本行董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事
或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向证券交易所
报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。本行指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。”
5、因原条文顺序调整并根据《上海证券交易所股票上
市规则第四章第四节4.4.7条，将“第二十二条 本行董事会应
当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
188
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券
事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董
事会秘书对其职责所负有的责任。”修订为“第六条 本行应
当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事
务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照第三条执行。”
6、因原条文顺序调整并根据《上海证券交易所股票上
市规则第四章第四节4.4.8条，将“第四条 本行拟召开董事会
会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向交易所备案，
并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办
法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
交易所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董
事会秘书候选人任职资格提出异议的，本行可以召开董事
会会议，聘任董事会秘书。
对于交易所提出异议的董事会秘书候选人，董事会不得聘
任其为董事会秘书。”修订为“第七条 本行聘任董事会秘书、证
券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代
表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表
现、个人品德等内容；
189
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证
明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董
事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括
办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地
址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，本行应当及时
向证券交易所提交变更后的资料。”
7、因原条文顺序调整并根据《上海证券交易所股票上
市规则第四章第四节4.4.10条，将“第六条（一）《上海证券
交易所上市公司董事会秘书管理办法》第七条规定的任何一
种情形；
（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续3个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，本行应当及时向交易所报告，
说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向
交易所提交个人陈述报告。
第七条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受本
行董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具
体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或
190
者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董
事会秘书职责。”修订为“第九条（一）出现第三条规定的不
得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给本行、
投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章
程等，给本行、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，本行应当及时向证券交易所报
告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，
向证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受本行董事
会和监事会的离任审计，并办理有关档案文件、具体工作
的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或
者未完成离任审计、文件和工作移交手续的，仍应承担董
事会秘书职责。”
本议案已经本行第七届董事会第五次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司董事会秘书工作制度修
订对照表
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
191
长沙银行股份有限公司董事会秘书工作制度修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
第一条 为完善长沙银行股份有限公司（以下
第一条 为完善长沙银行股份有限公司（以下 简称“本行”）法人治理结构，明确董事会
简称“本行”）法人治理结构，明确董事会秘 秘书的职责权限和行为规范，充分发挥董事
书的职责权限和行为规范，充分发挥董事会秘 会秘书的作用，提高工作效率，根据《中华
书的作用，提高工作效率，根据《公司法》、 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 根据监管规定变化
1
《商业银行法》、《上海证券交易所股票上市规 法》《上市公司信息披露管理办法》《股票 进行补充调整。
则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易 上市规则》等相关法律、法规及《长沙银行
所上市公司董事会秘书管理办法》等法律、法 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
规、规章及规范性文件，制定本工作制度。 程》”）的相关规定，结合本行实际情况，
制定本工作制度。
第三条 本行董事会应当在公司首次公开发行 第三条 本行董事会秘书应当具备履行职责
股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职 所必需的财务、管理、法律等专业知识，具
后3个月内聘任董事会秘书。 有良好的职业道德和个人品质。具有下列情
根据《上海证券交
担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件： 形之一的人士不得担任董事会秘书：
易所股票上市规则
2 （一）具有良好的职业道德和个人品质； （一）《公司法》规定不得担任高级管理人
第 四 章 第 四 节
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法 员的情形；
4.4.4 条修改。
律等专业知识； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司
（三）具备履行职责所必需的工作经验； 高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届
（四）取得交易所认可的董事会秘书资格证书； 满；
192
长沙银行股份有限公司董事会秘书工作制度修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
（五）符合中国银保监会、中国证监会和证券 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任
交易所关于董事会秘书的其他任职资格条件。 上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董 （六）本行现任监事；
事会秘书： （七）交易所认定不适合担任董事会秘书的
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何 其他情形。
一种情形；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事会秘书；
（五）本公司现任监事；
（六）中国银保监会、中国证监会和证券交易
所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
原条文顺序调整并根
第三条 本行董事会应当在公司首次公开发行 第四条 本行应当在首次公开发行的股票上市
据《上海证券交易所
3 股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职 后3个月内或者原任董事会秘书离职后3个月
股票上市规则第四章
后3个月内聘任董事会秘书。 内聘任董事会秘书。
第四节4.4.5条修订。
第八条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及 第五条 本行董事会秘书空缺期间，董事会应 原条文顺序调整并
时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 当及时指定一名董事或者高级管理人员代行 根据《上海证券交
4 书的职责，并报交易所备案。 董事会秘书的职责并向证券交易所报告，同 易所股票上市规则
董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董 时尽快确定董事会秘书的人选。本行指定代 第 四 章 第 四 节
事会秘书空缺时间超过三个月的，由本行法定 行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代 4.4.6 条修改。
193
长沙银行股份有限公司董事会秘书工作制度修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新 行董事会秘书职责。
的董事会秘书。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应
当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董
事会秘书的聘任工作。
第二十二条 本行董事会应当聘请证券事务代 第六条 本行应当聘任证券事务代表协助董事
原条文顺序调整并
表，协助董事会秘书履行职责。 会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职
根据《上海证券交
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权 责时，证券事务代表应当代为履行职责。在
5 易所股票上市规则
时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期 此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信
第 四 章 第 四 节
间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有 息披露等事务所负有的责任。
4.4.7 条补充。
的责任。 证券事务代表的任职条件参照第三条执行。
第四条 本行拟召开董事会会议聘任董事会秘 第七条 本行聘任董事会秘书、证券事务代表
书的，应当提前5个交易日向交易所备案，并 后，应当及时公告并向证券交易所提交下列
报送以下材料： 资料：
因原条文顺序调整
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选 （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证
并根据《上海证券
人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的 券事务代表符合本规则规定的任职条件的说
6 交易所股票上市规
说明、现任职务和工作履历； 明 、 现 任职 务、 工 作 表 现 、 个 人 品 德 等 内
则第四章第四节
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证 容；
4.4.8 条修改。
书等。 （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历
交易 所自收 到报送 的材料之 日起 5个 交易日 和学历证明复印件；
后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议 （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或
194
长沙银行股份有限公司董事会秘书工作制度修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
的，本行可以召开董事会会议，聘任董事会秘 者相关董事会决议；
书。 （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方
对于交易所提出异议的董事会秘书候选人，董 式，包括办公电话、移动电话、传真、通信
事会不得聘任其为董事会秘书。 地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，本行
应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第九条 （一）出现第三条规定的不得担任董
第六条 （一）《上海证券交易所上市公司董事 事会秘书的任何一种情形；
会秘书管理办法》第七条规定的任何一种情 （二）连续3个月以上不能履行职责；
形； （ 三 ） 在 履 行 职责 时 出 现 重 大 错误 或 者 疏
（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训； 漏，给本行、投资者造成重大损失；
因原条文顺序调整
（三）连续3个月以上不能履行职责； （四）违反法律法规、证券交易所相关规定
并根据《上海证券
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后 和公司章程等，给本行、投资者造成重大损
7 交易所股票上市规
果严重的； 失。
则第四章第四节
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果 董事会秘书被解聘时，本行应当及时向证券
4.4.10 条修改。
严重的。 交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书
董事会秘书被解聘时，本行应当及时向交易所 有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交
报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被 个人陈述报告。
公司不当解聘，向交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受
本行董事会和监事会的离任审计，并办理有
195
长沙银行股份有限公司董事会秘书工作制度修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
第七条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应 关档案文件、具体工作的移交手续。
当接受本行董事会和监事会的离任审查，并办 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义
理有关档案文件、具体工作的移交手续。 务的，或者未完成离任审计、文件和工作移
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务 交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手
续的，仍应承担董事会秘书职责。
196
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 23
关于修订《长沙银行股份有限公司
大股东、董事、监事及高级管理人员所持
公司股份及其变动管理制度》的议案
各位股东：
根据法律法规、监管规定，本行拟对《长沙银行股份有
限公司大股东、董事、监事及高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度》进行修订，具体如下：
1、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，将制度名称“《长沙银行股份有限公司大股东、董事、
监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》”修
订为“《长沙银行股份有限公司股东、董事、监事及高级管
理人员所持公司股份及其变动管理制度》”。
2、根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则(2022 年修订)》，将“第一条 为规
范长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）控股股东、实
际控制人和持股 5%以上股东（以下并称大股东）以及持有
首次公开发行前股份的股东、持有上市公司非公开发行股
份的股东（以下简称特定股东）、董事、监事和高级管理人
员（以下简称董监高）所持本行股份及其变动的管理，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市
197
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012
年修订）》、《长沙银行股份有限公司章程》以及其他有关法
律、行政法规等的规定，制定本制度。”修订为“第一条 为
规范长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）控股股东、
实际控制人和持股 5%以上股东（以下并称大股东）以及持
有首次公开发行前股份的股东、持有上市公司非公开发行
股份的股东（以下简称特定股东）、董事、监事和高级管理
人员（以下简称董监高）所持本行股份及其变动的管理，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012
年修订）》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》、《长沙银行股份
有限公司章程》以及其他有关法律、行政法规等的规定，
制定本制度。”
3、因规范表述需要，将“第四条 本行大股东、特定股
东、董监高可以持有和变动所持本行股份，但应遵守法律
法规、监管机构以及本办法的相关规定，对持股比例、持
股期限、减持方式、减持价格做出承诺的，应当严格履行
所做出的承诺，并真实、准确、完整、及时履行信息披露
义务。”修订为“第四条 本行大股东、特定股东、董监高可
198
以持有和变动所持本行股份，但应遵守法律法规、监管机
构以及本办法的相关规定，对持股比例、持股期限、减持
方式、减持价格做出承诺的，应当严格履行所做出的承诺，
并及时、真实、准确、完整履行信息披露义务。”
4、因原条文顺序调整并根据《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年
修订）》调整表述，将“第六条（四）法律、法规、中国证监
会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决
定、刑事判决作出之后未满六个月的。
（六）董监高因违反上海证券交易所业务规则，被证
券交易所公开谴责未满三个月的。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
本所业务规则规定的其他情形。”修订为“第六条（四）因涉
嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作
出之后未满六个月的。
（五）董监高因违反上海证券交易所业务规则，被证
券交易所公开谴责未满三个月的。
（六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规
定的其他情形。”
5、根据《上市公司董事监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则（2022 修订）》第十二条，将“第九
条（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大
199
事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日
内；”修订为“第九条（三）自可能对本公司股票交易价格产
生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披
露之日内；”。
6、根据《上交所股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》问题解答（一），将“第十四条 本行大股
东采用协议转让方式减持特定股份的，受让方面6个月内减
持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守第十二条第一
款的规定。”修订为“第十四条 本行大股东采用协议转让方
式减持特定股份的，受让方面6个月内减持所受让股份的，
出让方、受让方应当遵守第十二条第一款的规定。
股东及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让
等方式转让股份的，视为股东减持股份，同样需遵守第十
二、十三、十四条规定。”
7、根据《上市公司董事监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则（2022修订）》第十一条、第十二
条，增加“第二十四条 本行董监高应在下列时点或期间内委
托本行通过证券交易所网站申报个人信息（包括但限于姓
名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）
通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职
事项后的2个交易日内；
（二）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后
的2个交易日内；
（三）现任董监高在离任后2个交易日内；
200
（四）证券交易所要求的其他时间。”
8、根据《上市公司董事监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则（2022 修订）》第十一条、第十二
条，增加“第二十五条 本行董监高所持本行股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向本行报告并由本
行在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：上年末所
持本公司股份数量；上年末至本次变动前每次股份变动的
日期、数量、价格；本次变动前持股数量；本次股份变动
的日期、数量、价格；变动后的持股数量；证券交易所要
求披露的其他事项。”
9、根据本行实际，将“第三十六条 本规则由本行董事
会负责修订及解释，自本行境内首次公开发行股票并上市
之日起施行。”修订为“第三十八条 本规则由本行董事会负
责修订及解释。”
本议案已经本行第七届董事会第五次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司大股东、董事、监事及高
级管理人员所持公司股份及其变动管理制度修订对照表
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
201
长沙银行股份有限公司股东、董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
规定名称根据《上
《长沙银行股份有限公司大股东、董事、监事 《长沙银行股份有限公司股东、董事、监事
市公司股东、董监
1 及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制 及高级管理人员所持公司股份及其变动管理
高减持股份的若干
度》 制度》
规定》参照修改。
第一条 为规范长沙银行股份有限公司（以下 第一条 为规范长沙银行股份有限公司（以下
简称“本行”）控股股东、实际控制人和持股 简称“本行”）控股股东、实际控制人和持
5%以上股东（以下并称大股东）以及持有首次 股5%以上股东（以下并称大股东）以及持有
公开发行前股份的股东、持有上市公司非公开 首次公开发行前股份的股东、持有上市公司
发行股份的股东（以下简称特定股东）、董 非 公 开 发 行 股 份 的 股 东 （ 以 下 简 称 特 定 股
事、监事和高级管理人员（以下简称董监高） 东）、董事、监事和高级管理人员（以下简 《上市公司董事、
所持本行股份及其变动的管理，根据《中华人 称董监高）所持本行股份及其变动的管理， 监事和高级管理人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 员所持本公司股份
2 法》、中国证券监督管理委员会《上市公司董 民共和国证券法》、中国证券监督管理委员 及其变动管理规则
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 会《上市公司董事、监事和高级管理人员所 (2022 年修订)》自
变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减 持本公司股份及其变动管理规则》、《上市 2022 年 1 月 5 日起
持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 施行。
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
份实施细则》、《上市公司股东及其一致行动 事 、 高 级 管 理 人 员 减 持 股 份 实 施 细 则 》 、
人增持股份行为指引（2012 年修订）》、《长 《上市公司股东及其一致行动人增持股份行
沙银行股份有限公司章程》以及其他有关法 为 指 引 （ 2012 年 修 订 ） 》 、 《 上 市 公 司 董
律、行政法规等的规定，制定本制度。 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
202
长沙银行股份有限公司股东、董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
其变动管理规则（2022年修订）》、《长沙
银行股份有限公司章程》以及其他有关法
律、行政法规等的规定，制定本制度。
第四条 本行大股东、特定股东、董监高可以 第四条 本行大股东、特定股东、董监高可以
持有和变动所持本行股份，但应遵守法律法 持有和变动所持本行股份，但应遵守法律法
规、监管机构以及本办法的相关规定，对持股 规、监管机构以及本办法的相关规定，对持股
3 规范表述。
比例、持股期限、减持方式、减持价格做出承 比例、持股期限、减持方式、减持价格做出承
诺的，应当严格履行所做出的承诺，并真实、 诺的，应当严格履行所做出的承诺，并及时、
准确、完整、及时履行信息披露义务。 真实、准确、完整履行信息披露义务。
第六条 （四）法律、法规、中国证监会和上
海证券交易所规定的其他情形。 第六条 （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，在
调整顺序并根据
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
《上市公司董事、
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间， 侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决
监事和高级管理人
以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 作出之后未满六个月的。
4 员所持本公司股份
六个月的。 （五）董监高因违反上海证券交易所业务规
及其变动管理规则
（六）董监高因违反上海证券交易所业务规 则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。
(2022 年修订)》调
则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。 （六）法律、法规、中国证监会和上海证券
整表述。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文 交易所规定的其他情形。
件以及本所业务规则规定的其他情形。
第九条 （三）自可能对本公司股票交易价格 第九条 （三）自可能对本公司股票交易价格 根据《上市公司董
5 产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过 产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 事监事和高级管理
程中，至依法披露后 2 个交易日内； 过程中，至依法披露之日内； 人员所持本公司股
203
长沙银行股份有限公司股东、董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
份及其变动管理规
则（2022 修订）》
第十二条修改。
第十四条 本行大股东采用协议转让方式减持
特定股份的，受让方面6个月内减持所受让股 根据《上交所股东
第十四条 本行大股东采用协议转让方式减持 份的，出让方、受让方应当遵守第十二条第 及董事、监事、高
特定股份的，受让方面 6 个月内减持所受让股 一款的规定。 级管理人员减持股
6
份的，出让方、受让方应当遵守第十二条第一 股东及其一致行动人之间，采取大宗交易、 份实施细则》问题
款的规定。 协议转让等方式转让股份的，视为股东减持 解 答 （ 一 ） 4. 新
股份，同样需遵守第十二、十三、十四条规 增。
定。
第二十四条 本行董监高应在下列时点或期间
内委托本行通过证券交易所网站申报个人信
息（包括但限于姓名、职务、身份证号、证
根据《上市公司董
券账户、离任职时间等）：
事监事和高级管理
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代
人员所持本公司股
7 新增 表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员
份及其变动管理规
在董事会通过其任职事项后的2个交易日内；
则》（2022 修订）
（二）现任董监高在其已申报的个人信息发
第 11、12 条新增。
生变化后的2个交易日内；
（三）现任董监高在离任后2个交易日内；
（四）证券交易所要求的其他时间。
204
长沙银行股份有限公司股东、董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
第二十五条 本行董监高所持本行股份发生变
动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日
内，向本行报告并由本行在证券交易所网站
进行公告。公告内容包括：上年末所持本公
8 新增 司股份数量；上年末至本次变动前每次股份
变动的日期、数量、价格；本次变动前持股
数量；本次股份变动的日期、数量、价格；
变动后的持股数量；证券交易所要求披露的
其他事项。
第三十六条 本规则由本行董事会负责修 第三十八条 本规则由本行董事会负责
9 订及解释，自本行境内首次公开发行股 修订及解释。 根据本行实际情况
票并上市之日起施行。
205
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 24
关于修订《长沙银行股份有限公司
信息披露管理办法》的议案
各位股东：
根据法律法规、监管规定，本行拟对《长沙银行股份有
限公司信息披露管理办法》进行修订，具体如下：
1、因监管依据变化，将“第一条 为进一步规范长沙银
行股份有限公司（以下简称“本行”）的信息披露工作，加强
信息披露事务管理，维护本行及股东的合法权益，依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国
商业银行法》、《上市公司信息披露管理办法》、《商业银行
信息披露办法》、《公开发行证券的信息披露编报规则第 26
号－商业银行信息披露特别规定（2014 年修订）》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制
度指引》等法律、法规、监管规定及本行章程规定，结合
本行实际情况，制定本办法。”修订为“第一条 为进一步规
范长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）的信息披露工
作，加强信息披露事务管理，维护本行及股东的合法权益，
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国
商业银行法》、《上市公司信息披露管理办法》、《商业银行
信息披露办法》、《公开发行证券的信息披露编报规则第 26
206
号—商业银行信息披露特别规定》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等
法律、法规、监管规定及本行章程规定，结合本行实际情
况，制定本办法。”
2、根据《股票上市规则（2022 年修订）》第 5.2.7 条，
将“第十三条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告中的
财务报告可以不经审计，但本行有下列情形之一的，应当
经具有相应业务资格的会计师事务所审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本
或者弥补亏损的；
（二）拟在下半年提出再融资申请，根据相关规定需
要进行审计的；
（三）监管部门和上交所认定的其他需要进行审计的
情形。”修订为“第十三条 年度报告中的财务会计报告应当
经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。半
年度报告中的财务报告可以不经审计，但本行有下列情形
之一的，应当经具有相应业务资格的会计师事务所审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本
或者弥补亏损的；
（二）监管部门和上交所认定的其他需要进行审计的
情形。”
3、因监管依据变化，将“第十四条 本行年度报告的主
要内容应当包括但不限于：（十）《公开发行证券的公司信息
207
披露编报规则第 26 号－商业银行信息披露特别规定（2014 年
修订）》、《商业银行股权管理暂行办法》等监管法规规定的
其他事项。”修订为“第十四条 本行年度报告的主要内容应当
包括但不限于：（十）《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 26 号－商业银行信息披露特别规定）》《银行保险机构公
司治理准则》等监管法规规定的其他事项。”
4、因监管依据变化，将“第十五条 本行半年度报告的
主要内容应当包括但不限于：（七）《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 26 号－商业银行信息披露特别规定（2014
年修订）》、《商业银行股权管理暂行办法》等监管法规规定
的其他事项。”修订为“第十五条 本行半年度报告的主要内容
应当包括但不限于：（七）《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 26 号－商业银行信息披露特别规定》《银行保险机
构公司治理准则》等监管法规规定的其他事项。”
5、根据本行实际，将“第十六条 季度报告的主要内容
应当包括但不限于：
（一）本行基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）相关监管法规规定的其他事项。”修订为“第十六
条 季度报告的主要内容根据上交所有关规则确定。”
6、因监管依据变化，将“第十七条 本行应当按照中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号－商
业银行信息披露特别规定（2014 年修订）》在年度报告和半
年度报告中披露相关信息，包括但不限于：……”修订为“第
208
十七条 本行应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 26 号－商业银行信息披露特别规定》在
年度报告和半年度报告中披露相关信息，包括但不限
于：……（十六）推出的创新业务品种情况。”
7、根据《股票上市规则（2022 年修订）》第 5.1.6 条、
5.1.7 条，将“第十九条 本行可以在年度报告和中期报告披露
前发布业绩快报，披露本期及上年同期主要财务数据和指
标，并保证业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露
的实际数据和指标不存在重大差异。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业
绩传闻导致本行证券及其衍生品种交易价格或交易量出现
异常波动的，本行应当及时披露本报告期相关财务数据。”
修订为“第十九条 本行可以在年度报告和中期报告披露前发
布业绩快报，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业
收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益
后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和
净资产收益率等数据和指标。出现下列情形之一的，本行
应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定
期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩
传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未
披露。
209
出现前款第（三）项情形的，本行应当在不晚于第一
季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。”
8、根据《股票上市规则（2022 年修订）》第 5.1.1 条、
5.1.2 条，将“第二十条 预计经营业绩发生亏损或者发生大幅
变动的，本行应当及时进行业绩预告。预计年度经营业绩
将出现下列情形之一的，本行应当在会计年度结束后一个
月内进行业绩预告；预计中期和第三季度业绩将出现下列
情形之一的，本行可以进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预
告情况差异较大的，本行应当及时刊登业绩预告更正 公
告。”修订为“第二十条 预计经营业绩发生亏损或者发生大
幅变动的，本行应当及时进行业绩预告。预计年度经营业
绩将出现下列情形之一的，本行应当在会计年度结束后一
个月内进行业绩预告；预计中期业绩将出现下列情形第
（一）项至第（三）项情形之一的，本行应当在半年度结
束后 15 日内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，
但上一年年度每股收益绝对值低于或等于 0.05 元或者上一
年半年度每股收益绝对值低于或等于 0.03 元的除外；
（三）实现扭亏为盈；
210
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收
入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他情
形和上交所认定的其他情形。”
9、根据《股票上市规则》第 5.1.5 条、5.1.8 条，新增
“第二十一条 业绩预告、业绩快报披露后，如预计本期经营
业绩或者财务状况与已披露的业绩预告、业绩快报存在较
大差异且按《上海证券交易所股票上市规则》规定应披露
更正公告和造成差异的原因。”
10、因监管依据变化，并根据《银行保险机构公司治
理准则》第九十二条，将“第二十二条 本行应当按照中国银
监会《商业银行资本管理办法（试行）》、《商业银行并表管
理与监管指引》、《商业银行流动性风险管理办法》、《关于
加强商业银行股权质押管理的通知》、《商业银行稳健薪酬
指引》等规定，通过定期报告披露资本管理、并表管理、
风险管理、股权管理、薪酬管理等应当披露的信息。”修订
为“第二十二条 本行应当按照中国银保监会《银行保险机构
公司治理准则》《商业银行资本管理办法（试行）》《商业银
行并表管理与监管指引》《商业银行流动性风险管理办法》
《商业银行股权管理暂行办法》《关于加强商业银行股权质
押管理的通知》《商业银行稳健薪酬指引》等规定，通过定
期报告披露公司治理、资本管理、并表管理、风险管理、
211
股权管理、薪酬管理等应当披露的信息。”
11、根据《上市公司信息披露管理办法》第二十二条、
第二十六条，将“第二十五条 发生可能对本行证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的重大事件（简称“重大信息”或
“重大事项”），投资者尚未得知时，本行应当立即披露，说
明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。上述重大
事件包括但不限于以下内容：
（一）本行经营方针和经营范围的重大变化；
（二）本行重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）本行订立重要合同，可能对本行资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响；
（四）本行发生重大债务和未能清偿到期重大债务的
违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）本行发生重大亏损或者重大损失；
（六）本行生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）本行的董事、1/3 以上监事或者行长发生变动；
董事长或者行长无法履行职责；
（八）变更本行名称、证券简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（九）持有本行 5%以上股份的股东持有本行股份情况
发生较大变化；
（十）本行减资、合并、分立、解散及申请破产的决
定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及本行的重大诉讼、仲裁，股东大会、董
212
事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十二）本行涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受
到刑事处罚、重大行政处罚；本行董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能
对本行产生重大影响；
（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股
权激励方案形成相关决议；
（十五）持有本行 5%以上股份股东所持有的股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表
决权；
（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、
质押；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）除本行日常经营范围的担保外的所有对外担保；
（十九）获得大额政府补贴等可能对本行资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十）聘任或者解聘为本行进行财务审计的会计师
事务所；
（二十一）变更会计政策、会计估计；
（二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定
披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决
定进行更正；
（二十三）本行发生重大突发事件（包括但不限于银
213
行挤兑、重大诈骗、分支机构和个人的重大违规事件），涉
及金额达到最近一期经审计的合并财务报表中归属于本行
股东的净利润 1%以上；
（二十四）法律法规、监管规定，上交所或本行认定
的其他情形。
本行控股子公司发生上述规定的重大事件，本行应当
履行信息披露义务。
本行参股公司发生可能对本行证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，本行应当履行信息披露义
务。”修订为“第二十五条 发生可能对本行证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件（简称“重大信息”或
“重大事项”），投资者尚未得知时，本行应当立即披露，说
明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。上述重大
事件包括但不限于以下内容：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司出现股东权益为负值；
（四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可
能对公司产生重大影响；
（六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或者挂牌；
（七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一
214
股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账
户被冻结；
（九）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅
变动；
（十）主要或者全部业务陷入停顿；
（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披
露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定
进行更正；
（十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到
其他有权机关重大行政处罚；
（十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察
机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责
215
达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十八）有关法律法规、中国证监会、上交所规定的
其他事项。
本行主要股东对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知本行，并配合
本行履行信息披露义务。
本行控股子公司发生上述规定的重大事件，可能对上
市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本行
应当履行信息披露义务。
本行参股公司发生可能对本行证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事件的，本行应当履行信息披露义务。”
12、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
26 号－商业银行信息披露特别规定（2022 年修订）》第二十
五条，将“第二十六条 本行的信用风险状况、流动性风险状
况、市场风险状况、操作风险状况和其他风险状况发生变
动，对本行的经营或盈利能力造成重大影响的，本行应及
时进行公告。”修订为“第二十六条 本行的信用风险状况、
流动性风险状况、市场风险状况、操作风险状况和其他风
险状况发生变动，对本行的经营或盈利能力造成重大影响
的，本行应及时进行公告。利率、汇率、税率发生变化以
及新的政策、法规对本行经营业务和盈利能力构成重大影
响的，本行应按要求及时公告政策、法规的变化对本行业
务和盈利能力所造成的影响。”
216
13、因“创新业务品种”移至新办法第十七条第（十六）
项，将“第二十七条 本行应在定期报告中披露推出的创新业
务品种情况。对本行有重大影响的业务创新，在得到有关
部门批准之日起，应在 2 个工作日内按要求进行公告。”修
订为“第二十七条 对本行有重大影响的业务创新，在得到有
关部门批准之日起，应在 2 个工作日内按要求进行公告。”
14、因本条第（三）项在本办法第六十条有重复表述，
将“第四十八条 本行持股 5%以上股东承担的监管规定职
责：……（三）本行的股东不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求本行向其提供内幕信息；
（四）本行持股 5%以上的股东及其一致行动人应当及
时向本行董事会报送本行关联人名单及关联关系的说明，
本行应当履行关联交易的审议程序并严格执行关联交易回
避表决制度，交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其
他手段，规避本行的关联交易审议程序和信息披露义务；
（五）通过接受委托或者信托等方式持有本行 5%以上
股份的股东，应当及时将委托情况告知本行，配合本行履行
信息披露义务。”修订为“第四十八条 本行股东承担的信息披
露相关义务：……（三）本行持股 5%以上的股东及其一致
行动人应当及时向本行董事会报送本行关联人名单及关联关
系的说明，本行应当履行关联交易的审议程序并严格执行关
联交易回避表决制度，交易各方不得通过隐瞒关联关系或者
采取其他手段，规避本行的关联交易审议程序和信息披露义
务；
217
（四）通过接受委托或者信托等方式持有本行 5%以上
股份的股东，应当及时将委托情况告知本行，配合本行履
行信息披露义务。”
15、因规范表述，将“第五十一条 信息披露义务人应当
向本行聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所
有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐
匿、谎报。”修订为“第五十一条 信息披露义务人应当向本
行聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有
资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。”
16、根据《上市公司信息披露管理办法》第三十四条，
将“第六十条 本行应建立内幕信息知情人登记制度。内幕信
息知情人包括知悉本行尚未公开的可能影响证券及其衍生
品种市场价格的重大信息的机构和个人。本行内幕信息知
情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，不得
擅自以任何形式对外披露。
本行和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得
进行内幕交易或者配合他人操纵本行证券及其衍生品种交
易价格。
本行股东不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求
本行向其提供内幕信息。”修订为“第六十条 本行应建立内
幕信息知情人登记制度。内幕信息知情人包括知悉本行尚
218
未公开的可能影响证券及其衍生品种市场价格的重大信息
的机构和个人。本行内幕信息知情人对其获知的未公开的
重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。
本行和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得
进行内幕交易或者配合他人操纵本行证券及其衍生品种交
易价格。
本行通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式就经营情况、财务状况及其他事件与任何单
位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
本行股东不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求
本行向其提供内幕信息。”
17、根据本行实际，删除“第七十二条 本办法自本行首
次公开发行股票并上市之日起生效并实施。”
本议案已经本行第七届董事会第五次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司信息披露管理办法修订
对照表
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
219
长沙银行股份有限公司信息披露管理办法修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
第一条 为进一步规范长沙银行股份有限公 第一条 为进一步规范长沙银行股份有限公司
司（以下简称“本行”）的信息披露工作，加 （以下简称“本行”）的信息披露工作，加强信
强信息披露事务管理，维护本行及股东的合 息披露事务管理，维护本行及股东的合法权
法权益，依据《中华人民共和国公司法》、 益，依据《中华人民共和国公司法》、《中
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
和国银行业监督管理法》、《中华人民共和 银行业监督管理法》、《中华人民共和国商
国商业银行法》、《上市公司信息披露管理 业银行法》、《上市公司信息披露管理办
1 监管依据变化
办法》、《商业银行信息披露办法》、《公 法》、《商业银行信息披露办法》、《公开
开发行证券的信息披露编报规则第 26 号— 发行证券的信息披露编报规则第 26 号—商业
商业银行信息披露特别规定（2014 年修 银行信息披露特别规定》、《上海证券交易
订）》、《上海证券交易所股票上市规 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
则》、《上市公司信息披露事务管理制度指 公司自律监管指引》等法律、法规、监管规
引》等法律、法规、监管规定及本行章程规 定及本行章程规定，结合本行实际情况，制
定，结合本行实际情况，制定本办法。 定本办法。
第十三条 年度报告中的财务会计报告应当 第十三条 年度报告中的财务会计报告应当经
经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 根据《股票上市
务所审计。半年度报告中的财务报告可以不 所审计。半年度报告中的财务报告可以不经 规则（2022 年修
2 经审计，但本行有下列情形之一的，应当经 审计，但本行有下列情形之一的，应当经具 订）》第 5.2.7 条
具有相应业务资格的会计师事务所审计： 有相应业务资格的会计师事务所审计： 删除原第（二）
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金 （一）拟在下半年进行利润分配、以公积金 项。
转增股本或者弥补亏损的； 转增股本或者弥补亏损的；
220
长沙银行股份有限公司信息披露管理办法修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
（二）拟在下半年提出再融资申请，根据相 （二）监管部门和上交所认定的其他需要进
关规定需要进行审计的； 行审计的情形。
（三）监管部门和上交所认定的其他需要进
行审计的情形。
第十四条 本行年度报告的主要内容应当包 第十四条 本行年度报告的主要内容应当包括
括但不限于： 但不限于：
（十）《公开发行证券的公司信息披露编报 （十）《公开发行证券的公司信息披露编报
3 监管依据更新
规则第 26 号－商业银行信息披露特别规定 规则第 26 号－商业银行信息披露特别规
（2014 年修订）》、《商业银行股权管理暂 定）》《银行保险机构公司治理准则》等监
行办法》等监管法规规定的其他事项。 管法规规定的其他事项。
第十五条 本行半年度报告的主要内容应当 第十五条 本行半年度报告的主要内容应当包
包括但不限于： 括但不限于：
（七）《公开发行证券的公司信息披露编报 （七）《公开发行证券的公司信息披露编报
4 监管依据更新
规则第 26 号－商业银行信息披露特别规定 规则第 26 号－商业银行信息披露特别规定》
（2014 年修订）》、《商业银行股权管理暂 《银行保险机构公司治理准则》等监管法规
行办法》等监管法规规定的其他事项。 规定的其他事项。
第十六条 季度报告的主要内容应当包括但
不限于：
第十六条 季度报告的主要内容根据上交所有 根据本行实际情
5 （一）本行基本情况；
关规则确定。 况。
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）相关监管法规规定的其他事项。
221
长沙银行股份有限公司信息披露管理办法修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
第十七条 本行应当按照中国证监会《公开 第十七条 本行应当按照中国证监会《公开发
发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号－ 行证券的公司信息披露编报规则第 26 号－商 监管依据更新，
商业银行信息披露特别规定（2014 年修 业银行信息披露特别规定》在年度报告和半 第（十六）项为
订）》在年度报告和半年度报告中披露相关 年度报告中披露相关信息，包括但不限于： 原办法中第二十
6
信息，包括但不限于： （一）…… 七条原文，统一
（一）…… …… 列入定期报告须
…… （十五）…… 披露的信息。
（十五）…… （十六）推出的创新业务品种情况。
第十九条 本行可以在年度报告和中期报告披
露前发布业绩快报，业绩快报应当包括公司
本期及上年同期营业收入、营业利润、利润
第十九条 本行可以在年度报告和中期报告
总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利
披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
润、总资产、净资产、每股收益、每股净资 根据《股票上市
主要财务数据和指标，并保证业绩快报中的
产和净资产收益率等数据和指标。出现下列 规则》第 5.1.6
财务数据和指标与定期报告披露的实际数据
情形之一的，本行应当及时披露业绩快报： 条、5.1.7 条，本
7 和指标不存在重大差异。
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未 条吸收了原办法
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄
公开的定期财务数据，预计无法保密的； 第二十一条内
漏，或者因业绩传闻导致本行证券及其衍生
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或 容。
品种交易价格或交易量出现异常波动的，本
者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交
行应当及时披露本报告期相关财务数据。
易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度
报告尚未披露。
222
长沙银行股份有限公司信息披露管理办法修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
出现前款第（三）项情形的，本行应当在不
晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一
年度的业绩快报。
第二十条 预计经营业绩发生亏损或者发生大
幅变动的，本行应当及时进行业绩预告。预
计年度经营业绩将出现下列情形之一的，本
第二十条 预计经营业绩发生亏损或者发生
行应当在会计年度结束后一个月内进行业绩
大幅变动的，本行应当及时进行业绩预告。
预告；预计中期业绩将出现下列情形第
预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，
（一）项至第（三）项情形之一的，本行应
本行应当在会计年度结束后一个月内进行业
当在半年度结束后 15 日内进行业绩预告：
绩预告；预计中期和第三季度业绩将出现下
（一）净利润为负值；
列情形之一的，本行可以进行业绩预告： 根据《股票上市
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降
8 （一）净利润为负值； 规则》第 5.1.1
50%以上，但上一年年度每股收益绝对值低于
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 条、5.1.2 条。
或等于 0.05 元或者上一年半年度每股收益绝
50%以上；
对值低于或等于 0.03 元的除外；
（三）实现扭亏为盈。
（三）实现扭亏为盈；
披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低
的业绩预告情况差异较大的，本行应当及时
者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收
刊登业绩预告更正公告。
入和不具备商业实质的收入后的营业收入低
于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
223
长沙银行股份有限公司信息披露管理办法修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
（六）《上海证券交易所股票上市规则》规
定的其他情形和上交所认定的其他情形。
根据《股票上市
第二十一条 业绩预告、业绩快报披露后，如
规则》第 5.1.5
预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的
条、5.1.8 条，原
9 新增 业绩预告、业绩快报存在较大差异且按《上
第二十一条的内
海证券交易所股票上市规则》规定应披露更
容被新办法第十
正公告和造成差异的原因。
九条吸收。
第二十二条 本行应当按照中国银保监会《银
第二十二条 本行应当按照中国银监会《商
行保险机构公司治理准则》《商业银行资本管
业银行资本管理办法（试行）》、《商业银 监管依据更新，
理办法（试行）》《商业银行并表管理与监管
行并表管理与监管指引》、《商业银行流动 根据《银行保险
指引》《商业银行流动性风险管理办法》《商
性风险管理办法》、《关于加强商业银行股 机构公司治理准
10 业银行股权管理暂行办法》《关于加强商业银
权质押管理的通知》、《商业银行稳健薪酬 则》第九十二条
行股权质押管理的通知》《商业银行稳健薪酬
指引》等规定，通过定期报告披露资本管 增加披露公司治
指引》等规定，通过定期报告披露公司治理、
理、并表管理、风险管理、股权管理、薪酬 理信息。
资本管理、并表管理、风险管理、股权管理、
管理等应当披露的信息。
薪酬管理等应当披露的信息。
根据《上市公司
第二十五条 发生可能对本行证券及其衍生 第二十五条 发生可能对本行证券及其衍生品
信息披露管理办
品种交易价格产生较大影响的重大事件（简 种交易价格产生较大影响的重大事件（简称
11 法》第二十二
称“重大信息”或“重大事项”），投资者尚未 “重大信息”或“重大事项”），投资者尚未得知
条、第二十六
得知时，本行应当立即披露，说明事件的起 时，本行应当立即披露，说明事件的起因、
条。
224
长沙银行股份有限公司信息披露管理办法修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
因、目前的状态和可能产生的影响。上述重 目前的状态和可能产生的影响。上述重大事
大事件包括但不限于以下内容： 件包括但不限于以下内容：
（一）本行经营方针和经营范围的重大变 （一）《证券法》第八十条第二款规定的重
化； 大事件；
（二）本行重大投资行为和重大的购置财产 （二）公司发生大额赔偿责任；
的决定； （三）公司出现股东权益为负值；
（三）本行订立重要合同，可能对本行资 （四）公司主要债务人出现资不抵债或者进
产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
（四）本行发生重大债务和未能清偿到期重 账准备；
大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责 （五）新公布的法律、行政法规、规章、行
任； 业政策可能对公司产生重大影响；
（五）本行发生重大亏损或者重大损失； （六）公司开展股权激励、回购股份、重大
（六）本行生产经营的外部条件发生的重大 资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
变化； （七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股
（七）本行的董事、1/3 以上监事或者行长 份；任一股东所持公司百分之五以上股份被
发生变动；董事长或者行长无法履行职责； 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
（八）变更本行名称、证券简称、公司章 者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
程、注册资本、注册地址、主要办公地址和 户风险；
联系电话等； （八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主
（九）持有本行 5%以上股份的股东持有本 要银行账户被冻结；
行股份情况发生较大变化； （九）上市公司预计经营业绩发生亏损或者
发生大幅变动；
225
长沙银行股份有限公司信息披露管理办法修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
（十）本行减资、合并、分立、解散及申请 （十）主要或者全部业务陷入停顿；
破产的决定；或者依法进入破产程序、被责 （十一）获得对当期损益产生重大影响的额
令关闭； 外收益，可能对公司的资产、负债、权益或
（十一）涉及本行的重大诉讼、仲裁，股东 者经营成果产生重要影响；
大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 （十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师
效； 事务所；
（十二）本行涉嫌违法违规被有权机关调 （十三）会计政策、会计估计重大自主变
查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；本 更；
行董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪 （十四）因前期已披露的信息存在差错、未
被有权机关调查或者采取强制措施； 按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
（十三）新公布的法律、法规、规章、行业 改正或者经董事会决定进行更正；
政策可能对本行产生重大影响； （十五）公司或者其控股股东、实际控制
（十四）董事会就发行新股或者其他再融资 人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处
方案、股权激励方案形成相关决议； 罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或
（十五）持有本行 5%以上股份股东所持有 者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他
的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 有权机关重大行政处罚；
定信托或者被依法限制表决权； （十六）公司的控股股东、实际控制人、董
（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者 事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
被抵押、质押； 或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
（十七）主要或者全部业务陷入停顿； 且影响其履行职责；
（十八）除本行日常经营范围的担保外的所 （十七）除董事长或者经理外的公司其他董
有对外担保； 事、监事、高级管理人员因身体、工作安排
226
长沙银行股份有限公司信息披露管理办法修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
（十九）获得大额政府补贴等可能对本行资 等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
产、负债、权益或者经营成果产生重大影响 三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机
的额外收益； 关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十）聘任或者解聘为本行进行财务审计 （十八）有关法律法规、中国证监会、上交
的会计师事务所； 所规定的其他事项。
（二十一）变更会计政策、会计估计； 本行主要股东对重大事件的发生、进展产生
（二十二）因前期已披露的信息存在差错、 较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况
未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责 书面告知本行，并配合本行履行信息披露义
令改正或者经董事会决定进行更正； 务。
（二十三）本行发生重大突发事件（包括但 本行控股子公司发生上述规定的重大事件，
不限于银行挤兑、重大诈骗、分支机构和个 可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格
人的重大违规事件），涉及金额达到最近一 产生较大影响的，本行应当履行信息披露义
期经审计的合并财务报表中归属于本行股东 务。
的净利润 1%以上； 本行参股公司发生可能对本行证券及其衍生
（二十四）法律法规、监管规定，上交所或 品种交易价格产生较大影响的事件的，本行
本行认定的其他情形。 应当履行信息披露义务。
本行控股子公司发生上述规定的重大事件，
本行应当履行信息披露义务。
本行参股公司发生可能对本行证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的事件的，本行
应当履行信息披露义务。
227
长沙银行股份有限公司信息披露管理办法修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
第二十六条 本行的信用风险状况、流动性风
根据《公开发行证
险状况、市场风险状况、操作风险状况和其他
第二十六条 本行的信用风险状况、流动性 券的公司信息披露
风险状况发生变动，对本行的经营或盈利能力
风险状况、市场风险状况、操作风险状况和 编报规则第 26 号
造成重大影响的，本行应及时进行公告。利
12 其他风险状况发生变动，对本行的经营或盈 －商业银行信息披
率、汇率、税率发生变化以及新的政策、法
利能力造成重大影响的，本行应及时进行公 露特别规定（2022
规对本行经营业务和盈利能力构成重大影响
告。 年修订）》第二十
的，本行应按要求及时公告政策、法规的变
五条。
化对本行业务和盈利能力所造成的影响。
第二十七条 本行应在定期报告中披露推出 “创新业务品种”
第二十七条 对本行有重大影响的业务创新，
的创新业务品种情况。对本行有重大影响的 移至新办法第十
13 在得到有关部门批准之日起，应在 2 个工作
业务创新，在得到有关部门批准之日起，应 七条第（十六）
日内按要求进行公告。
在 2 个工作日内按要求进行公告。 项。
第四十八条 本行持股 5%以上股东承担的监 第四十八条 本行股东承担的信息披露相关义
管规定职责： 务：
…… ……
（三）本行的股东不得滥用其股东权利、支 （三）本行持股 5%以上的股东及其一致行动 本条第（三）项
配地位，不得要求本行向其提供内幕信息； 人应当及时向本行董事会报送本行关联人名 在本办法第六十
14
（四）本行持股 5%以上的股东及其一致行 单及关联关系的说明，本行应当履行关联交 条有重复表述，
动人应当及时向本行董事会报送本行关联人 易的审议程序并严格执行关联交易回避表决 故删除。
名单及关联关系的说明，本行应当履行关联 制度，交易各方不得通过隐瞒关联关系或者
交易的审议程序并严格执行关联交易回避表 采取其他手段，规避本行的关联交易审议程
决制度，交易各方不得通过隐瞒关联关系或 序和信息披露义务；
228
长沙银行股份有限公司信息披露管理办法修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
者采取其他手段，规避本行的关联交易审议 （四）通过接受委托或者信托等方式持有本
程序和信息披露义务； 行 5%以上股份的股东，应当及时将委托情况
（五）通过接受委托或者信托等方式持有本 告知本行，配合本行履行信息披露义务。
行 5%以上股份的股东，应当及时将委托情
况告知本行，配合本行履行信息披露义务。
第五十一条 信息披露义务人应当向本行聘 第五十一条 信息披露义务人应当向本行聘用 调整表述，证券
用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关 的证券公司、证券服务机构提供与执业相关 公司可以作为保
15
的所有资料，并确保资料的真实、准确、完 的所有资料，并确保资料的真实、准确、完 荐人也可以作为
整，不得拒绝、隐匿、谎报。 整，不得拒绝、隐匿、谎报。 独立财务顾问。
第六十条 本行应建立内幕信息知情人登记 第六十条 本行应建立内幕信息知情人登记制
制度。内幕信息知情人包括知悉本行尚未公 度。内幕信息知情人包括知悉本行尚未公开
开的可能影响证券及其衍生品种市场价格的 的可能影响证券及其衍生品种市场价格的重
重大信息的机构和个人。本行内幕信息知情 大信息的机构和个人。本行内幕信息知情人
人对其获知的未公开的重大信息负有保密的 对其获知的未公开的重大信息负有保密的义 根据《上市公司
义务，不得擅自以任何形式对外披露。 务，不得擅自以任何形式对外披露。 信息披露管理办
16
本行和相关信息披露义务人及其董事、监 本行和相关信息披露义务人及其董事、监 法》第三十四
事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在 事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在 条。
信息披露前，应当将该信息的知情者控制在 信息披露前，应当将该信息的知情者控制在
最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行 最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行
内幕交易或者配合他人操纵本行证券及其衍 内幕交易或者配合他人操纵本行证券及其衍
生品种交易价格。 生品种交易价格。
229
长沙银行股份有限公司信息披露管理办法修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
本行股东不得滥用其股东权利、支配地位， 本行通过业绩说明会、分析师会议、路演、
不得要求本行向其提供内幕信息。 接受投资者调研等形式就经营情况、财务状
况及其他事件与任何单位和个人进行沟通
的，不得提供内幕信息。
本行股东不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求本行向其提供内幕信息。
第七十二条 本办法自本行首次公开发行股 根据本行实际情
17 删除
票并上市之日起生效并实施。 况。
230
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 25
关于修订《长沙银行股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理办法》的议案
各位股东：
根据法律法规、监管规定，本行拟对《长沙银行股份有
限公司信息披露暂缓与豁免管理办法》进行修订，具体如下：
1、因监管依据变化，将“第一条 为规范长沙银行股份
有限公司（以下简称“本行”）信息披露暂缓与豁免行为，依
法合规履行信息披露义务，根据《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海
证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等法律、
法规、规范性文件等有关规定，结合本行实际情况，制定本
办法。”修订为“第一条 为规范长沙银行股份有限公司（以下
简称“本行”）信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息
披露义务，根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文
件等有关规定，结合本行实际情况，制定本办法。”
2、根据《股票上市规则》第 2.2.7 条第二款，将“第五
条 本行拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密
等情形，及时披露可能损害本行利益或者误导投资者的事
项，可以暂缓披露。”修订为“第五条 本行拟披露的信息存
在不确定性，属于商业秘密、商业敏感信息等情形，及时
披露可能引致不当竞争、损害本行及投资者利益或者误导
231
投资者的事项，可以按照交易所相关规定暂缓或豁免披露
该信息。”
3、根据《股票上市规则》第 2.2.7 条第一款，将“第六
条 本行拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按
《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反
国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的
事项，可以豁免披露。”修订为“第六条 本行拟披露的信息
属于国家秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行
相关义务可能导致其违反国家有关法律法规或者危害国家
安全的，可以按照交易所相关规定豁免披露。”
4、根据《股票上市规则》第 2.2.8 条，将“第十四条 已
办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情况之一时，不再
符合本办法规定的信息披露暂缓、豁免的适用情形，本行
应当及时公告相关信息：
（一）暂缓与豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻；
（二）暂缓与豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
（三）本行股票及其衍生品种的交易发生异常波动。”
修订为“第十四条 已办理暂缓与豁免披露的信息，暂缓、豁
免披露的原因已经消除的，本行应当及时披露相关信息，
并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履
行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
本行暂缓、豁免信息披露不符合本办法第五条、第六
条、第七条、第八条有关要求的，本行应当及时履行信息
披露及相关义务。”
232
5、根据本行实际，删除“第十九条 本办法自本行境内
首次公开发行股票并上市之日起施行。”
本议案已经本行第七届董事会第五次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司信息披露暂缓与豁免管
理办法修订对照表
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
233
长沙银行股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
第一条 为规范长沙银行股份有限公司（以
第一条 为规范长沙银行股份有限公司（以下简
下简称“本行”）信息披露暂缓与豁免行
称“本行”）信息披露暂缓与豁免行为，依法
为，依法合规履行信息披露义务，根据《证
合规履行信息披露义务，根据《证券法》《上
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
1 海证券交易所股票上市规则》（以下简称 原监管依据废止
（以下简称“《股票上市规则》”）、《上
“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范
海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免
性文件等有关规定，结合本行实际情况，制定
业务指引》等法律、法规、规范性文件等有
本办法。
关规定，结合本行实际情况，制定本办法。
第五条 本行拟披露的信息存在不确定性，属于
第五条 本行拟披露的信息存在不确定性，
商业秘密、商业敏感信息等情形，及时披露可 根据《股票上市
属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能
2 能引致不当竞争、损害本行及投资者利益或者 规则》第 2.2.7
损害本行利益或者误导投资者的事项，可以
误导投资者的事项，可以按照交易所相关规定 条第二款
暂缓披露。
暂缓或豁免披露该信息。
第六条 本行拟披露的信息属于国家秘密、 第六条 本行拟披露的信息属于国家秘密等情
商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露 形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义 根据《股票上市
3 或者履行相关义务可能导致其违反国家有关 务可能导致其违反国家有关法律法规或者危害 规则》第 2.2.7
保密的法律法规或损害上市公司及投资者利 国家安全的，可以按照交易所相关规定豁免披 条第一款
益的事项，可以豁免披露。 露。
第十四条 已办理暂缓与豁免披露的信息，暂 根据《股票上市
第十四条 已办理暂缓与豁免披露的信息，
4 缓、豁免披露的原因已经消除的，本行应当及 规则》第 2.2.8
出现下列情况之一时，不再符合本办法规定
时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、 条
234
长沙银行股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法修订对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据或说明
的信息披露暂缓、豁免的适用情形，本行应 公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和
当及时公告相关信息： 已采取的保密措施等情况。
（一）暂缓与豁免披露的信息被泄露或者出 本行暂缓、豁免信息披露不符合本办法第五
现市场传闻； 条、第六条、第七条、第八条有关要求的，本
（二）暂缓与豁免披露的原因已经消除或者 行应当及时履行信息披露及相关义务。
期限届满；
（三）本行股票及其衍生品种的交易发生异
常波动。
第十九条 本办法自本行境内首次公开发行 根据本行实际情
5 删除
股票并上市之日起施行。 况
235
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 26
关于长沙银行股份有限公司聘请
2022 年度会计师事务所的议案
各位股东：
综合考虑本行战略发展需要和审计要求，同时鉴于大
信会计师事务所（特殊普通合伙）与本行的审计服务合同
已到期，合同约定的审计事项已全部履行完毕，经双方协
商，决定不再续聘大信事务所为本行财报审计机构。本行
依据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》和《银
行业金融机构外部审计监管指引》的规定，经集中采购委
员会批准，通过邀请招标方式拟聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）担任 2022 年度财务报告和内部控制审计
机构，负责本行 2022 年季度、半年度、年度财务审计（阅）
及内控审计，审计费用 282 万元。
天健会计师事务所成立于 1983 年 12 月，是首批具有 A、
H 股企业审计资格的全国性大型专业会计审计中介服务机构，
注册地和总部设在杭州，在北京、上海等地设有 14 家分所。
拥有从业人员 6800 余名，拥有包括 A 股、B 股、H 股上市
公司、大型央企、省属大型国企、外商投资企业等在内的
固定客户 5000 余家。2020 年度业务收入 30.6 亿元。天健会
计师事务所最近三年被证监部门出具了 1 个行政处罚、16 个
监管措施，但均不属于《证券法》及相关法规禁止承办证
券业务的情形，也不属于《中国证券监督管理委员会行政
236
许可实施程序规定》第十五条及二十二条规定的情形。本
次拟承担本行审计业务的项目合伙人、签字注册会计师及
质量复核人员最近三年均未受到过任何刑事处罚、行政处
罚、行政监管措施和自律处分。
本行就变更会计师事务所事宜与原聘请的大信会计师事
务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，大信会计师事务所
表示无异议同时承诺将做好前后任审计事项的沟通衔接。
本议案已经本行第七届董事会第五次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
237
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 27
长沙银行股份有限公司
2021 年度董事履职评价报告
各位股东：
监事会根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险
机构董事监事履职评价办法（试行）》《商业银行监事会工
作指引》《上市公司监事会工作指引》的规定，以及《长沙
银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《长沙
银行股份有限公司董事履职评价办法（试行）》的具体要求，
对本行董事会及其成员 2021 年度履职情况进行了考核评价，
现报告如下：
一、履职评价依据
监事会依据以下信息对董事会及其成员的履职情况进
行评价：
（一）股东大会、董事会及其各专门委员会会议召开
情况；
（二）董事出席会议及发表意见情况；
（三）董事在董事会闭会期间对本行经营情况及相关
信息的调研、阅读与意见反馈情况；
（四）监事会与部分董事年度履职谈话情况；
（五）独立董事对本行重大事项发表独立意见情况；
（六）董事为本行工作时间统计；
（七）董事本人签署的履职自评结果；
238
（八）董事个人履职报告。
二、对董事会 2021 年度履职情况的评价
2021 年，本行董事会严格按照法律法规和《公司章程》
等相关规定，执行股东大会决议，落实监管意见，认真召
开会议，制定并推动实施战略规划和经营计划，完善全面
风险和内控合规管理体系，认真审查重大事项，在推动和
加强资本管理、消费者权益保护、员工行为管理方面发挥
了积极作用。保障了本行公司治理的有效运作，维护了公
司、股东和其他利益相关者的利益，积极促进了本行长期
健康发展。
三、对董事 2021 年度履职情况的评价
截止 2021 年末，本行董事会现有 12 名在职董事，其中
执行董事 1 人，股东董事 6 人，独立董事 5 人。执行董事朱
玉国于 2021 年 11 月辞任我行董事，因其任职时间超过半年，
作为本年度履职评价对象；股东董事陈细和 2021 年 4 月辞任
我行董事，因其任职时间未超过半年，不作为本年度履职评
价对象；股东董事贺毅于 2021 年 12 月取得董事任职资格，
因其任职时间未超过半年，不作为本年度履职评价对象。
（一）董事履行忠实义务情况
全体董事能够以维护本行利益作为行为准则，忠实履
行各项董事职责。监事会未发现董事有利用其在本行的地
位和职权谋取私利、利用关联交易损害本行利益、接受不
正当利益、泄露本行秘密的行为。2021 年，本行未收到监
管部门针对董事违背忠实义务的处罚。
239
（二）董事履行勤勉义务情况
2021 年，董事会共召开会议 11 次（含书面传签 3 次），
审议议案及听取汇报共计 86 项，董事亲自出席董事会会议
的平均出席率为 99.22%。独立董事全年在本行工作的时间
均不少于 15 个工作日，担任审计委员会、风险控制和关联
交易委员会负责人的董事全年在本行工作的时间均不少于
20 个工作日。
（三）董事履职专业性情况
全体董事能够立足董事会职责定位，从本行长远利益
及良性可持续发展的角度出发，充分发挥自身的专业特长
和从业经验，能够有效把握宏观经济形势、行业发展趋势
和内部经营实际，认真研究和积极应对经营管理中面临的
困难和挑战，提出科学可行的意见和建议。
（四）董事履职独立性情况和道德水准
全体董事能够坚持高标准的职业道德准则，不受主要
股东和内部人控制或干预，独立自主地履行职责，推动本
行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益、积极
履行社会责任。
（五）董事履职合规性情况
全体董事能够遵守法律法规、监管规定及《公司章程》，
持续规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责，推动
和监督本行守法合规经营，监事会未发现董事存在违反法
律、法规及《公司章程》规定的行为。2021 年，本行未收
到监管部门针对董事履职违法、违规的处罚。
240
四、评价结果
监事会认为：年度内各位董事遵守各项法律法规和公
司运作程序，诚实、守信地行使《公司章程》赋予的权利。
能够认真参与各项会议，充分审议各项议案，明确提出自
己的意见和建议，认真、勤勉地履行了各项董事义务，有
效发挥董事会的决策功能；能够充分发挥自身丰富的专业
知识和管理经验，不断提升公司治理水平；能够主动了解
全行经营发展状况，推动本行依法合规、健康发展。
综上所述，监事会对本行现有的 11 名董事（不包括股
东董事贺毅）及离任董事朱玉国 2021 年度履职情况的评价
结果均为称职。
本议案已经本行第七届监事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：长沙银行 2021 年度董事履职评价结果
长沙银行股份有限公司监事会
2022 年 6 月 29 日
241
附件：
长沙银行 2021 年度董事履职评价结果
序号 董事姓名 董事类别 评价结果 备注
1 赵小中 执行董事 称职
2 肖文让 非执行董事 称职
3 黄 璋 非执行董事 称职
4 冯建军 非执行董事 称职
5 李 晞 非执行董事 称职
6 杜红艳 非执行董事 称职
7 郑鹏程 独立董事 称职
8 邹志文 独立董事 称职
9 陈善昂 独立董事 称职
10 郑超愚 独立董事 称职
11 张 颖 独立董事 称职
12 朱玉国 执行董事 称职 11 月 10 日离任
注：股东董事陈细和、贺毅因 2021 年度任职未满半年，不作为
2021 年度履职评价对象。
242
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 28
长沙银行股份有限公司
2021 年度监事履职评价报告
各位股东：
监事会根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险
机构董事监事履职评价办法（试行）》《商业银行监事会工
作指引》《上市公司监事会工作指引》的规定，以及《长沙
银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《长沙
银行股份有限公司监事履职评价办法（试行）》的具体要求，
对本行监事会及其成员 2021 年度履职情况进行了考核评价，
现报告如下：
一、履职评价依据
监事会依据以下信息对监事会及其成员的履职情况进
行评价：
（一）监事会会议及专门委员会会议召开情况；
（二）监事出席会议及发表意见情况；
（三）监事参加调研检查及发表意见和建议情况；
（四）监事列席董事会会议情况；
（五）监事对本行提供信息的阅读与反馈情况；
（六）监事本人签署的履职自评结果；
（七）监事个人履职报告。
二、对监事会 2021 年度履职情况的评价
2021 年，监事会紧紧围绕本行战略发展目标和年度中
243
心工作，认真落实监管要求，聚焦主责主业，突出重点关
键，规范开展监督工作，积极探索创新监督方式方法，深
入了解本行经营状况，提出管理意见和建议。通过出席股
东大会、列席董事会和高管层重要会议，对董事会和高管
层的履职、财务活动、风险管理、内部控制、战略发展、
数据治理和消费者权益保护等情况进行重点监督，监事会
及各专门委员会勤勉履职，为长沙银行的可持续发展保驾
护航。
三、对监事 2021 年度履职情况的评价
本年度监事会评价对象为 5 人。其中股东监事 1 人，职
工监事 2 人，外部监事 2 人。
（一）监事履行忠实义务情况
全体监事能够以维护本行利益作为行为准则，忠实履
行各项监事职责。监事会未发现监事有利用其在本行的地
位和职权谋取私利、利用关联交易损害本行利益、接受不
正当利益、泄露本行秘密的行为。2021 年，本行未收到监
管部门针对监事违背忠实义务的处罚。
（二）监事履行勤勉义务情况
2021 年，监事会共召开会议 9 次（含书面传签 3 次），
审议议案及听取汇报共计 61 项，监事亲自出席监事会会议
的出席率为 100%。监事全年在本行工作的时间均不少于 15
个工作日。
（三）监事履职专业性情况
全体监事能够立足监事会职责定位，从本行长远利益
244
及良性可持续发展的角度出发，充分发挥自身的专业特长
和从业经验，能够有效把握宏观经济形势、行业发展趋势
和内部经营实际，在会前均能认真审阅会议资料，查阅外
部公开资料，会议过程中均能就审议的议案展开认真、充
分的讨论，做出独立、专业、客观的判断，提出科学可行
的意见和建议，全年共发表意见和建议 132 条。
（四）监事履职独立性情况和道德水准
全体监事能够坚持高标准的职业道德准则，不受主要
股东和内部人控制或干预，独立自主地履行职责，推动本
行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益、积极
履行社会责任。
（五）监事履职合规性情况
全体监事能够遵守法律法规、监管规定及《公司章程》，
持续规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责，推动
和监督本行守法合规经营，监事会未发现监事存在违反法
律、法规及《公司章程》规定的行为。2021 年，本行未收
到监管部门针对监事履职违法、违规的处罚。
四、评价结果
监事会认为：年度内各位监事遵守各项法律法规和公
司运作程序，诚实、守信地行使《公司章程》赋予的权利。
按照规定出席会议，认真审议各项议案，明确提出自己的
意见和建议，认真、勤勉地履行了各项监事义务。
综上所述，监事会对本行监事 2021 年度履职情况的评
价结果均为称职。
245
本议案已经本行第七届监事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：长沙银行 2021 年度监事履职评价结果
长沙银行股份有限公司监事会
2022 年 6 月 29 日
246
附件：
长沙银行 2021 年度监事履职评价结果
序号 监事姓名 监事类别 评价结果 备注
监事长
1 吴四龙 称职
职工监事
2 贺春艳 职工监事 称职
3 兰 萍 股东监事 称职
4 尹 恒 外部监事 称职
5 晏艳阳 外部监事 称职
247
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会议案 29
长沙银行股份有限公司
2021 年度高管人员履职评价报告
各位股东：
监事会根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行
监事会工作指引》《上市公司监事会工作指引》的规定，以
及《长沙银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《长沙银行股份有限公司高管人员履职评价办法（2.0 版，
2020 年）》的具体要求，对本行高级管理层及其成员 2021 年
度履职情况进行了考核评价，现报告如下：
一、履职评价依据
监事会依据以下信息对高管人员的履职情况进行评价：
（一）各类经营管理会议召开情况；
（二）全行经营报告、全面风险管理报告、财务预决
算报告、内部控制综合评价报告等报告；
（三）与高管人员及其分管部室相关的监管部门处罚
决定；
（四）湖南银保监局对我行的年度监管意见；
（五）与高管人员及其分管部室相关的经核实的年度
违纪违法问题查处情况；
（六）与高管人员及其分管部室相关的监督专用函落
实与整改情况；
（七）监事会列席董事会及其专门委员会，了解关于
248
发展战略、考核指标等方面的贯彻执行情况；
（八）监事会与部分高管人员年度履职谈话情况；
（九）核心高管 360 度考评情况；
（十）高管人员个人履职报告。
二、对高级管理层 2021 年度履职情况的评价
2021 年，高级管理层认真贯彻党的十九大、中央和省市
经济工作会议、银行业监管会议精神。有效执行董事会各项
战略决策，主动接受监事会监督，全面履行本行经营管理、
财务管理、利润分配、资本管理、风险管理、内部控制、关
联交易管理、数据治理和消费者权益保护等职责，风险管控
能力稳步提升，各项业务持续发展，取得较为显著的经营成
果，较好地完成了董事会下达的各项计划与任务。
三、对高管人员 2021 年度履职情况的评价
本年度监事会评价对象为高管人员 10 人。
（一）高管人员诚信履职情况
全体高管人员在 2021 年度严格遵守有关法律法规及
《公司章程》的规定，能够严守本行秘密，积极贯彻落实
董事会战略，主动接受监事会监督。监事会未发现高管人
员有超越职权范围行使权力、接受不正当利益、利用高管
人员地位谋取私利或损害本行利益的行为。
（二）高管人员勤勉履职情况
2021 年，高管人员通过召开各类经营管理性会议，深
入研讨全行重要经营管理事项，有效分析宏观经济金融形
势、本行经营特点以及各类专题性问题；开展基层联点调
249
研工作，了解各分支机构经营管理情况及对总行战略决策
的落实情况；严格执行董事会决议，及时向董事会报告重
大经营管理情况并听取董事会意见和建议，较好地完成了
董事会下达的目标任务。监事会未发现本行高管人员存在
违反法律、法规和《公司章程》规定的勤勉义务行为。
四、评价结果
监事会认为，本行全体高管人员能够勤勉敬业地履行
《公司章程》赋予的职责，认真负责，恪尽职守，不遗余
力地贡献智慧和力量；能够有效执行董事会各项战略决策，
主动接受监事会监督，科学合理制定经营措施，积极推动
战略转型；能够一以贯之地坚持审慎经营，严控风险，促
进稳健发展。
综上所述，监事会对本行高管人员 2021 年度履职情况
的评价结果均为称职。
本议案已经本行第七届监事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：长沙银行 2021 年度高管人员履职评价结果
长沙银行股份有限公司监事会
2022 年 6 月 29 日
250
附件：
长沙银行 2021 年度高管人员履职评价结果
序号 高管人员姓名 职务 评价结果 备注
1 赵小中 行长 称职
2 伍杰平 副行长 称职
3 王铸铭 副行长 称职
4 胡燕军 副行长 称职
5 杨敏佳 董事会秘书 称职
6 张 曼 副行长 称职
7 向 虹 总审计师 称职
11 月 24 日
8 郦浤浤 行长助理 称职
到龄离任
9 李兴双 首席信息官 称职
10 黄建良 首席风险官 称职
251
长沙银行股份有限公司 2021 年度股东大会报告事项
长沙银行股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东：
2021 年度，长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）
独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机
构独立董事管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范
性文件以及本行《公司章程》《独立董事工作制度》的规
定，依法履职、勤勉尽责，按要求出席董事会及各专门委
员会会议，充分研究讨论议案，独立自主决策，客观审慎
发表意见，为本行发展战略、利润分配、信息披露、风险
内控、关联交易管理、高级管理层的选聘和监督、薪酬管
理与绩效考核等工作提出意见和建议，充分发挥独立董事
作用，切实维护本行和股东特别是中小股东的合法权益。
现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本行于 2021 年度履职的独立董事分别是郑鹏程先生、
邹志文先生、陈善昂先生、郑超愚先生、张颖先生，独立
董事的资格、人数和比例符合法律法规及《公司章程》的
规定。本行董事会审计委员会、风险控制与关联交易委员
会、薪酬及提名委员会的主任委员均由独立董事担任。本
行独立董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利
252
益，也不担任本行任何管理职务，不受本行主要股东或其
他与本行存在利害关系的单位或个人影响，独立性得到了
有效的保证。
二、独立董事年度履职概况
2021 年，本行共召开股东大会 1 次，审议通过议案 14
项，听取或审阅报告或通报 1 项；召开董事会 11 次，审议
通过议案 69 项，听取或审阅报告或通报 17 项；董事会下设
4 个专门委员会，共召开会议 30 次，审议通过议案 80 项，
听取或审阅报告或通报 6 项。本行独立董事在报告期内出席
股的大会、董事会及各专门委员会会议的情况如下：
亲自出席会议次数/应出席会议次数
董事会各专门委员会
姓名 股东大会 董事会 战略 审计 风险控制与 薪酬及提名
委员会 委员会 关联交易委员会 委员会
郑鹏程 0/1 11/11 - - 10/10 -
邹志文 1/1 11/11 - 8/8 - -
陈善昂 0/1 11/11 - - - 7/7
郑超愚 1/1 11/11 - - 10/10 -
张颖 1/1 11/11 - 8/8 - -
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事勤勉尽责，针对关联交易审议事
项，强化事前审核，对关联交易的必要性、真实意图及对
上市公司及股东（尤其是中小股东）的影响进行充分论证，
着重关注交易定价的公允性及内部程序的合法有效性，审
慎发表独立意见。在日常工作中及时了解和掌握关联授信
项目情况，充分履行了关联交易事前审核和事后监督职责，
有效防范关联交易风险。
253
（二）对外担保及资金占用情况
本行不存在违规提供对外担保的情况。目前本行开展
的对外担保业务除保函、信用证等中国人民银行和中国银
保监会批准的常规业务外，不存在为第三方对外提供担保
的情况，上述常规担保业务均严格遵循监管政策和本行制
度，确保依法合规、风险管控到位。
除经监管部门批准的业务外，2021 年本行不存在报告
期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其
他关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
本行建立了完善的募集资金管理和使用制度，募集资
金均严格按照规定的用途使用。2021 年非公开发行普通股
股票所募集资金已经于 2021 年 12 月 31 日前使用完毕，在
扣除发行费用后，全部用于补充核心资本，以提高公司的
资本充足率，优化资本结构，进一步实现持续稳定发展、
提高风险抵御能力。截至 2021 年 12 月 31 日，非公开发行
普通股股票募集资金专户余额为零。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本行董事会完成了董事提名、高管选聘或
解聘工作，独立董事认为董事候选人的任职资格、提名程
序均符合法律法规、监管要求和《公司章程》的有关规定；
认为高级管理人员的提名、审议、表决程序合法有效，符
合有关法律法规的要求；认为高级管理人员到龄离任情形
符合《长沙银行股份有限公司中、高级管理人员管理办法》
的规定，离任程序符合法律法规、监管要求和《公司章程》
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的有关规定。报告期内，独立董事对核心高管薪酬发表了
独立意见，认为核心高管 2020 年年薪实施方案系本行董事
会根据实际情况并参考行业水平制定，符合《商业银行稳
健薪酬监管指引》《银行业金融机构绩效考评监管指引》
及《长沙银行核心高管薪酬管理办法》等规定，不存在损
害公司和股东，特别是中小投资者利益的情况。
（五）定期报告情况
报告期内，独立董事认真审议了本行《2020 年年度报告》
《2021 年第一季度报告》《2021 年半年度报告》《2021 年
第三季度报告》等定期报告，重点关注报告的真实性、准确
性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与本
行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
本行董事会及审计委员会、股东大会审议通过了《关于长
沙银行股份有限公司续聘 2021 年度会计师事务所的议案》。
独立董事认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独
立的法人资格，具备证券从业资格，具有多年为上市公司
提供审计服务的经验和能力，能满足本行 2021 年度相关审
计的要求。本行续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不
存在损害本行及股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东
回报。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股
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东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，并将利润分
配方案提交股东大会批准。独立董事在利润分配方案的决
策过程中履职尽责并发挥了应有的作用，认为本行 2020 年
度利润分配预案符合相关法律法规关于利润分配和现金分
红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指
导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支
持银行业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理
投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益
的情形，一致同意 2020 年度利润分配预案，并同意将其提
交股东大会审议。
（八）本行及股东承诺履行情况
独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况，积极督
促本行及股东履行承诺。独立董事重点关注主要股东资质
情况、履行承诺事项情况、落实《公司章程》或协议条款
情况、遵守法律法规和监管规定情况等。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，秉承“真实、准确、完整、及时、公平”
的信息披露原则，加强信息披露事务管理，进一步提高定
期报告及各项临时报告的披露质量，切实保障投资者的知
情权。独立董事积极履行了定期报告编制和披露方面的职责，
与外部审计机构就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况
本行董事会持续推进内部控制规范建设和实施。经查
阅相关资料、对照相关规定，独立董事认为目前本行已建
立的内部控制符合我国有关法律法规和金融监管的要求，
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与本行的业务规模、经营能力和风险管理水平相适应，能
够满足本行经营管理和业务发展的需要，不存在内部控制
重大缺陷和重要缺陷。本行《2020 年度内部控制评价报告》
全面、客观、真实地反映了本行内部控制体系建设和运作
的实际情况。
四、总体评价和建议
2021 年，本行独立董事密切关注本行发展战略、风险
控制、关联交易管理等重大事项，充分发挥专业特点，独
立客观审慎发表意见，切实维护中小股东合法权益。同时，
按照法律法规、监管要求和《公司章程》的有关规定，忠
实勤勉、恪尽职守，有效提升了董事会及各专门委员会的
科学决策水平。2022 年，本行独立董事将进一步提高履职
能力，加强与监管部门、监事会的沟通交流，进一步关注
公司治理的优化完善、风险治理的强化提升，为全行实现
高质量发展以及维护全体股东的利益做出更大贡献。
长沙银行股份有限公司独立董事：
郑超愚、张颖、郑鹏程（已于 2022 年 1 月离任）、
邹志文（已于 2022 年 1 月离任）、陈善昂（已于 2022 年 1
月离任）
长沙银行股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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