长沙银行：湖南翰骏程律师事务所关于长沙银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-03-07
湖南翰骏程律师事务所
关于长沙银行股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券的
法律意见书
关于长沙银行股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券的
法律意见书
致：长沙银行股份有限公司
湖南翰骏程律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙银行股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人公开发行A股可转换公司债券（以下简
称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《12号规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖
南翰骏程律师事务所关于长沙银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券
的律师工作报告》及本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师）特作
如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出
具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均
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是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机
构、保荐机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履
行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定的注意义务后，将其作为出
具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验
证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，
本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出
具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有
关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判
断。
在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称
“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的
法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业
事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、
审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、保荐意见书等专业文件以及中
国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对
这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据法律法规及有关监管文件要求对有关事项发表结论性意见，仅根据
本所律师具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提
请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理
委员会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次
发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。
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正文
一、本次发行的批准与授权
经核查，本所律师认为：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；上述决议的
内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；
（二）股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有
效；
（三）本次发行已获得湖南银保监局的批准，尚需依法报经中国证监会审
核，本次发行的可转换债券上市交易尚需经上海证券交易所依法审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为：
发行人是依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定需要终止或暂停上市、终止上市的情形，具备本次
发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为：
（一）发行人符合《证券法》《公司法》规定的发行条件
1、发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门
委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人报告期内的《审计报告》和本次发行方案，发行人最近三年
平均可分配利润不少于本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款
第（二）项的规定。
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3、根据发行方案，本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用
于支持发行人未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充
发行人核心一级资本，并非用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十
五条第二款的规定。
4、本次发行前，发行人尚未公开发行公司债券，亦不存在其他债务违约或
者延迟支付本息的事实，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公
司债券的情形。
5、发行人 2021 年度股东大会审议通过了本次发行的有关议案，发行方案规
定了具体的转换办法，债券持有人在转股期内有权决定转换股票或不转换股票，
符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、发行人的组织机构健全、运行良好
（1）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会各专
门委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内
未受到过上交所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）发行人无控股股东或实际控制人。发行人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规
定
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理
办法》第六条第（五）项的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性
（1）发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）
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项的规定。
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，且不存在严重依赖控股股东、实际
控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）发行人的高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，
符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）发行人合法拥有主要财产，相关财产所有权、使用权真实、合法，权
属清晰，主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，符合《管理办法》第七条第（五）
项的规定。
（6）发行人目前不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁
或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利
润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规
定。
3、发行人的财务状况良好
（1）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合
《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2）发行人报告期内的财务报表均未被注册会计师出具保留意见、否定意
见、无法表示意见或带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合《管理办法》
第八条第（二）项的规定。
（3）资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响，
符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）发行人报告期内经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用
的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分
合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）发行人以现金方式累计分配的最近三年的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%，符合《管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市
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公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 57 号）的规定。
4、发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为
（1）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《管理办法》
第九条所述的“最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载”的规定。
（2）发行人最近三十六个月内未因违反证券法律、行政法规或规章，受到
中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚；未因违反工商、税收、土地、环保、
海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；未
发生违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为；不存在《管理办法》第九
条第（一）（二）（三）项规定的情形。
5、募集资金用途
本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持发行人未来业
务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资
本。募集资金投向非用于弥补亏损和非生产性支出，符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。同时，发行人已经建立募集资金专
项存储制度。本次募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定。
6、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形
（1）发行人全体董事、监事、高级管理人员对于《募集说明书》及其摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的声明等文件，本次发行申请文件涉及
法律的部分不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第十
一条第（一）项规定的情形；
（2）根据发行人 2021 年度股东大会批准的《关于<长沙银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告>的议案》及天健出具的《关于长沙银行股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]2-346 号），发行人前次募
集资金已使用完毕，且前次募集资金的实际使用情况与公司披露情况一致，不存
在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）发行人自 2018 年 9 月首次公开发行股票并上市后未受到过上交所的公
开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）发行人不存在控股股东或实际控制人，且发行人最近十二个月内未违
反向投资者作出的公开承诺，不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情
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形；
（5）发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第十一条第（五）
项规定的情形；
（6）发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资
者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条第一款的规定
（1）发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合
《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）根据中国证监会《关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额
如何计算有关问题的函》（发行监管函〔2008〕11 号）规定，银行业上市公司
发行可转换公司债券时，其累计公司债券余额的计算由中国银监会根据有关监管
指标核定。银行业上市公司董事会在银监会核定的指标内提出发行方案，经股东
大会表决通过后向证监会报送正式申请材料。发行人本次发行不超过 110 亿元
（含本数）可转债，上述方案已经发行人股东大会审议通过，并获得了湖南银保
监局的核准，符合上述相关规定及《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规
定。
（3）发行人最近三年平均可分配利润不少于本次可转债一年的利息，符合
《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、发行人本次发行方案符合《管理办法》相关要求
（1）本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》
第十五条的规定；
（2）本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行；本次发行可
转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权本行
董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人
具体情况确定，符合《管理办法》第十六条的规定；
（3）发行人已委托联合资信为本次发行的信用评级机构，联合资信已在中
国证监会完成年度备案，具备为发行人本次发行进行信用评级并出具评级报告的
要求。根据《长沙银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报
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告》，联合资信将对本次发行进行信用评级和跟踪评级，且每年至少公告一次跟
踪评级报告，符合《管理办法》第十七条的规定；
（4）在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可
转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部
未转股的可转债，符合《管理办法》第十八条的规定；
（5）发行人在发行方案中规定了保护债券持有人权利的措施、债券持有人
会议的召开情形、权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规
定；
（6）发行人 2021 年 12 月 31 日经审计归属于母公司股东的净资产（合并口
径）为 55,021,967 千元，超过 15 亿元，故本次可转债未设置担保符合《管理办
法》第二十条的规定；
（7）本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期之日止，符合《管理办法》第二十一条的规定；
（8）本次可转债转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公
司股票交易均价和前一个交易日的均价，符合《管理办法》第二十二条的规定；
（9）本次可转债设置了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格
赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定；
（10）本次可转债设置了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和
价格将所持债券回售给发行人，且发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券
持有人一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定；
（11）本次可转债设置了转股价格的确定及其调整条款，规定当发行人因派
送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化时，发行人将视具体情
况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原
则调整转股价格，符合《管理办法》第二十五条的规定；
（12）本次可转债设置了转股价格向下修正条款，规定转股价格修正方案须
提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上同意，
股东大会进行表决时，持有发行人本次可转换债券的股东应当回避；修正后的转
股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价
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和前一个交易日的均价，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《管理办
法》等法律、法规、规范性文件的规定，具备公开发行 A 股可转换债券的实质
条件。
四、发行人的设立及变更
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时有关法律、法规、规
章及其他规范性文件之规定，并取得了有权机关的批准；
（二）发行人设立过程中所签署的《发起人协议书》内容符合法律、法规和
规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（三）发行人设立时已依法履行了资产评估及验资程序，资产评估结果已经
依法得以确认，发行人设立时各发起人的出资已经全部缴足，该等出资符合法律
规定；
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文
件的要求；
（五）发行人名称的历次变更已依法履行法律法规所规定的程序，并取得了
有权机关的批准。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的业务独立；
（二）发行人资产独立完整；
（三）发行人的人员独立；
（四）发行人的机构独立；
（五）发行人的财务独立；
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《公司法》
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和有关法律、法规及规章关于发行人独立性的要求。
六、发行人的股东
经核查，本所律师认为：
（一）发行人主要股东均为中国境内依法成立并有效存续法人，符合《中资
银行许可办法》《商业银行股权管理暂行办法》对商业银行主要股东的资格要求，
可以作为发行人的主要股东；
（二）发行人不存在控股股东和实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
（二）发行人上市前的历次股本变动总体合法、合规，真实、有效，发行人
已对上市前股本变动的不规范行为依法进行了规范，并取得了有关部门的确认，
符合法律法规等规范性文件的规定。
（三）发行人上市及上市后的历次股本变动均符合法律法规等规范性文件的
规定。
（四）经核查，本所律师认为，新华联建设将所持发行人 140,000,000 股股
份质押给中国华融资产管理股份有限公司未经发行人董事会审议通过，不符合发
行人章程和《中国银保监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发
〔2013〕43 号）的规定，发行人已如实披露并根据发行人章程和前述规定限制
其所持股份的部分权利且发行人暂未收到湖南银保监局对该事项采取监管措施
的意见，发行人其他主要股东质押股份的程序及发行人对股东质押的相关管理措
施符合监管规定，上述股东持有的股份质押情况，不会对发行人本次发行构成障
碍。发行人股东持股较为分散，不存在控股股东和实际控制人，不会因为个别主
要股东已质押、冻结股份被强制执行或发生转让导致发行人股权结构发生重大变
更，不存在导致发行人股权结构发生重大变更的风险。
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八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人总行及其分支机构和子公司已根据法律法规的规定取得其正在
经营的上述有关业务所应取得的必要批准、备案或许可证明；
（二）发行人自设立以来并未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（三）发行人自设立以来一直从事商业银行业务，发行人经营范围的变更均
在当时法律法规规定的商业银行业务范围之内；
（四）发行人主营业务突出；
（五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所律师认为：
（一）截至 2022 年 3 月 31 日，发行人有关联自然人 4258 名，关联法人 634
家，其中主要股东及其一致行动人 11 家；
（二）发行人与部分关联方存在关联交易，发行人披露的关联交易真实有
效，关联交易定价公允，交易价格合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情
况；
（三）发行人在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序；
（四）发行人不存在控股股东和实际控制人，发行人主要股东亦未直接或间
接从事商业银行业务，与发行人不存在同业竞争；
（五）发行人本次《募集说明书》《审计报告》以及《律师工作报告》，均
已对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在同业竞争予
以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
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（一）发行人拥有的房屋及土地使用权不存在抵押、质押，不存在被采取司
法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人仅部分房产进行了租赁备案的情况对本次发行没有实质性影
响；
（三）发行人拥有的无形资产、发行人合法拥有的股权投资，不存在抵押、
质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在
纠纷。
十一、发行人的主要债权债务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在重大潜在风险；合同
主体均为发行人，合同履行不存在法律障碍；
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债；
（三）发行人与关联方之间不存在除已披露的重大合同外的其他重大债权债
务关系，亦不存在违规为股东和其他关联方提供担保的情况；
（四）发行人报告期内金额较大的应收、应付款项均因银行正常经营行为产
生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
（一）经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立、减资、重大资
产收购、兼并等行为，但存在增资行为，增资行为符合法律、法规和规范性文件
的规定，已履行必要的法律手续。
（二）发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大收购或出售的事项；截至法律意见书出具日，发行人亦无进行重大资产置换、
资产收购、资产剥离、资产出售的行为或计划。
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十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
（一）发行人《公司章程》已经创立大会审议通过，并已经监管机构的核准，
符合当时《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人《公司章程》
的制定已履行法定程序。
（二）发行人报告期内历次《公司章程》的修订已经股东大会特别决议审议
通过，并已履行银行保险监督管理机构的核准手续，符合《公司法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人报告期内《公司章程》的修订均已履行法定程
序。
（三）发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《银行保险机构公司治理
准则》及相关现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人《公司章程》符合《证券法》《上市公司治理准则》《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司股东大会规则》《上市公司
章程指引》等有关制定上市公司章程的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构；
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）报告期内发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开程序、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效；
（四）报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为真实、
合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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经核查，本所律师认为：
（一）经核查，本所律师认为，发行人需履行任职资格核准的董事及高级管
理人员，均已获得监管部门审核批准；除职工监事依法由职工民主选举产生外，
其他董事、监事均由发行人股东大会选举产生；高级管理人员由发行人董事会聘
任。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格、任职人数均符合相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的部分变动属于正常变
动，上述人员的部分变动未对发行人正常经营产生影响，不属于重大变动，上述
人员的变更符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律手续，
上述人员变更合法有效。
（三）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其控股子公司、分支机构现在执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求；
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合
规、真实、有效；
（三）发行人及其控股子公司、分支机构依法纳税，不存在受到税务部门重
大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
（一）发行人经营活动符合国家和当地环境保护法律法规的规定，发行人本
次募集资金用于补充其资本金，募投项目符合环境保护的要求。
（二）发行人报告期内不存在因经营活动违反环境保护法律法规而受到处罚
的情况。
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（三）发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法
规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持发行人
未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一
级资本，发行人本次募集资金的用途已经得到湖南银保监局的核准。
（二）本次发行的募集资金不涉及与他人进行合作，不会因此导致发行人与
主要股东之间的同业竞争情况。
（三）发行人前次募集资金的使用与发行人公开披露的信息内容一致，发行
人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务
发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
经核查，本所律师认为：
（一）发行人受到的行政处罚，所有罚款均已足额缴纳，并对违法行为进行
了整改，没有造成严重的社会影响，也未对公司的经营和财务状况产生重大不利
影响；据相关行政机关出具的证明以及有关规定，前述行政处罚不属于重大行政
处罚或不属于重大违法违规行为；没有导致发行人或其下属分支机构之合法存续
或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，并且涉及的罚没款金额占发
行人资产总额的比例很小，不会对其业务、财务状况、经营业绩和本次发行造成
重大不利影响。
（二）发行人涉及的尚未了结的重大诉讼，均为发行人正常业务经营过程中
4-1-15
所发生，上述未了结的诉讼涉及金额相对发行人的资产规模较小，对发行人资产
质量和经营成果影响较小，不会对其业务、财务状况、经营业绩和本次发行造成
重大不利影响。
（三）发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人本次发行的《募集说明书》法律风险的评价
本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：发行人在《募集
说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审
阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报
告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行合法的内部批准和授权
手续；发行人系依法设立且有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的
主体资格；发行人符合法律、法规、规章及规范性文件规定的申请本次发行的实
质条件；本次发行尚需中国证监会核准，本次发行的可转换债券上市交易尚需经
上海证券交易所依法审核同意。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆
份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
4-1-16
（本页无正文，为《湖南翰骏程律师事务所关于长沙银行股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
4-1-17
湖南翰骏程律师事务所
关于长沙银行股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
4-1-18
关于长沙银行股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：长沙银行股份有限公司
湖南翰骏程律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙银行股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。就发行人本次发行事宜出具《湖南
翰骏程律师事务所关于长沙银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南翰骏程律师事务所
关于长沙银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。
2022年9月15日，中国证监会就发行人本次发行的申请材料下发了《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222082号）（以下简称“反馈意
见”）。自《法律意见书》《律师工作报告》出具后，相关事项的基准日至2022
年6月30日期间，发行人的相关事项出现了相应变化，本所现就证监会的反馈意
见以及发行人需要补充披露的期间事项，出具了《湖南翰骏程律师事务所关于长
沙银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简
称“《补充法律意见书》”）。
2023年2月1日，中国证监会发行监管部就发行人本次发行下发了《关于请做
好长沙银行股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》，本所就证
监会发行监管部的要求，出具了《湖南翰骏程律师事务所关于长沙银行股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》 以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
中国证监会于2023年2月17日公布并实施了《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”），原《上市公司证券发行管理办法》（证
监会令第163号）同时废止。现本所律师根据《注册管理办法》的相关规定，将
“本次公开发行A股可转换公司债券”的表述调整为“向不特定对象发行可转换
公司债券”，并对《律师工作报告》、《法律意见书》中关于“本次发行的批准
4-1-19
与授权”和“本次发行的实质条件”的相关内容进行补充核查，出具《湖南翰骏
程律师事务所关于长沙银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》）。
本《补充法律意见书（三）与《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书》
作为《法律意见书》不可分割之一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》
中发表法律意见的声明同样适用于本《补充法律意见书（三）》。如无特别说明
或文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》释义部分同样适用于本《补
充法律意见书（三）》。
本《补充法律意见书（三）》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具补充法律意见如
下：
4-1-20
正文
一、本次发行的批准与授权
为查验发行人本次发行事项的批准和授权，本所律师核查了发行人提供的有
关本次发行的董事会、股东大会会议的通知、会议议案、签到册、表决票、会议
决议等会议资料；在此基础上，本所律师对发行人本次发行的批准和授权是否符
合《注册管理办法》的规定予以验证。
（一）发行人股东大会批准本次发行有关事项及授权
如《律师工作报告》《法律意见书》“一、本次发行的批准与授权”所述，发
行人 2021 年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议的内容符
合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）发行人董事会修订本次发行的有关事项
发行人 2021 年度股东大会对本次发行的相关事项已作出有效决议并授权董
事办理本次发行有关事宜，董事会根据《注册管理办法》等文件及股东大会授权
对本次发行的相关文件进行适当修订、调整和补充。
1、董事会的通知
2023 年 2 月 17 日，发行人董事会发出《长沙银行股份有限公司第七届董事
会第五次会议通知》，会议通知载明了本次董事会的时间、地点、会议审议事项、
会议出席对象等内容。
2、董事会的出席
2023 年 2 月 28 日，发行人召开第七届董事会第五次会议。会议由董事长赵
小中主持，11 名董事出席了会议。监事会监事长白晓，监事兰萍、张学礼、朱
忠福，总审计师向虹、首席风险官黄建良列席本次会议。发行人股东湖南新华联
建设工程有限公司股权质押比例超过 50%，根据监管规定对其派出董事冯建军在
董事会上的表决权进行了限制。
3、董事会的表决
发行人第七届董事会第五次会议以逐项表决的方式通过了《关于长沙银行股
份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订<长
4-1-21
沙银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券方案>的议案》《关于修订<
长沙银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案>的议案》《关于修订
<长沙银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性报
告>的议案》《关于修订<提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次
公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案>相关表述的议案》《关于修订<
长沙银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施>
的议案》《关于<长沙银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证
分析报告>的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，发行人董事会已依法定程序按照《注册管理办法》
有关规定修订了本次发行的决议。
（三）发行人董事会修订本次发行有关事项的决议效力
如《律师工作报告》《法律意见书》“一、本次发行的批准与授权”所述，发
行人 2021 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人股东
大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书在股东大会审议
通过的框架和原则下，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，共同
或单独办理本次发行有关事宜，包括但不限于“如国家法律法规、相关监管部门
关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公
司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规
允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市场的实际情况，对本次发行
的具体方案进行适当的修订、调整和补充；”。
发行人第七届董事会第五次会议修订的本次发行方案如下：
一、本次发行证券的种类
本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为本行 A 股股票的公司债券（以
下简称“可转债”），该可转债及未来转换的本行 A 股股票将在上海证券交易
所上市。
二、本次发行规模
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本次拟发行可转债总额为不超过人民币 110 亿元（含本数），具体发行规模
由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
三、票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股
东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前与主承销商根据国
家政策、市场状况和本行具体情况依法协商确定。
六、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，可转债期满后五个工作日
内办理完毕偿还债券余额本金及利息。
（一）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
4-1-23
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A 股股票的可转债，本行不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易
日、前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日、二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均
价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告
资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等
除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相
应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值，具体初始转股价格由本行股东大
会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
前三十个交易日本行 A 股股票交易均价=前三十个交易日本行 A 股股票交易
总额/该三十个交易日本行 A 股股票交易总量；前二十个交易日本行 A 股股票交
易均价=前二十个交易日本行 A 股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股票
交易总量；前一个交易日本行 A 股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股股票交
易总额/该日本行 A 股股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及
4-1-24
派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整
公式由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募
集说明书中予以明确。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行
A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息
4-1-25
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格
不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债
表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配
股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经
过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。
（二）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
十、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条
款的相关内容）。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行 A 股股票享有与原股票同等的权益，
在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A 股股东均享受当期股利。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
4-1-26
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票
面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可转债，具体上浮比率由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据
市场情况确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相
关监管机构批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全
部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转
股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，
本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
十三、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺
相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权
利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，
该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由
持有人主动回售。
十四、发行方式及发行对象
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本次可转债的具体发行方式由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权
的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东
大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在
本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民
共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括
但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。
如果优先配售给原 A 股股东的份额出现被放弃的情形，被放弃的部分按照
法律法规、中国证监会相关规则及证券市场行业惯例进行处置。
十六、债券持有人会议相关事项
（一）可转债持有人的权利与义务
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与可转债持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权
利。
2、可转债持有人的义务
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（1）遵守本行所发行的可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守可转债持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
（二）可转债持有人会议
1、可转债持有人会议行使权利的范围
本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当通过可转债持有人会议决
议方式进行决策：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）本行不能按期支付本息；
（5）本行减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或
者授权采取相应措施；
（6）本行分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）偿债保障措施发生重大变化；
（8）本行管理层不能正常履行职责，导致本行债务清偿能力面临严重不确
定性；
（9）本行提出债务重组方案的；
（10）发生其他对可转债持有人权益有重大影响的事项。
2、可转债持有人会议的召集
（1）可转债持有人会议主要由可转债受托管理人负责召集。本次可转债存
续期间，出现可转债持有人会议行使权利范围的约定情形之一且符合可转债持有
人会议规则约定要求的拟审议议案的，可转债受托管理人原则上应于 15 个交易
4-1-29
日内召开可转债持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额 30%
以上的可转债持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日；
（2）本行、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额 10%以上的持有人、
中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士（以下简称“提议人”）有
权提议可转债受托管理人召集可转债持有人会议。
提议人拟提议召集可转债持有人会议的，应当以书面形式告知可转债受托管
理人，提出符合可转债持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。
可转债受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复
是否召集可转债持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开可转债持有人会议，
提议人同意延期召开的除外；
（3）可转债受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，本
行、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额 10%以上的持有人、中国证监会
及上海证券交易所规定的其他机构或人士有权自行召集可转债持有人会议，可转
债受托管理人应当为召开可转债持有人会议提供必要协助。
3、可转债持有人会议的通知
召集人应当最晚于可转债持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开可转
债持有人会议的通知公告。可转债受托管理人认为需要紧急召集可转债持有人会
议以有利于可转债持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相
结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交
易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。
通知公告内容包括但不限于可转债基本情况、会议时间、会议召开形式、会
议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议
事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
4、可转债持有人会议的决策机制
（1）可转债持有人会议采取记名方式投票表决；
（2）可转债持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但
4-1-30
本行及其关联方、债券清偿义务承继方及其他与拟审议事项存在利益冲突的机构
或个人等直接持有或间接控制的债券份额除外。可转债持有人会议表决开始前，
上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报
关联关系或利益冲突有关情况并回避表决；
（3）出席会议的可转债持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项
对提交审议的议案进行表决；
（4）可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上可转债面值总额的持
有人同意方能形成有效决议；
（5）可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其
他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》等规定及可转债
持有人会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力；
（7）可转债持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、
召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法
性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与可转债持有人会议决议一同披露；
（8）可转债持有人会议均由可转债受托管理人负责记录，并由召集人指定
代表及见证律师共同签字确认。可转债持有人会议记录、表决票、可转债持有人
参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由可转债受托管理人保存。
保存期限至少至本次可转债债权债务关系终止后的 5 年；
（9）召集人应最晚于可转债持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决
议公告。按照可转债持有人会议规则约定的权限范围及会议程序形成的可转债持
有人会议生效决议，可转债受托管理人应当积极落实，及时告知本行或其他相关
方并督促其予以落实。
5、可转债持有人会议的会议议程
（1）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
（2）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
（3）享有表决权的可转债持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的
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其他利益相关方，可转债持有人之间进行沟通协商，可转债持有人与本行、债券
清偿义务承继方等就拟审议议案进行沟通协商；
（4）享有表决权的持有人依据可转债持有人会议规则约定程序进行表决。
6、可转债投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可
转债的，视为同意并接受可转债持有人会议规则相关约定，并受可转债持有人会
议规则之约束。
由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在上述框架下，按
照相关监管部门的要求，落实可转债受托管理安排及可转债持有人会议规则等相
关事宜。若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债持有人会议规则
另有规定的，从其规定。
（十七）募集资金用途
本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务
发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
经核查，本所律师认为，发行人董事会修订本次发行有关事项的决议内容
在发行人 2021 年度股东大会授权范围内，修订后的内容符合《注册管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（四）尚需获得的核准与同意
1、依据《注册管理办法》第十六条第一款第（二）项之规定，《关于<长沙
银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告>的议案》尚
需发行人股东大会审议批准。
2、《证券法》第九条第一款规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法
规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注
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册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体
范围、实施步骤，由国务院规定。《注册管理办法》第四条规定，“上市公司发
行证券的，应当符合《证券法》和本办法规定的发行条件和相关信息披露要求，
依法经上海证券交易所或深圳证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核并报
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册，但因依法实行股权激励、
公积金转为增加公司资本、分配股票股利的除外。”
3、《证券法》第四十六条第一款规定，申请证券上市交易，应当向证券交
易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
综上，本所律师认为，发行人 2021 年度股东大会已依法定程序作出批准本
次发行的决议，决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，合法有效；发行人董事会已依法定程序按照《注册管理办法》有关规
定修订了本次发行有关事项的决议，前述决议内容在发行人 2021 年度股东大会
授权范围内，修订后的内容符合《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，合法有效；如《律师工作报告》《法律意见书》
“一、本次发行的批准与授权”所述，本次发行已获得湖南银保监局的批准，
《关于<长沙银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报
告>的议案》尚需发行人股东大会审议批准，本次发行尚需依法经上海证券交易
所发行上市审核并报告中国证监会注册，本次发行的可转换债券上市交易尚需
经上海证券交易所依法审核同意。
二、本次发行的实质条件
为查验发行人是否具备本次发行的实质条件，本所律师调取并核查了发行人
全部工商登记资料；审阅了发行人近三年的审计报告，核查了发行人出具的关于
发行募投项目的可行性研究报告；核查了发行人报告期内三会规范运作文件及公
司相关制度等资料；核查了发行人股东、董事、监事、高级管理人员依据银行业
监督管理规定、上市公司监管规定而向发行人、湖南银保监局、上交所出具的书
面声明、承诺或声明函，并就有关事项对前述有关主体进行访谈、问卷调查并取
得有关书面声明、承诺或确认函；取得了有关行政机关对发行人及下属相关分支
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机构出具的守法证明并核查了有关行政机关行政执法的公开信息。在此基础上，
本所律师对发行人本次发行的实质条件是否符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人符合《证券法》《公司法》规定的发行条件
如《律师工作报告》“三、本次发行实质条件，（一）发行人符合《证券法》
《公司法》规定的发行条件”所述，发行人符合《证券法》《公司法》规定的发
行条件。
（二）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
根据本所的审慎核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的下列条
件：
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十
三条关于发行可转换公司债券的规定
（1）发行人组织机构健全，运营良好
如《律师工作报告》《法律意见书》“三、本次发行的实质条件”之“（二）
发行人符合《管理办法》规定的发行条件”之“1、发行人的组织机构健全、运
行良好”所述，发行人组织机构健全，运营良好，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
如《律师工作报告》《法律意见书》“三、本次发行的实质条件”之“（二）
发行人符合《管理办法》规定的发行条件”之“7、发行人本次发行符合《管理
办法》第十四条第一款的规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润不少于本
次可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
发行人本次发行的可转换公司债券拟募集资金规模为不超过 110 亿元。截至
2022 年 6 月 30 日，发行人合并口径净资产为 58,930,130 元，资产负债率为 93.15%，
本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 110 亿元，占最近一期合并口径净资
产的比例为 18.67%，公司资产负债率仍保持在合理水平。发行人最近三年年均
归属于母公司股东的净利润为 5,574,342 千元，具有足够的现金流来支付本次可
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转换公司债券的本息。发行人具有合理的资产负债结构，现金流量情况表现正常，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产
收益率平均不低于百分之六
如《律师工作报告》《法律意见书》“三、本次发行的实质条件”之“（二）
发行人符合《管理办法》规定的发行条件”之“2、发行人的盈利能力具有可持
续性”所述，根据发行人报告期内的《审计报告》，发行人 2019 年度归属于母
公司股东的净利润为 5,080,248 千元、2020 年度为 5,338,401 千元、2021 年度为
6,304,376 千元，发行人最近三个会计年度连续盈利。如《律师工作报告》《法
律意见书》“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人符合《管理办法》规
定的发行条件”之“7、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条第一款的规
定”所述，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的加权平均净资产收益率
分别为 15.61%、13.74%和 12.61%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），最近三个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《注册管理办法》第十三条第一款
第（四）项的规定。
（5）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求
如《律师工作报告》《法律意见书》“十五、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”所述，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第九
条第一款第（二）项的规定。
（6）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
如《律师工作报告》《法律意见书》“五、发行人的独立性”及“八、发行
人的业务”所述，发行人通过其总行和下属各分支机构及控股子公司独立从事
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《营业执照》《金融许可证》及监管部门所核准的经营范围，主要从事货币金融
服务，具有完整的业务体系；其业务独立于主要股东及关联方，具有直接面向市
场独立经营的能力。发行人已取得经营商业银行业务的必要批准和授权。根据《审
计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况。发行
人不存在影响持续经营的法律障碍。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办
法》第九条第一款第（三）项的规定。
（7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
如《律师工作报告》“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人符合《管
理办法》规定的发行条件”之“1、发行人的组织机构健全、运行良好”所述，
根据发行人出具的《内部控制评价报告》及大信出具的《内控审计报告》并经本
所律师核查，发行人无内部控制的重大缺陷，发行人在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制，发行人已经建立较为完善的法人治理结构、制定了较为完
备的公司治理及内部控制相关制度，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公
司内部控制制度管理的规范要求。湖南银保监局于 2022 年 8 月 22 日下发《中国
银保监会湖南监管局关于长沙银行股份有限公司监管意见书的函》（湘银保监便
函〔2022〕128 号），载明“三、公司治理与内部控制情况…长沙银行股权基本
明晰，股东大会、董事会、监事会和高级管理层的职责分工较明确，初步形成了
较为有效的公司治理机制。该行不断加强内控体系建设，完善风险管理体系，整
体经营较稳健。近三年我局在监管职责范围内未发现其存在影响发行 A 股可转
换公司债券的重大违法违规行为。…四、监管结论…长沙银行公司治理和内控管
理机制较为完善，主要审慎监管指标符合监管要求。公开发行 A 股可转换公司
债券，将有利于其建立资本补充的长效机制，增强风险抵御能力，实现持续稳健
发展。……”。
如《律师工作报告》《法律意见书》“三、本次发行的实质条件”之“（二）
发行人符合《管理办法》规定的发行条件”之“发行人的财务状况良好”所述，
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发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，发行人报告期内
的财务报表均未被注册会计师出具保留意见、否定意见、无法表示意见或带强调
事项段的无保留意见的审计报告。
因此，本所律师认为，符合《注册管理办法》第九条第一款第（四）项的规
定。
（8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
发行人系经依法设立、接受银行业监督管理机构监管、持有《金融许可证》
的商业银行，依法不受本条财务性投资的限制。
2、发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十四条规定的不得发行可转
债的情形
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形
如《律师工作报告》《法律意见书》“十八、发行人募集资金的运用”所述，
发行人前次募集资金的使用与发行人公开披露的信息内容一致，发行人不存在未
经批准改变募集资金用途的情形。
（2）不存在发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形
如《律师工作报告》《法律意见书》“十五、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”所述，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过上交所的公开谴责。
如《律师工作报告》《法律意见书》“三、本次发行的实质条件”之“（二）
发行人符合《管理办法》规定的发行条件”之“6、发行人不存在《管理办法》
第十一条规定的不得公开发行证券的情形”所述，根据发行人及其现任董事、高
级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员未
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
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因此，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形
如《律师工作报告》《法律意见书》“三、本次发行的实质条件”之“（二）
发行人符合《管理办法》规定的发行条件”之“6、发行人不存在《管理办法》
第十一条规定的不得公开发行证券的情形”所述，发行人不存在控股股东或实际
控制人，且发行人最近十二个月内未违反向投资者作出的公开承诺。
（4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损
害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
如《律师工作报告》《法律意见书》“六、发行人的股东”之“（二）发行
人不存在控股股东和实际控制人”所述，发行人不存在控股股东或实际控制人；
如《律师工作报告》《法律意见书》“三、本次发行的实质条件”之“（二）发
行人符合《管理办法》规定的发行条件”之“4、发行人最近三十六个月财务会
计文件无虚假记载、不存在重大违法行为”及““二十、诉讼、仲裁和行政处
罚””所述，发行人最近三十六个月内未受到刑事处罚，不存在严重损害公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（5）发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态的情形
如《律师工作报告》《法律意见书》“三、本次发行的实质条件”之“（一）
发行人符合《证券法》《公司法》规定的发行条件”所述，本次发行前，发行人
尚未公开发行公司债券，经本所律师核查，发行人亦不存在其他债务违约或者延
迟支付本息的事实。
（6）发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金
用途的情形
如《律师工作报告》《法律意见书》“十八、发行人募集资金的运用”所述，
发行人前次募集资金的使用与发行人公开披露的信息内容一致，发行人不存在未
经批准改变募集资金用途的情形。
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3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的关于募集资金使
用的规定
如《律师工作报告》《法律意见书》“三、本次发行的实质条件”之“（二）
发行人符合《管理办法》规定的发行条件”之“5、募集资金用途”所述，根据
发行方案，本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持发行人
未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一
级资本。募集资金投向非用于弥补亏损和非生产性支出，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。同时，发行人已经建立募集资
金专项存储制度。本次募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条、
第十五条的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本所律师认为，发行人 2021 年度股东大会已依
法定程序作出批准本次发行的决议，决议的内容符合有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发行人董事会已依法定程序按照《注
册管理办法》有关规定修订了本次发行有关事项的决议，前述决议内容在发行
人 2021 年度股东大会授权范围内，修订后的内容符合《注册管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发行人系依法
设立且有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人
符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的申请本次发行
的实质条件；本次发行已获得湖南银保监局的批准，《关于<长沙银行股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告>的议案》尚需发行人股东
大会审议批准，本次发行尚需依法经上海证券交易所发行上市审核并报告中国
证监会注册，本次发行的可转换债券上市交易尚需经上海证券交易所依法审核
同意。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见
书一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南翰骏程律师事务所关于长沙银行股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
湖南翰骏程律师事务所
负责人： 经办律师：
邹华斌 蔡华锋
经办律师：
胡浩然
经办律师：
胡梦平
经办律师：
谢逾韫
年 月 日
4-1-40
