中国国际金融股份有限公司
关于会稽山绍兴酒股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为会稽
山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对会稽山
2016 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核
查意见：
一、非公开募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕856 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用非公开发行方式，
向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 9,736 万股，发行价为每股人
民币 13.64 元，共计募集资金 1,327,990,400.00 元，坐扣承销费用 23,000,000.00
元后的募集资金为 1,304,990,400.00 元，已由主承销商中国国际金融股份有限公
司于 2016 年 8 月 25 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师、会计师等其他
发行费用 4,300,000.00 元后，公司非公开发行募集资金净额为 1,300,690,400.00
元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
其出具《验资报告》（天健验〔2016〕182 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司 2016 年度实际使用募集资金 1,096,403,698.21 元，2016 年度收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,868,295.37 元；累计已使用募集资金
1,096,403,698.21 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
1,868,295.37 元。
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为 210,454,997.16 元（包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
公 司 2016 年 度 根 据 董 事 会 决 议 使 用 募 集 资 金 购 买 银 行 理 财 产 品
495,000,000.00 元，赎回银行理财 365,000,000.00 元，取得理财收益 1,487,912.33
元。
二、非公开发行募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《会
稽山绍兴酒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于 2016 年 8 月 22 日、2016 年 9
月 12 日分别与杭州银行绍兴科技支行、浙商银行杭州分行营业部、工行绍兴市
分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方
监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集
资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司有 1 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
工行绍兴市分行营业部 1211012029200081396 210,454,997.16 -
合 计 210,454,997.16 -
三、首次公开发行的募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕673 号文核准，并经上海证券
交易所同意，会稽山由主承销商中金公司采用向社会公开方式，向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）股票 10,000 万股，发行价为每股人民币 4.43 元，共
计募集资金 44,300 万元，坐扣承销及保荐费用 4,900 万元（承销及保荐费总计
5,300 万元，已预付 400 万元）、坐扣律师费 60 万元后的募集资金为 39,340 万元，
已由主承销商中金公司于 2014 年 8 月 19 日汇入会稽山首次公开发行募集资金监
管账户。另扣除律师费、审计及验资费、首次公开发行信息披露费等与发行权益
性证券直接相关的新增外部费用 1,391.01 万元后，公司首次公开发行募集资金净
额为 37,548.99 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕161 号）。
截至首次公开发行上市前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额已超过实际募集资金净额。2014 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第
九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的
议案》，一致同意公司使用募集资金 37,548.99 万元置换已预先投入募集资金投资
项目的自筹资金。
公司于 2015 年 3 月 12 日将募集资金专户结余金额 84,103.18 元
转出至中国工商银行绍兴分行基本户作为补充流动资金使用并办理了募集
资金专户的销户手续。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
2016 年度，公司实际使用募集资金人民币 96,210.37 万元，具体情况详见附
表 1《非公开发行募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因
及其情况
2016 年度，公司不存在无法单独核算效益的募集资金投资项目。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2016 年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方
式变更情况。
（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明
2016 年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（五）募集资金使用及披露中的其他问题
公司于 2016 年 9 月使用募集资金 26,447.66 万元置换了已预先投入募集资金
投资项目的自筹资金，其中包含两笔股权转让保证金 3,200 万元，公司在支付时
又全额支付了 48,160 万元股权转让款，被收购方退回股权转让保证金时退回至
了公司的一般账户内，公司发现后已于 2017 年 2 月 22 日归还至了工商银行的募
集资金账户；公司于 2016 年 11 月在支付股票发行费用时误将 200 万元发行费用
从年产 10 万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目的募集资金账户支付，
公司发现后已于 2017 年 2 月 22 日归还至了工商银行的募集资金账户内。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：会稽山 2016 年度募集资金使用和管理规范，符合
公司发行承诺和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储
和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规
使用募集资金的情形。保荐机构对会稽山董事会披露的 2016 年度募集资金使用
情况无异议。
附表 1：
非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额（扣除发行费用后） 130,069.04 本年度投入募集资金总额 96,210.37
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 96,210.37
变更用途的募集资金总额比例
截至期末 截至期末累计 项目达到 本年 是否
是否已变更 截至期末 截至期末投入 项目可行性
承诺投资 募集资金承 调整后 承诺投入 本年度 投入金额与承诺 预定可使 度实 达到
项目（含部分 累计投入金额 进度(%) 是否发生
项目 诺投资总额 投资总额 金额 投入金额 投入金额的差额 用状态日 现的 预计
变更） (2) (4)＝(2)/(1) 重大变化
(1) (3)＝(2)-(1) 期 效益 效益
年产 10 万千升黄酒
尚未 尚未
后熟包装物流自动 否 65,262.00 65,262.00 65,262.00 27,988.51 27,988.51 -37,273.49 42.89 尚未完工 否
完工 完工
化技术改造项目
收购乌毡帽酒业有
限公司 100%股权 否 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 100.00 － － － 否
项目
收购绍兴县唐宋酒
业有限公司 100% 否 8,160.00 8,160.00 8,160.00 8,160.00 8,160.00 100.00 － － － 否
股权项目
补充流动资金及偿
否 16,647.04 16,647.04 16,647.04 16,647.04 16,647.04 100.00 － － － 否
还银行贷款
股权转让款保证金
退回及股票发行费 3,400.00 3,400.00
用支付[注]
利息收入补充流动
14.82 14.82
资金
合 计 － 130,069.04 130,069.04 130,069.04 96,210.37 96,210.37 -37,273.49 － － － －
募集资金实际募集时间晚于计划时间导致年产 10 万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目未达计划
未达到计划进度原因（分具体项目）
进度。
截至 2016 年 9 月 8 日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 26,447.66 万元，本公司已
于 2016 年 9 月用募集资金置换了预先投入的自筹资金。上述以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额业经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其于 2016 年 9 月 9 日出具鉴证报告（天健审〔2016〕7425 号）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016 年 9 月 19 日，本公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金 26,447.66 万元置换已预先投入募集资金投资项目的
自筹资金。公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见，公司监事会审议通过相关事项，保荐机构出具了
相应的核查意见。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
2016 年 9 月 19 日，本公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行
现金管理的议案》，一致同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在不超过 3.5 亿元（含 3.5 亿
元）的额度内（在上述额度内可滚动使用），对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 有保本约定的投资产品。公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见，公司监事会审议通过相关事项，保
荐机构出具了相应的核查意见。。
从上述决议生效日开始，公司 2016 年度总计购买中国工商银行保本型人民币理财产品 49,500.00 万元，到
期收回 36,500.00 万元，取得投资收益 148.79 万元，2016 年 12 月 31 日尚有 13,000.00 万元未到期。
注：公司于 2016 年 9 月使用募集资金 26,447.66 万元置换了已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其中包含两笔股权转让保证金 3,200 万元，公司
在支付时又全额支付了 48,160 万元股权转让款，被收购方退回股权转让保证金时退回至了公司的一般账户内，公司发现后已于 2017 年 2 月 22 日归还至
了工商银行的募集资金账户内。公司于 2016 年 11 月在支付股票发行费用时误将 200 万元发行费用从年产 10 万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项
目募集资金账户支付，公司发现后已于 2017 年 2 月 22 日归还至了工商银行的募集资金账户内。
