会稽山：2016年度持续督导工作报告2017-03-29
会稽山绍兴酒股份有限公司
2016 年度持续督导工作报告
保荐机构名称：中国国际金融股份有限
被保荐公司名称：会稽山绍兴酒股份有限公司（以
公司（以下简称“中金公司”或“保荐机
下简称“会稽山”或“上市公司”）
构”）
联系方式：010-6505 1166
保荐代表人姓名：王迪明 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大
厦 2 座 27 层及 28 层
联系方式：010-6505 1166
保荐代表人姓名：赵言 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大
厦 2 座 27 层及 28 层
经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）证监许可[2014]673 号文核准，
会稽山绍兴酒股份有限公司于 2014 年 8 月首次公开发行人民币普通股（A 股）
10,000 万股，发行价格为每股 4.43 元，募集资金总额 44,300 万元，扣除发行费
用后募集资金净额为 37,548.99 万元，该等股票已于 2014 年 8 月 25 日在上海证
券交易所（以下简称“上交所”）上市。
经中国证监会证监许可[2016]856 号文核准，会稽山绍兴酒股份有限公司于
2016 年 9 月非公开发行 A 股股票 9,736 万股，发行价格为每股 13.64 元，募集
资金总额 132,799.04 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 130,069.04 万元，该
等股票已于 2016 年 9 月 8 日在上交所上市。
中金公司担任会稽山首次公开发行股票并上市以及非公开发行 A 股股票的
持续督导保荐机构。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定
期回访、现场检查、尽职调查等方式对会稽山进行持续督导，具体情况如下：
一、2016 年度保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
1
工作内容 完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针 已根据工作进度制定持续督导相应工作
对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 已与会稽山签订保荐协议，该协议已明
始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协 确了双方在持续督导期间的权利义务
议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报
上证所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 与会稽山保持日常沟通和定期回访，针
查等方式开展持续督导工作 对持续督导事项专门进行了尽职调查，
并对有关事项进行了现场核查
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法 截至本报告出具日，未发生须按有关规
违规事项公开发表声明的，应于披露前向上证所 定公开发表声明的发行人违法违规事项
报告，经上证所审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违 截至本报告出具日，上市公司或相关当
法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发 事人无违法违规情况、无违背承诺的情
现之日起五个工作日内向上证所报告，报告内容 况
包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背
承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措
施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 截至本报告出具日，上市公司及其董事、
遵守法律、法规、部门规章和上证所发布的业务 监事、高级管理人员无违法违规情况；
规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的 相关当事人无违背承诺的情况
各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 核查了会稽山执行《公司章程》、《董
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 事会议事规则》、《股东大会议事规则》、
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 《监事会议事规则》、《信息披露管理
范等 制度》、《募集资金管理制度》等相关
制度的履行情况，会稽山有效执行公司
治理制度
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 对上市公司内控制度的设计、实施情况
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内 进行了核查，该等内控制度得到了有效
部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对 执行
外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控
制等重大经营决策的程序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 详见“二、信息披露审阅情况”
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充
分理由确信上市公司向上证所提交的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、 详见“二、信息披露审阅情况”
上证所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问
题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正
或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向
上证所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 详见“二、信息披露审阅情况”
2
工作内容 完成或督导情况
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易
日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题
的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补
充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上证
所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 经核查，截至本报告出具日，会稽山及
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 其控股股东、实际控制人、董事、监事、
处罚、上证所纪律处分或者被上证所出具监管关 高级管理人员未发生该等情况
注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取
措施予以纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 经核查，截至本报告出具日，会稽山及
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 现任控股股东、实际控制人不存在违背
控制人等未履行承诺事项的，及时向上证所报告。 相关承诺的情况
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针 经核查，截至本报告出具日，会稽山未
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 发生该等情况
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事
实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以
澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上
证所报告
15、发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市 经核查，截至本报告出具日，会稽山未
公司做出说明并限期改正，同时向上证所报告： 发生该等情况
（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上
证所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签
名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情
形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业
务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情
形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工
作；（五）上证所或保荐机构认为需要报告的其
他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 已制定了现场检查的相关工作计划，并
现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 明确了现场检查的工作要求；项目保荐
代表人赵言及项目组成员到会稽山进行
了现场检查
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或 截至本报告出具日，会稽山未发生需专
应当知道之日起十五日内或上证所要求的期限 项现场检查的情形
内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股
股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上
市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）
违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、
套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未
履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现
亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）
3
工作内容 完成或督导情况
上证所要求的其他情形
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关规定，保荐机构对会稽山自 2016 年 3 月 25 日起至本报告出具日在上
海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内
容及格式、履行的相关程序进行了检查。具体情况如下：
日期 披露信息 审阅情况
2016-03-29 会稽山2015年度持续督导工作报告
2016-03-29 会稽山2015年度董事会审计委员会履职情况报告
2016-03-29 会稽山2015年度独立董事述职报告
2016-03-29 会稽山2015年度履行社会责任报告
2016-03-29 会稽山2015年度内部控制评价报告
2016-03-29 会稽山2015年度审计报告
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审
2016-03-29 1、审阅信息披露文件
计说明
的内容及格式，确信其
2016-03-29 会稽山第三届董事会第二十次会议决议公告 内容真实、准确、完整，
2016-03-29 会稽山第三届监事会第十三次会议决议公告 不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，格
会稽山独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关
2016-03-29 式符合相关规定；
事项的独立意见
会稽山独立董事关于公司2016年日常关联交易之事前 2、审查股东大会、董
2016-03-29
认可意见 事会、监事会的召集与
2016-03-29 会稽山公司章程（2016修订） 召开程序，确信其合法
合规；
2016-03-29 会稽山关于2016年日常关联交易预计的公告
会稽山关于变更注册地址、经营范围及修改《公司章程》 3、审查股东大会、董
2016-03-29
部分条款的公告 事会、监事会的出席人
2016-03-29 会稽山关于公司增补董事的公告 员资格、提案与表决程
序，确信其符合公司章
2016-03-29 会稽山关于召开2015年年度股东大会的通知 程。
2016-03-29 会稽山内部控制审计报告
2016-03-29 会稽山年报
2016-03-29 会稽山年报摘要
会稽山独立董事关于公司2015年度对外担保的专项说
2016-03-30
明和独立意见
2016-04-12 会稽山2015年年度股东大会会议材料
2016-04-21 会稽山2015年年度股东大会的法律意见书
4
日期 披露信息 审阅情况
2016-05-19 会稽山简式权益变动报告书
2016-04-21 会稽山2015年年度股东大会决议公告
2016-04-28 会稽山2015年度分红派息实施公告
2016-04-28 会稽山2016年第一季度报告
2016-04-28 会稽山第三届董事会第二十一次会议决议公告
2016-05-06 会稽山关于持股5%以上股东减持股份计划公告
2016-05-19 会稽山关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告
2016-05-19 会稽山简式权益变动报告书
2016-05-27 会稽山关于公司部分产品提价的公告
会稽山关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管 1、审阅信息披露文件
2016-06-08
理委员会核准批复的公告 的内容及格式，确信其
2016-06-13 会稽山第三届董事会第二十二次会议决议公告 内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导
2016-06-13 会稽山第三届监事会第十五次会议决议公告 性陈述和重大遗漏，格
会稽山独立董事关于第三届董事会第二十二次会议非 式符合相关规定；
2016-06-13
公开发行及关联交易相关事项的事前认可意见
会稽山独立董事关于第三届董事会第二十二次会议关
2016-06-13
联交易相关事项的独立意见
会稽山关于公司拟向浙江精功农业发展有限公司采购 2、审查股东大会、董
2016-06-13 事会、监事会的召集与
粮食的公告
会稽山关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权 召开程序，确信其合法
2016-06-13 合规；
有效期的公告
2016-06-13 会稽山关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
2016-06-13 会稽山监事会对关联交易的审核意见
3、审查股东大会、董
2016-06-15 会稽山关于注册地址等事项完成工商变更登记的公告 事会、监事会的出席人
2016-06-21 会稽山2016年第二次临时股东大会会议材料 员资格、提案与表决程
序，确信其符合公司章
2016-06-30 会稽山2016年第二次临时股东大会的法律意见书 程。
2016-06-30 会稽山2016年第二次临时股东大会决议公告
会稽山关于持股5%以上股东减持股份计划实施情况公
2016-07-16
告
会稽山关于控股股东部分股权解除质押暨再质押的公
2016-07-29
告
会稽山关于控股股东部分股权解除质押暨再质押的公
2016-08-19
告
2016-08-25 会稽山2016年半年度报
2016-08-25 会稽山2016年半年度报告摘要
国浩律师（杭州）事务所关于会稽山绍兴酒股份有限公
2016-09-08 司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律
意见书
5
日期 披露信息 审阅情况
2016-09-08 验资报告
中国国际金融股份有限公司关于会稽山绍兴酒股份有
2016-09-08 限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性
的报告
2016-09-08 会稽山第三届董事会第二十四次会议决议公告
2016-09-08 会稽山第三届监事会第十七次会议决议公告
2016-09-08 会稽山独立董事独立意见
2016-09-08 会稽山独立董事候选人声明（陈丹红）
2016-09-08 会稽山独立董事候选人声明（陈三联）
2016-09-08 会稽山独立董事候选人声明（陈三联）
2016-09-08 会稽山独立董事提名人声明
1、审阅信息披露文件
2016-09-08 会稽山非公开发行A股股票发行情况报告书 的内容及格式，确信其
内容真实、准确、完整，
2016-09-08 会稽山非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
不存在虚假记载、误导
2016-09-08 会稽山公司章程（2016年9月修订） 性陈述和重大遗漏，格
式符合相关规定；
2016-09-08 会稽山关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告
会稽山关于非公开发行A股股票股东权益变动的提示性
2016-09-08
公告
2016-09-08 会稽山关于召开2016年第三次临时股东大会的通知 2、审查股东大会、董
事会、监事会的召集与
2016-09-08 会稽山简式权益变动报告书 召开程序，确信其合法
2016-09-08 会稽山信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 合规；
2016-09-14 会稽山关于公司股东股权质押的公告
2016-09-14 会稽山关于签订募集资金三方监管协议的公告
3、审查股东大会、董
2016-09-15 会稽山2016年第三次临时股东大会会议材料 事会、监事会的出席人
会稽山关于非公开发行股票募集资金拟收购标的公司 员资格、提案与表决程
2016-09-19
完成股权过户的公告 序，确信其符合公司章
关于会稽山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入 程。
2016-09-20
募投项目的鉴证报告
中国国际金融股份有限公司关于会稽山绍兴酒股份有
2016-09-20 限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金之核查意见
中国国际金融股份有限公司关于会稽山绍兴酒股份有
2016-09-20 限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查
意见
2016-09-20 会稽山第三届董事会第二十五次会议决议公告
2016-09-20 会稽山第三届监事会第十八次会议决议公告
会稽山独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相
2016-09-20
关事项独立意见
会稽山关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的
2016-09-20
自筹资金的公告
6
日期 披露信息 审阅情况
会稽山关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的
2016-09-20
公告
会稽山监事会关于第三届监事会第十八次会议相关事
2016-09-20
项的意见
2016-09-27 会稽山2016年第三次临时股东大会的法律意见书
2016-09-27 会稽山2016年第三次临时股东大会决议公告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江唐宋绍兴
2016-09-27
酒有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异的鉴证报告
2016-09-27 浙江唐宋绍兴酒有限公司2015年度审计报告
会稽山关于非公开发行股票募集资金涉及被收购公司
2016-09-27
2015年度业绩承诺指标实现情况的公告
2016-09-28 会稽山第四届董事会第一次会议决议公告
2016-09-28 会稽山第四届监事会第一次会议决议公告 1、审阅信息披露文件
的内容及格式，确信其
会稽山独立董事关于公司聘任高级管理人员事项的独
2016-09-28 内容真实、准确、完整，
立意见
不存在虚假记载、误导
会稽山关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进
2016-09-28 性陈述和重大遗漏，格
展公告
式符合相关规定；
2016-10-01 会稽山关于控股股东部分股权质押的公告
会稽山关于控股股东部分股权解除质押暨再质押的公
2016-10-13
告
会稽山关于完成注册资本工商变更登记及章程备案的 2、审查股东大会、董
2016-10-25 事会、监事会的召集与
公告
召开程序，确信其合法
2016-10-27 会稽山2016年第三季度报告
合规；
会稽山关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进
2016-12-01
展公告
2016-12-27 会稽山关于公司部分产品提价的公告
3、审查股东大会、董
2017-01-04 会稽山第四届董事会第三次会议决议公告 事会、监事会的出席人
会稽山关于参与竞拍浙江塔牌绍兴酒有限公司部分股 员资格、提案与表决程
2017-01-04
权的公告 序，确信其符合公司章
会稽山关于公司参与竞拍浙江塔牌绍兴酒有限公司部 程。
2017-01-04
分股权进展公告
会稽山关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进
2017-01-04
展公告
2017-01-24 会稽山关于控股股东部分股份解除质押的公告
会稽山关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进
2017-01-24
展公告
会稽山关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进
2017-02-11
展公告
中国国际金融股份有限公司关于会稽山绍兴酒股份有
2017-02-14
限公司现场检查报告
2017-02-28 会稽山关于变更办公地址的公
会稽山关于竞得浙江塔牌绍兴酒有限公司部分股权完
2017-03-04
成过户公告
7
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定
应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
会稽山在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
8
