股票简称：会稽山         股票代码：601579        编号：临 2017—015

               会稽山绍兴酒股份有限公司
   被收购公司 2016 年度的业绩承诺指标实现情况的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年度完成收购乌毡
帽酒业有限公司（以下简称“乌毡帽酒业”）、浙江唐宋绍兴酒有限公司（原绍兴
县唐宋酒业有限公司，以下简称“唐宋酒业”），根据上海证券交易所相关规定，
现将上述被收购公司 2016 年度业绩承诺实现情况报告如下。


    一、基本情况
    2016 年 8 月 25 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准会稽山绍兴酒股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]856 号）核准，公司向精
功集团有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划、上海大丰资
产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、北京合聚天建投资
中心（有限合伙）、中汇同创（北京）投资有限公司等六名特定对象非公开发行
股票 9,736 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 13.64 元，募集资金净
额 130,069.40 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕182 号）。
    本次非公开发行股票募集资金净额主要用于年产10万千升黄酒后熟包装物
流自动化技术改造项目65,262.00万元、收购乌毡帽酒业100%股权项目40,000.00
万元、收购唐宋酒业100%股权项目8,160.00万元，其余募集资金将用于补充流动
资金及偿还银行贷款。
    2016 年 9 月 14 日，公司完成了乌毡帽酒业 100%股权及唐宋酒业 100%股权
过户至公司名下的工商变更登记手续，并取得了上述两家被收购公司所在地工商
管理部门换发的《营业执照》。至此，乌毡帽酒业和唐宋酒业成为公司的全资子
公司。


    二、业绩承诺情况
    1、唐宋酒业的业绩承诺情况
    2015 年 6 月 11 日，公司与唐宋酒业原股东朱清尧签订了《关于绍兴县唐宋
酒业有限公司附生效条件的股权转让协议》，公司以本次非公开发行募集资金
8,160 万元收购朱清尧持有的唐宋酒业 100%股权。根据前述股权转让协议业绩承
诺条款的约定，唐宋酒业原股东朱清尧承诺，唐宋酒业 2015 年度、2016 年度、
2017 年度扣除非经常性损益后的净利润均为 1,000 万元。唐宋酒业若无法达到
承诺业绩，则朱清尧应在下一个年度 6 月前以现金方式向本公司进行补偿。
    2、乌毡帽酒业的业绩承诺情况
    2015 年 6 月 11 日，公司与乌毡帽酒业原股东吴烈虎等 20 名自然人签订《关
于乌毡帽酒业有限公司附生效条件的股权转让协议》，公司以本次非公开发行募
集资金 40,000 万元收购乌毡帽酒业 100%股权。根据前述股权转让协议业绩承诺
条款的约定，乌毡帽酒业原股东承诺，乌毡帽酒业 2015 年、2016 年、2017 年
实现的扣除非经营性损益后的净利润（以乙方聘请的具有专业资质的会计师事务
所出具的审计报告确认的净利润数值为准）合计不低于 6,000 万元，若乌毡帽
酒业三年实现的净利润无法达到业绩指标的，则乌毡帽酒业原股东应在下一个年
度的 6 月底前以现金方式向公司补偿。


    三、业绩承诺完成情况
    1、唐宋酒业的业绩完成情况
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江唐宋绍兴酒有限
公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕830 号），唐宋酒业 2016
年度业绩承诺指标实现情况如下：                             单位：人民币元
     项目          2016 年度承诺数    2016 年度实现数   实现与承诺差异数
扣除非经常性损
                     10,000,000         2,960,804.49      -7,039,195.51
 益后的净利润
    唐宋酒业 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 2,960,804.49
元，小于承诺的盈利数 1,000 万元，差额为 7,039,195.51 元，未完成 2016 年度
业绩承诺指标。
    根据公司与唐宋酒业股权转让协议业绩承诺条款的约定，唐宋酒业原股东朱
清尧须对以上差额部分进行补偿，公司将切实督促唐宋酒业原股东朱清尧最迟于
2017 年 6 月 30 日前，以现金形式将 2016 年度利润承诺补偿款 7,039,195.51 元
支付给公司。
     2、乌毡帽酒业的业绩完成情况
     经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度审计报告（天
健审〔2017〕803 号），2016 年度乌毡帽酒业实现净利润 29,957,492.72 元。
    鉴于公司与乌毡帽酒业股权转让协议约定的业绩承诺指标是乌毡帽酒业
2015 年度至 2017 年度之三年合计净利润不低于 6000 万元的经营考核目标，因
此，乌毡帽酒业 2016 年度尚未涉及到业绩承诺履行情况。目前，乌毡帽酒业保
持着良好的经营运行状态，公司将继续全力支持乌毡帽酒业做好生产经营管理工
作，以良好的经营业绩回报公司股东。


    四、唐宋酒业未达到业绩承诺指标的主要原因
    唐宋酒业 2016 年度实际盈利数小于承诺盈利数 7,039,195.51 元，主要原因
系公司实际完成收购唐宋酒业晚于预计时间一年，未能及时介入管理并解决唐宋
酒业资产负债率高、财务成本高的问题，对生产经营产生一定影响，导致了实际
盈利情况低于预期。


    五、后续工作安排及措施
    鉴于唐宋酒业未能完成 2016 年度业绩承诺指标，公司将采取切实措施，发
挥整合效应和协同效应，以有效提升唐宋酒业的盈利能力：一是继续完善唐宋酒
业的市场营销策略，加大市场开拓力度，借助公司优势渠道和市场影响力，快速
提升其在成熟市场的占有率；二是转变唐宋酒业经营模式，强化成本管理控制，
持续提升其内在的管理水平和运营效率；三是公司积极引导，全力支持唐宋酒业
做好生产经营管理，优化资产结构，提高资产运行质量。相信，随着资产质量的
改善以及产品市场占有率的逐步提高，唐宋酒业的盈利能力也将稳步提高，并以
良好的业绩回报全体股东。


    七、备查文件
    1、《关于浙江唐宋绍兴酒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》；
    2、《关于浙江唐宋绍兴酒有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明》。
   特此公告。


                                        会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
                                                 二○一七年三月二十八日