公司简称：会稽山 公司代码：601579
会稽山绍兴酒股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料
二○一七年四月二十六日
会稽山 2016 年年度股东大会资料
会 议 资 料 目 录
一、会议须知 2
二、会议议程 3
三、授权委托书 5
四、会议议案：
议案 1：公司 2016 年度董事会工作报告 6
议案 2：公司 2016 年度监事会工作报告 7
议案 3：公司 2016 年度独立董事述职报告 8
议案 4：关于公司 2016 年度财务决算报告 9
议案 5：关于公司 2016 年度利润分配预案 11
议案 6：关于公司 2016 年度报告全文及摘要的议案 12
议案 7：关于续聘 2017 年度财务审计机构及支付其 2016 年度审计
报酬的议案 13
议案 8：关于公司 2017 年独立董事津贴标准的议案 14
五、议案附件：
附件 1：《公司 2016 年度董事会工作报告》 15
附件 2：《公司 2016 年度监事会工作报告》 20
附件 3：《公司 2016 年度独立董事述职报告》24
1
会稽山 2016 年年度股东大会资料
会稽山绍兴酒股份有限公司
2016 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证
券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本次股东大会的注意事
项提示如下，希望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。请将手机调至振动或无声状态。
三、为保证股东大会正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始之后进场的在册股东或股东代表，
可列席会议，但不再享有本次会议的表决权。
五、为维护股东大会严肃性，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应
当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并写明发言意向和要点，
由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，会上主持
人将统筹安排股东（或股东代表）发言。
六、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
七、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。现场会议采取记名投票表决方式进
行。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。进行关联表决时，关联股东回避表决。
八、根据《公司章程》规定，股东大会（现场会议）审议事项的表决投票统计，由股东
代表和公司监事参加并现场统计表决结果。
九、公司董事会聘请国浩（杭州）律师事务所律师列席本次股东大会，并为本次股东大
会出具法律意见。
会稽山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二〇一七年四月二十六日
2
会稽山 2016 年年度股东大会资料
会稽山绍兴酒股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2017 年 4 月 26 日下午 14:00；
网络投票时间：2017 年 4 月 26 日上午 9：15-9：25，9：30-11：30，下午 13：
00-15：00。
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍线 2579 号会稽山绍兴酒股份
有限公司三楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长金建顺先生
与会人员：
1、截止 2017 年 4 月 19 日（星期三）（股权登记日）交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托
他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），
或在网络投票时间内参加网络投票；
2、董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
现场会议安排：
1、参会人员签到、股东进行发言登记。
2、主持人宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣
布会议开始。
3、董事会秘书宣读会议须知。
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《公司 2016 年度董事会工作报告》
2 《公司 2016 年度监事会工作报告》
3 《公司 2016 年度独立董事述职报告》
4 《关于公司 2016 年度财务决算报告》
5 《关于公司 2016 年度利润分配预案》
6 《关于公司 2016 年度报告全文及摘要的议案》
3
会稽山 2016 年年度股东大会资料
7 《关于续聘 2017 年度财务审计机构及支付其
2016 年度审计报酬的议案》
8 《关于公司 2017 年独立董事津贴标准的议案》
4、审议、表决
（1）股东或股东代表发言，回答股东提问
（2）股东大会（现场）对上述提案进行投票表决。
（3）选举计票人、监票人；计票、监票人统计现场股东表决票和表决结果
5、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络
投票结果。
6、宣布决议和法律意见
（1）宣读股东大会表决结果
（2）主持人宣读股东大会决议
（3）律师宣读本次股东大会的法律意见
7、主持人宣布会议闭会
8、会后事宜：与会董事签署会议决议及会议纪录
4
会稽山 2016 年年度股东大会资料
附件 1：授权委托书
授权委托书
会稽山绍兴酒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 4
月 26 日召开的贵公司 2016 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《公司 2016 年度董事会工作报告》
2 《公司 2016 年度监事会工作报告》
3 《公司 2016 年度独立董事述职报告》
4 《关于公司 2016 年度财务决算报告》
5 《关于公司 2016 年度利润分配预案》
6 《公司 2016 年度报告全文及摘要的议案》
7 《关于续聘 2017 年度财务审计机构及支付其
2016 年度审计报酬的议案》
8 《关于公司 2017 年独立董事津贴标准的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
5
会稽山 2016 年年度股东大会资料
议案一：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司第四届第四次董
事会议审议通过了《公司 2016 年度董事会工作报告》，报告主要分两部分：
第一部分是 2016 年董事会工作回顾，首先回顾了公司董事会的年度日常工
作，主要包括完善公司治理、三会规范运作、内控建设及信息披露等情况；其次
报告了公司 2016 年主营业务情况和主要工作回顾分析；第二部分是 2017 年董事
会工作展望，首先分析了行业格局、趋势、发展环境和竞争优势等情况，接着报
告就公司的发展战略、2017 度年经营规划和发展策略做了具体的介绍。
具体内容请见附件 1：《公司 2016 年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
6
会稽山 2016 年年度股东大会资料
议案二：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
监事会根据 2016 年度监事会的工作情况编制了《公司 2016 年度监事会工
作报告》，主要内容如下：
2016 年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和
有关法律、法规的要求，本着切实维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认
真履行监督职责。
2016 年度监事会共召开会议 8 次；监事会成员列席了 4 次公司股东大会、
10 次董事会，对公司规范运作、董事会和管理层履行股东大会决议情况进行了
解和监督；监事会对公司的依法运作情况、财务情况、关联交易情况以及对会计
师事务所审计意见等进行了监督，认为公司董事会及管理层勤勉尽责，认真执行
了股东大会、董事会的各项决议，未发现经营过程中违规操作行为。
具体内容请见附件 2：《公司 2016 年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司监事会
二〇一七年四月二十六日
7
会稽山 2016 年年度股东大会资料
议案三：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会的相关规定、及《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》、《会
稽山绍兴酒股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，公司独立董事应向股东大会述职。
2016年度，公司独立董事出席了公司全部董事会议；独立董事在 2016年度
的履职过程中重点关注了公司是否存在损害中小股东利益的情况，对上述事项全
部在开会审议前审阅认可，会后发表了独立意见，充分履行了独立董事职责；此
外针对证券监管机构重点关注的对外担保、关联方资金占用、募集资金的使用、
高级管理人员的提名、聘请财务审计机构、现金分红等事项，我们认真审阅，积
极履行职责，并通过各专门委员会积极参与完善公司治理结构提升，加强公司规
范运作。
2017年，我们将一如既往的严格按照法律、法规的规定，认真、勤勉、谨慎
履行职责，利用自身专业知识，积极支持公司管理层经营运作，为公司持续、稳
定和健康的发展做出自己的贡献。
具体内容请见附件 3：《公司 2016 年度独立董事述职报告》（已于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn)披露）。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事
陈三联、金自学、陈丹红
二〇一七年四月二十六日
8
会稽山 2016 年年度股东大会资料
议案四：
关于公司 2016 年度财务决算报告的
议 案
各位股东及股东代表：
2016 年，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）是深化改革精细
管理的管理之年，也是公司承继优势持续创新的发展之年。公司紧紧围绕主业发
展，踏实、稳健、务实开展工作，确保生产经营持续发展的良好态势。
公司 2016 年年度审计报告已经天健会计师事务所审计完成，出具了天健审
[2017] 826 号审计报告。现将公司 2016 年度财务决算情况报告如下，请各位董
事审议。
（一）经营业绩
2016 年，公司实现营业收入 104,864.22 万元，同比上升 13,375.02 万元，
上升 14.62%；实现利润总额 19,350.72 万元，同比上升 3,572.75 万元，上升
22.64% ； 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 14,146.56 万 元 ， 同 比 上 升
2,777.72 万元，上升 24.43%。
（二）成本费用情况
2016 年，公司营业总成本 86,075.75 万元，其中:
1、销售费用支出 11,784.50 万元，比上年上升 1,306.01 万元，上升 12.46%，
主要系 2016 年度公司完成收购两家黄酒生产企业，业务规模进一步扩大，销售
人员职工薪酬、运杂费、促销费等相应增加所致。
2、管理费用支出 8,885.32 万元，比上年增加 58.74 万元，上升 0.07%，主
要系 2016 年度公司完成收购两家黄酒生产企业，整体规模进一步扩大，管理人
员职工薪酬、资产折旧费、排污检验费等相应增加所致。
3、财务费用支出 1,199.67 万元，比上年下降 717.99 万元，下降 37.44%，
主要系公司本期完成再融资，用募集资金补充流动资金后归还了大部分银行借款
所致。
（三）资产状况
报告期末，公司总资产 369,983.94 万元，比期初增加 127,001.91 万元，增
幅 52.27%。其中：流动资产 200,445.86 万元，比期初增加 79,018.70 万元,上
9
会稽山 2016 年年度股东大会资料
升 65.07%，非流动资产 169，538.08 万元，比期初增加 47,983.20 万元,上升
39.47%。主要系公司 2016 年实施非公开发行股票项目所致。
报告期末，公司总负债 77,521.52 万元，比期初减少 12,829.85 万元，下降
14.20%。主要系公司本期完成再融资，用募集资金补充流动资金后归还了大部分
银行借款所致。
报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益 290,120.89 万元，比期初增
加 139,815.60 万元，增长 93.02%。主要系公司本期完成再融资增加了权益及本
期净利润结余增加所致。
（四）现金流量
报告期内，现金及现金等价物净增加额为 30,715.09 万元，与上年同期
4,754.82 万元相比，增加 25,960.28 万元。其中：经营活动产生的现金净流量
为 30,591.15 万元，投资活动产生的现金净流量为-67,968.05 万元，筹资活动
产生的现金净流量为 68,040.46 万元。
（五）财务指标
1、加权平均净资产收益率 7.14%，同比减少 0.6 个百分点。
2、每股收益 0.33 元，同比增加 17.86%，主要系公司本期归属于母公司所
有者的净利润增长较多所致。
3、归属于上市公司股东的每股净资产 7.31 元，同比增加 3.50 元，增长
91.90%。主要系公司本期溢价增发股份及归属于母公司所有者的净利润增长所
致。
4、每股经营活动产生的现金流量净额 0.62 元（股数按年末数），同比增长
0.35 元，增长 127.80%。主要系公司本期净利润增长及期末应付账款、预收款项
等经营性应付项目较期初增长较多所致。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
10
会稽山 2016 年年度股东大会资料
议案五：
关于公司 2016 年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016 年度，会稽山绍兴
酒股份有限公司（以下简称：公司）实现归属于母公司所有者的净利润为
141,465,621.49 元，母公司实现净利润 118,807,324.84 元。
按照《公司章程》，以母公司实现的净利润 118,807,324.84 元为基数，提
取 10％的法定盈余公积金 11,880,732.48 元，上述公积金提取后，本年度新增
可 供 股 东 分 配 利 润 为 106,926,592.36 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 余 额
484,938,555.30 元，扣除本年度已分配 2015 年年度现金股利 44,000,000.00 元，
合计可供股东分配的利润合计为 547,865,147.66 元。
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东利益，拟定 2016 年利
润分配预案为：以 2016 年年末公司总股本 497,360,000 股为基数，向公司全
体股东按每 10 股派发现金红利 1.1 元(含税）进行分配，合计分配现金股利
54,709,600 元(含税），尚余 493,155,547.66 元作为未分配利润留存。公司 2016
年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
11
会稽山 2016 年年度股东大会资料
议案六：
关于公司 2016 年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会 关于《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，编制了《会稽山绍
兴酒股份有限公司 2016 年年度报告》和《会稽山绍兴酒股份有限公司 2016 年年
度报告摘要》。
公司董事、监事和高级管理人员，在全面了解和审核公司 2016 年年度报告
后，认为：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司 2016 年年度报告公允地反映
了公司本年度的财务状况和经营成果；
2、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《会稽山绍兴
酒股份有限公司 2016 年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
3、确认公司 2016 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
《会稽山绍兴酒股份有限公司 2016 年年度报告》、《会稽山绍兴酒股份有
限公司 2016 年年度报告摘要》具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
12
会稽山 2016 年年度股东大会资料
议案七：
关于续聘 2017 年度财务审计机构及支付
其 2016 年度审计报酬的议案
各位股东及股东代表：
鉴于会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度聘请的年
度审计机构“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“天健”）聘期已
满，天健具备证券期货相关业务审计从业资格,具备为公司提供审计服务的经验
与能力,能胜任公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。为
此，经董事会审计委员会审查并同意，拟在 2017 年度继续聘请天健为我公司财
务审计和内部控制审计机构，聘期为一年。
据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况,公司拟
支付天健 2016 年度财务审计、内部控制审计报酬合计人民币 90.00 万元整,审
计人员在公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
13
会稽山 2016 年年度股东大会资料
议案八：
关于公司 2017 年独立董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
为促进独立董事更好地发挥作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根
据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《公司章程》的相关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司
支付独立董事津贴的相关情况，公司 2017 年度拟向每位独立董事支付的津贴为
人民币 5 万元（税前）。独立董事参加会议的费用由公司据实报销。
公司拟向陈三联先生、金自学先生发放 2016 年度独立董事津贴 5 万元（税
前）；鉴于 2016 年 9 月 26 日公司召开的 2016 年第三次临时股东大会上选举陈丹
红女士为公司第四届董事会独立董事，拟向陈丹红女士发放独立董事津贴 1.25
万元（税前，2016 年 10 月至 2016 年 12 月），向陈杨先生发放独立董事津贴 3.75
万元（税前，2016 年 1 月至 2016 年 9 月）。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
14
会稽山 2016 年年度股东大会资料
附件 1：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作 2016 年度董事会工作报告，报告已经公
司董事会四届四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
一、2016 年度董事会工作回顾
2016 年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等
法律法规的要求，完善法人治理结构，执行股东大会决议，强化战略执行力度，
确保公司治理水平和经济效益的同步提升。
(一)报告期内公司董事会日常工作
1、完善公司治理，健全内控管理体系。公司董事会结合企业实际情况，制
订了 2015 年度利润分配预案并提交股东大会审议通过,切实地将公司上市前的
年度分红规划落到实处；为提高董监高人员履职能力，公司积极组织相关人员参
加证券、法律、财务等专业知识培训；为提升公司治理水平，发挥独立董事和监
事的作用，独立董事按时参加董事会，对公司重大经营决策和内部治理等事项严
格审核并发表独立意见；为公司规范经营管理、维护股东权益等方面起到了积极
的推动作用。同时，继续强化内控制度建设，建立健全长效检查和监督机制的内
控制度。
2、认真履行职责，充分发挥专业职能。公司董事会、监事会及专门委员会
积极履行职责，保持信息畅通，规范运行。董事会2016年组织召开了10次会议，
审议通过了43项议案并形成决议，召集2015年年度股东大会和3次临时股东大会，
对股东大会各项决议进行了有效执行；董事会下属四个专门委员会及时召开会议,
勤勉尽职审议相关议案事项，为董事会提高决策质量提供了保证；每次董事会均
邀请全体监事列席会议，对提出的意见和建议，加以仔细研究，共同维护公司及
股东利益。
3、履行信披义务，加强投资者关系管理。2016 年，公司董事会严格按照上
海证券交易所《上市公司股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》等规范性要
求，及时、准确、完整地履行信息披露义务，全年共披露公告 60 则。在做好信
息披露的同时，公司董事会把加强投资者关系管理作为一项战略管理行为，加强
媒体沟通协调，维护良好舆情环境；做好来信来电来访接待工作，通过电话邮件、
15
会稽山 2016 年年度股东大会资料
现场调研、活动交流等多种形式，与股东及投资者进行互动沟通，并组织机构投
资者对公司进行实地调研考察，增强投资者对黄酒产业的了解，提振投资者信心。
4、如期换届选举，完善上市公司治理结构。鉴于第三届董事会任期于2016
年9月26日届满，须换届选举。公司于9月7日召开了第三届董事会第二十四次会
议，提名了第四届董事会董事及独立董事候选人；9月26日，公司召开2016年第
三次临时股东大会，股东大会选举金建顺、傅祖康、翁桂珍、金良顺、邬建昌、
许江为公司第四届董事会非独立董事；选举陈三联、金自学、陈丹红为公司第四
届董事会独立董事；9月27日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议选举了
公司第四届董事会董事长、副董事长，并确定了第四届董事会各个专业委员会组
成人员，聘任了第四届公司高管人员。至此，公司顺利完成了董事会换届交接工
作。
(二)报告期内公司主营业务情况
公司主营业务为绍兴黄酒、黄酒的生产、销售和研发。2016 年，公司主营
业务收入占营业总收入 99.05% 以上，产品销售主要集中在浙江地区、江苏地区
和上海市，在其他非黄酒传统消费区域的销售份额保持了稳中有增的态势。
（三）报告期内公司经营业绩情况
2016 年，公司实现营业总收入 104,864.22 万元，比上年同期增加 14.62% ；
利润总额 19,350.72 万元，比上年同期增加 22.64%；归属于母公司所有者的净
利润 14,146.56 万元，比上年同期增加 24.43%。截至报告期末，公司总资产 37.00
亿元，同比上年增长 52.27%，归属于母公司所有者权益 29.01 亿元，同比上年
增长 93.02%。
（四）报告期内公司主要工作情况
2016 年，公司依托资本市场推进资源整合，围绕品牌营销集聚市场优势，
强化内控管理提升经济效益，总体上保持了良好的运行态势，主要表现在以下三
方面：
1、非公发行股票，提升了主业核心竞争力。公司非公开发行股票方案于 2016
年 6 月 7 日获得了证监会的正式批文，公司于 8 月 25 日定向发行了 9736 万股股
票，于 9 月 6 日完成了新增股份登记托管手续，净募集资金 13 亿元。9 月中旬，
公司完成了募投标的公司乌毡帽酒业有限公司 100%股权及浙江唐宋绍兴酒有限
公司 100%的股权交割手续，使乌毡帽和唐宋顺利成为公司的全资子公司。
2、围绕战略布局，加快了主业稳步扩张步伐。公司采取“根据地+大单品”
模式，强化市场战略布局，扩大营销覆盖面，按照渠道互动和优势融合的运作思
路，稳步推进线上线下的深度营销；根据“提前规划布局、尽快厂区集聚”战略
16
会稽山 2016 年年度股东大会资料
思路，重点抓了湖塘厂区建设，及时启动募投项目 10 万千升黄酒后熟包装物流
自动化生产线的工程建设；根据“优势互补、资源共享”的战略构想，公司于
2016 年 12 月 28 日通过司法拍卖，以 16,115 万元价格竞得了浙江塔牌绍兴酒有
限公司 14.7819%股权。
3、实施精细管理，为企业发展提供有力保障。公司持续完善产、供、销联
动机制，持续深化人、财、物管理体系，加强计划运行管理实行均衡生产，实施
ISO 等标准管理体系强化制度执行，完善环保配套设备实施清洁化生产。报告期
内，公司先后荣获了中国酒业“仪狄奖”（集体奖）科技创新奖 、中国酒业社会
责任优秀奖、浙江省工业大奖银奖、浙江省金牌老字号、浙江省消费教育示范基
地、浙江省质量文化建设标杆企业等荣誉称号、典雅三十年陈花雕酒成为 G20
杭州峰会指定用酒。
二、2017 年度董事会工作展望
(一)行业格局和趋势分析
黄酒是三大世界古酒之—，区域性强，品种较多，目前整体产销规模偏小，
黄酒消费区域主要集中在江浙沪等传统区域，而在北方等其他地区，居民尚未广
泛形成饮用黄酒的习惯。据中国市场调研网发布的《2016 年版中国黄酒行业发
展现状调研及投资前景分析报告》，黄酒生产企业集中在江浙地区，苏浙沪三地
合计所占比重高达 83%，黄酒消费的 70%集中在占全国人口比重 10.6%的浙江、
江苏和上海。
近年来，在国家政策支持、行业积累和市场培育下，黄酒产业发展势头良好，
整体水平有了新提高，经济指标步步攀登，品牌塑造大大提升。黄酒龙头骨干企
业不断做大做强，发展迅速，在主导江浙沪黄酒核心市场的同时，也在积极开拓
北方等非传统黄酒消费区域，一定程度上将黄酒产业导入了一个更为广阔的发展
平台。未来，黄酒作为低酒精度、低粮耗的酿造酒，随着传播力度的加大，产品
结构的调整、健康消费理念的进一步推广，将受到更多消费者的青睐，黄酒产业
的发展也将更为稳健。
（二）发展环境分析
黄酒产业作为浙江省的历史经典产业，《浙江省黄酒产业传承发展“十三五”
规划》对浙江省黄酒产业的总体要求是：以“创新、协调、绿色、开放、共享”
五大发展理念为引领，紧紧把握黄酒多样化消费趋势和“互联网+”发展趋势，加
快黄酒产业供给侧改革，以传承保护和创新发展为主线，按照“强创新 、育品
牌、拓市场、扬文化、重安全”的思路，着力推进黄酒产业技术创新、名企名品
17
会稽山 2016 年年度股东大会资料
名师培育、消费市场拓展、传统技艺文化传承和食品安全保障，全面推动黄酒产
业持续较快发展，进一步增强对经济和文化建设的带动辐射作用，发展成为全国
黄酒产业传承发展的引领区。
（三）竞争优势分析
公司作为目前黄酒龙头企业之一，坚持做大、做强、做优黄酒主业，积极推
进管理创新、产品创新和技术创新，致力于黄酒文化的传播，致力于黄酒消费的
引导，致力于推动黄酒产业的发展，集聚了众多的核心竞争优势，一是产品品质
优良、历史悠久、已具有较大影响力，二是黄酒酿造工艺独特、270 多年持续生
产、已成为专注酿造黄酒“专家”，三是品牌优势明显，已成为黄酒龙头企业之
一，四是经过多年积累，已经建立了全国性销售渠道和成熟的渠道运作模式和营
销策略，五是拥有灵活的市场化经营机制和专业的管理团队，六是有稳定可靠的
品质保证体系和行业内领先的研发团队。未来，随着黄酒行业集中度提高，公司
的竞争优势将得到进一步的加强，并带动黄酒企业实现做大做强的目标。
(四)公司发展战略
公司以做大、做强、做优黄酒主业为核心，传承中国黄酒传统酿造技艺和会
稽山 270 多年酿造绍兴酒的悠久历史和丰富经验，以现代高新科技和生物工程技
术改造提升传统产业，持续创新，专注酿造高品质黄酒，坚持市场导向、品牌提
升和资本运作相结合，打造中国黄酒标杆企业。
（五）公司 2017 年经营工作规划
2017 年，是公司依托市场、整合资源、优化主业的发展之年，公司董事会
将牢固树立创新发展的大理念，按照“加大资源整合，集聚营销优势，强化管控
机制，提升竞争实力”的工作方针，全力支持公司管理层开展工作，确保公司经
济效益持续稳步提升,具体规划如下：
1、继续实施主业发展战略。围绕做大、做强、做优黄酒主业的战略目标，
稳中求进，传承创新，提升发展，重点做好公司内部资源优化整合，实现内部资
源优势互补和最佳配置；根据宏观形势、政策导向和产业趋势，积极研究公司价
值提升的有效途径，为企业突破发展提供支撑；站在黄酒产业发展的战略高度，
积极寻求市场契机，为进一步做大做强黄酒主业打下扎实基础。
2、继续深化内控体系建设。根据大集团小核算体系的原则，建立授权适度、
各司其职、效率优先、风险可控的子公司管理模式，进一步加强企业制度管理，
强化公司内部控制，完善法人治理结构，使公司运作向更规范化、制度化的方向
发展。按照上市公司规范要求，进一步完善公司内控考核制度，完善内部审计监
督机制，强化风险防范，确保内控制度全覆盖。
18
会稽山 2016 年年度股东大会资料
3、继续实施厂区集聚战略。根据柯桥城市建设规划，加快推进湖塘厂区建
设，并建成为集研发、生产、销售、仓储、配送于一体的产销结合的企业综合体；
配合黄酒小镇建设，进一步加快湖塘厂区年产 10 万千升黄酒后熟包装物流自动
化生产线的工程建设；通过公开受让方式，加快征用湖塘厂区周边土地，以满足
厂区集聚的用地需要。
4、继续推进市场聚焦策略。坚持市场和顾客为中心，持续完善战略布局、
产品布局和市场布局，加强黄酒文化传播，加大品牌推广力度，加快产品结构优
化；按照优势互补、渠道互动的营销思路，加强市场拓展策划，稳步推进深度营
销，推动市场全国化步伐，着力提升市场占有率，向竞争性市场要销量，向培育
性市场争份额。
5、继续构建诚信和谐的上市公司形象。遵守公开、公平、公正的原则，及
时做好信息披露，保证投资者及时准确获取公司信息；积极参与公益事业，积极
履行食品安全、客户维护、公益慈善、环境保护、扶贫帮困等社会责任，在追求
自身发展的同时，在经济效益、社会公益和环境保护上做出了公司应有的贡献。
各位股东，新的一年时不我待，新的事业任重道远，新的目标催人奋进，我
们将凝心聚力，把握优势，创新发展，为股东创造价值而不懈努力！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
19
会稽山 2016 年年度股东大会资料
附件 2：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司监事会的委托，向大会作 2016 年度监事会工作报告，报告已经公
司监事会四届三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
2016 年度，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，从维护公司利益和股东利益出发，积极认真地履行监事会监督、
检查职能，监事会成员列席了公司股东大会及董事会召开的各次会议,审查了公
司财务运作情况，参与了公司重大决策和决定的研究，重点从公司规范运作、经
营决策程序、财务情况等进行了全面的监督，促进了公司持续、健康、稳定发展。
一、 报告期内监事会会议情况及决议内容
2016 年，公司监事会在《公司章程》、《监事会议事规则》授权范围内认真
履行职责，共召开 8 次会议，具体如下：
1、2016 年 3 月 25 日公司监事会以现场表决方式召开第三届监事会第十三
次会议，审议通过《公司 2015 年度监事会工作报告》、《关于公司 2015 年度财务
决算报告》、《关于公司 2015 年度利润分配预案》、《公司 2015 年年度报告全文
及摘要》、《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘 2016 年度财务
审计机构及支付其 2015 年度审计报酬的议案》、《关于公司 2015 年独立董事津贴
标准的议案》、关于 2016 年日常关联交易预计的议案》、关于公司管理团队 2015
年度薪酬考核结果及 2016 年度薪酬考核方案的议案》、《公司 2015 年度董事会
审计委员会履职情况报告的议案》；
2、2016 年 4 月 27 日公司监事会以通讯表决方式召开第三届监事会第十四
次会议，审议通过《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》；
3、2016 年 6 月 12 日公司监事会以通讯表决方式召开第三届监事会第十五
次会议，审议通过《关于公司拟向浙江精功农业发展有限公司采购粮食的议案》；
4、2016 年 8 月 24 日公司监事会以通讯表决方式召开第三届监事会第十六
次会议，审议通过《关于公司 2016 年半年度报告及摘要的议案》；
5、2016 年 9 月 7 日公司监事会以现场表决方式召开第三届监事会第十七次
20
会稽山 2016 年年度股东大会资料
会议，审议通过《关于公司第四届监事会监事候选人的议案》；
6、2016 年 9 月 19 日公司监事会以通讯表决方式召开第三届监事会第十八
次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议
案》、《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；
7、2016 年 9 月 27 日公司监事会以现场表决方式召开第四届监事会第一次
会议，审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》；
8、2016 年 10 月 26 日公司监事会以通讯表决方式召开第四届监事会第二次
会议，审议通过《公司 2016 年第三季度报告的议案》。
监事会成员在出席上述会议同时列席了所有董事会，对董事会审议的各项议
案均认真审阅，并在会上从监督角度对公司经营运作、重大事项等提出意见和建
议。
二、监事会换届选举情况
鉴于公司第三届监事会任期于2016年9月27日届满，公司于2016年9月7日在
公司五楼会议室以现场表决方式召开了第三届监事会第十七次会议，提名张国建
先生、杜新英女士为公司第四届监事会监事候选人，公司于2016年9月26日召开
了2016年第三次临时股东大会，选举张国建先生、杜新英女士为公司第四届监事
会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事杨百荣先生,共同组成了公司
第四届监事会。公司第四届监事会于9月27日召开第一次会议，会议选举张国建
先生为公司第四届监事会主席。至此，公司顺利完成了监事会换届工作。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
2016 年，监事会成员共列席了 10 次董事会、出席了 1 次股东大会，3 次临
时股东大会。监事会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司财务状况及公司董事、高级管
理人员履行职责等情况进行全面监督，对公司生产经营情况及董事会、经营管理
层取得工作成绩给予充分肯定。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会
的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员
执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司股东大会和董事会召开
相关程序合法有效，各项决议内容符合法律法规及公司章程规定；公司董事会工
作运行规范，经营决策科学合理；企业内部控制制度完善，形成了较完善的经营
21
会稽山 2016 年年度股东大会资料
机构、决策机构、监督机构之间的内控机制；公司董事及高级管理人员履行职
务过程中不存在违反法律法规或公司章程的行为，没有滥用职权损害股东或职工
利益情况的发生。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，
认为公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
有关法律法规及公司规章、内控制度之规定，报告中所包含的信息客观、真实、
准确，完整而全面地反映了公司的财务状况和经营成果。由天健会计师事务所（特
殊普通合伙）所出具的标准无保留审计意见审计报告结论，监事会认为该审计报
告客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]865 号）核准，获准向精功集团有限公司
等 6 家机构非公开发行股票，实际募集资金净额 1,304,990,400.00 元。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，非公开发行股票募集资金到位之前，
公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集
资金到位之后予以置换。第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司以募
集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，并发表意见，同意公司使用募
集资金 26,447.66 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际使用情况，将有部分募集
资金在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，
第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金
管理的议案》，并发表意见，同意使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。
四、2017 年度工作重点
2017 年，公司监事会将继续忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司的规
范运作，充分发挥监督职能，提高监督效率，全面维护公司和股东利益。重点做
好以下几方面的工作：
（一）按照法律法规，认真履行职责
2017 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法
对董事会、高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。一是
按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；
二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董
22
会稽山 2016 年年度股东大会资料
事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股
东的权益；三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，做
好各项议题的审议工作。
（二）加强监督检查，防范经营风险
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。为防范企
业风险，进一步加强内控体系建设，定期了解并掌握公司的经营状况，特别是重
大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。经常保持与
内部审计和会计师事务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和
掌握有关情况。重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关
联交易等重要方面实施监督检查。
（三）加强自身建设，提高履职水平
过去一年，监事会全体监事认真履行监督职责，对公司规范运作发挥了一
定作用。新的一年，监事会成员将一如既往继续加强自身建设，加强业务学习和
专业培训，不断提高自身素养和专业水平，严格依照法律法规和公司章程，认真
履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
2017 年，公司监事会将依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，本着
对公司全体股东勤勉负责的态度，认真履行监事会职能，对公司依法运作情况、
经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职情况等进行全面监督，切实维护
股东和公司的合法权益，不断促进公司规范治理与运行，推动公司持续、健康发
展。
会稽山绍兴酒股份有限公司
二〇一七年四月二十六日
23
会稽山 2016 年年度股东大会资料
附件 3：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)的第四届董事会独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
有关法律法规和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，独立诚信、
勤勉尽责，积极出席公司相关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项
议案，积极为公司长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以
及公司发展都起到了积极作用，现将2016年度履职情况报告如下：
一、基本情况
1 、年度内独立董事调整更换情况
报告期内，鉴于公司第三届董事会、监事会任期届满，公司于2016年9月7
日，在公司五楼会议室以现场表决方式召开了第三届董事会第二十四次会议和第
三届监事会第十七次会议，提名陈三联、金自学、陈丹红为公司第四届董事会独
立董事候选人。公司于2016年9月26日，召开了2016年第三次临时股东大会，会
议选举陈三联、金自学、陈丹红为公司第四届董事会独立董事，任期自公司2016
年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
2、公司独立董事基本情况
陈三联，男，1964年11月出生，法学本科学历，无党派人士，1988年取得律
师资格。历任浙江联合律师事务所第五所、浙江人地律师事务所律师，浙江省司
法厅和浙江省律师协会联合主办的《律师与法制》杂志社编辑、编辑部主任、副
主编；浙江省律师协会对外联络部主任、副秘书长、秘书长。现任浙江省律师协
会秘书长，浙江省人民政府参事，浙江省政协委员，中共浙江省委政法委特邀督
查员，浙江省法学会常务理事，浙江省知识界人士联谊会常务理事，浙江省消费
者权益保护委员会理事、法律委员会委员，浙江工业大学法学院客座教授，上海
国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，杭州仲裁委员会仲裁员，
物产中拓股份有限公司独立董事，嘉凯城集团股份有限公司独立董事。
金自学，男，1958年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学
历，生物学教授。曾任甘肃省河西学院生物系主任、生命科学学院党总支书记、
农业科学学院院长；绍兴文理学院元培学院生命科学系主任。现任绍兴文理学院
生物学教授、中国生态经济学会生态恢复专业委员会理事、浙江省生态学会区域
生态与可持续发展委员会副理事长，长期从事环境经济、生态经济及可持续发展
24
会稽山 2016 年年度股东大会资料
战略研究和教育工作，兼职浙江华通医药股份有限公司独立董事。
陈丹红，女，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，
注册会计师，高级会计师。1997年4月取得国家注册会计师资格，1997年12月由
国内贸易部评为高级会计师。历任上海经济管理干部学院助教，浙江工商大学财
务处会计科、财务管理科科长，新华人寿保险公司浙江分公司计划财务部、人力
资源部经理，浙江中业控股有限公司常务副总裁，道道集团股份有限公司CEO，
浙江凯旋门澳门豆捞控股集团有限公司副总经理兼财务总监。曾兼任浙江省国税
局特约行风监督员、西湖区审计局特约审计员。现任浙江天马轴承股份有限公司
独立董事、物产中拓股份有限公司独立董事、杭州汽轮机股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲
属关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、本年度董事会会议出席情况
独立董事姓名 应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
陈三联 10 9 1 0
陈杨 7 7 0 0
金自学 10 10 0 0
陈丹红 3 3 0 0
2、董事会各专门委员会会议出席情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用所具备的企业管理、
会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。报告期内，
审计委员会共召开了5次会议，对公司财务会计报表进行审议，对公司的财务状
况进行了监督。提名委员会召开了2次会议，审议提名公司独立董事、聘任公司
高管等相关议案。薪酬与考核委员会召开了1次会议，审议高管人员年度薪酬的
相关议案。战略委员会召开了1次会议，审议年度报告等相关议案。上述会议的
独立董事委员均亲自出席了会议，无缺席情况，均认真审议所有议案，履行了相
应的职责。
3、对年报编制、审计过程的监督
在公司 2016 年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》
的相关规定，认真履行独立董事应履行的职责，先后召开年审注册会计师的沟通
见面会，认真听取高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与
公司财务负责人、年审注册会计师进行充分、有效沟通。及时关注本次年报审计
25
会稽山 2016 年年度股东大会资料
工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通
和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务
所及时按计划提交审计报告。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本年度内，公司需要独立董事发表专
门意见的重大事项全部经过了我们的审查，并对以下事项进行了重点关注，经核
查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法、合规性作出了独立
明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司2016年度发生的日常关联交易事项，对日常生产
经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司
有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相
关程序进行了审核。我们认为公司关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及
全体股东是公平的，不存在损害股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情
况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2016年公司无对外担保事项发生。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]865 号）核准，公司获准向精功集团有限公司
等 6 家机构非公开发行不超过 9750 万股人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1
元，每股发行价格为人民币 13.64 元。截至 2016 年 8 月 25 日，公司通过本次非
公开发行人民币普通股（A 股）股票 9,736 万股，募集资金总额 1,327,990,400.00
元，坐扣承销费用 23,000,000.00 元后,净募集资金为 1,304,990,400.00 元，
为规范募集资金管理使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司与中国工商
银行股份有限公司绍兴分行、杭州银行股份有限公司绍兴科技支行、浙商银行股
份有限公司杭州分行等三家银行于 2016 年 9 月 13 日签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》。
公司于 2016 年 9 月 19 日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
26
会稽山 2016 年年度股东大会资料
于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，决定使用募集资
金 26,447.66 万元置换已预先投入的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了
天健审[2016] 7425 号《关于会稽山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的鉴证报告》。我们认为，公司使用本次募集资金置换预先已投
入募投项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符
合全体股东利益；没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
为提高募集资金使用效益，公司于 2016 年 9 月 19 日召开了第三届董事会第
二十五次会议，会议同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在
不超过 3.5 亿元（含 3.5 亿元）的额度内，对暂时闲置募集资金进行现金管理，
投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。我们认为，其决策程序符合
证监会、上交所和公司关于募集资金管理办法的相关规定；公司使用暂时闲置募
集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，符合公司和股
东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对公司董事、 高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2016 年度高
级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为 2016 年度公司对董事及高级管理
人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按
照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在进行业绩预告和业绩快报的情形，未发布业绩预告和
业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司
提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责
地完成了各项审计任务，客观公正地发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所
为公司2017年度财务报告和内部控制报告审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为完善和健全公司分红决策和监督机制， 引导投资者树立长期投资和理性
投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际，公司积
极落实现金分红政策，给予投资者以合理回报。
27
会稽山 2016 年年度股东大会资料
本次董事会拟定公司2016年度利润分配方案：拟以2016年12月31日总股本
497,360,000股计算，每10股派发现金1.10元（含税）。我们同意此次利润分配
预案。我们认为：公司2016年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相
关部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中小投资者利
益，有利于公司的健康、持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司、公司股东及实际控制人在公司首次发行股票上市时做出了相关的承
诺，报告期内，承诺人均都按照承诺履行，未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露和公共媒体对公司的报道，及时掌握公司信息披
露情况，每次定期报告披露前，认真审议公司的财务报告，以确保财务报告的真
实和完整。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息
披露人员按照法律、法规的要求切实做好信息披露工作，没有出现相关更正或补
充公告。
（十）内部控制执行情况
报告期内，我们严格按照公司《企业内部控制基本规范》的要求，督促公司
内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制
规范体系稳步实施。 目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷。天健会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审
计， 并出具了标准无保留意见的 《内部控制审计报告》 ，认为公司截止 2016
年 12 月 31 日按照 《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016 年，公司董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规
范运作，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专
门委员会，并制定有相应的实施细则。
报告期内，公司董事会召集了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，公司
召开的 10 次董事会符合法定程序，在重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相关程序，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，我们
依据相关规定组织召开并出席会议，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、现场调查工作情况
28
会稽山 2016 年年度股东大会资料
报告期内，我们多次到公司实地考察，实时了解公司动态，并与公司董事、
董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系。我们对须经董事会决策
的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表
意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。
五、培训和学习情况
自担任独立董事以来，我们十分注重自身业务素质的提高，不断学习最新的
法律法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等
相关法规的认识和理解，全面了解上市公司规范管理的各项制度。2016 年，我
们三位独立董事均参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训班，通过系统
的学习，不仅提高自己的履职能力，而且也为公司科学决策和风险防范提供更好
的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使
独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同
时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
七、总体评价和建议
报告期内，我们本着独立、诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，勤勉尽责，
认真履行独立董事职责，积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况，准时
出席公司董事会和股东大会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独
立意见，认真履行职责，切实维护全体股东的合法权益。
八、履行独立董事职责的其他情况
1、未提议聘用或解聘会计师事务所。
2、未提议召开董事会。
3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
特此报告。
会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事
陈三联 金自学 陈丹红
二〇一七年四月二十六日
29
