股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临 2017-049
会稽山绍兴酒股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的预案
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全
体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 73,500 万元
（含）A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司
原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场
情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守相关法
律法规及相关规定方可落实。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行
逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转换公司债
券的条件。
二、本次发行概况
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转债的相关
要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不
超过人民币 73,500 万元（含），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在
上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： ；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本： ；
增发新股或配股： ；
上述两项同时进行： ；
派发现金股利： ；
上述三项同时进行： 。
其中： 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率， 为该次
增发新股率或配股率， 为该次增发新股价或配股价， 为该次每股派送现金股
利， 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满 5 个交易日内，公司将赎回未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当
期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。本次
可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并
在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用中
国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总
额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 73,500.00 万元，募集资金
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
收购绍兴咸亨食品股份有限公司 100%股份 73,502.00 73,500.00
合 计 73,502.00 73,500.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债不提供担保。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行可转换债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起 12 个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2014 年、2015 年、2016 年年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，天健会计师事务所分别出具了天健审[2015]788 号、天健审
[2016]828 号、天健审[2017]826 号标准无保留意见审计报告。公司 2017 年 1-9
月财务报告未经审计。
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 29,744.58 59,842.49 29,127.40 24,471.38
应收票据 76.42 87.78 79.38 2,273.69
应收账款 15,013.71 8,587.68 8,579.40 7,249.48
预付款项 1,233.51 178.46 175.24 147.88
其他应收款 861.73 1,362.86 3,511.63 669.05
存货 107,823.55 100,744.79 79,587.61 74,468.62
划分为持有待售的资产 5,736.48 5,736.48 - -
其他流动资产 25,178.07 23,905.32 366.50 452.15
流动资产合计 185,668.06 200,445.86 121,427.15 109,732.24
非流动资产：
可供出售金融资产 16,115.00 - - -
固定资产 78,203.99 78,786.82 80,458.79 79,551.82
在建工程 30,527.99 24,544.21 8,320.11 5,603.72
无形资产 39,458.07 37,778.29 26,877.86 16,516.98
商誉 25,107.42 25,107.42 4,223.84 4,223.84
长期待摊费用 - 0.43 29.88 61.44
递延所得税资产 2,892.12 1,631.11 1,459.51 1,441.14
其他非流动资产 3,785.97 1,689.80 184.89 984.15
非流动资产合计 196,090.56 169,538.08 121,554.87 108,383.10
资产总计 381,758.62 369,983.94 242,982.03 218,115.34
合并资产负债表（续）
单位：万元
负债和所有者权益 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债：
短期借款 15,000.00 50.00 39,400.00 18,437.00
应付票据 6,899.38 - - -
负债和所有者权益 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应付账款 28,356.08 31,613.75 25,438.62 28,006.04
预收款项 10,124.93 13,468.86 4,271.10 7,924.63
应付职工薪酬 2,163.48 3,893.95 2,481.06 3,086.36
应交税费 4,542.68 11,226.92 5,854.89 6,606.36
应付利息 17.82 0.07 49.20 28.72
应付股利 1,103.57 375.19 199.60 199.60
其他应付款 8,273.80 8,076.05 9,305.50 4,509.23
流动负债合计 76,481.73 68,704.79 86,999.97 68,797.94
非流动负债：
递延收益 8,536.39 8,816.73 3,351.40 3,553.86
非流动负债合计 8,536.39 8,816.73 3,351.40 3,553.86
负债合计 85,018.12 77,521.52 90,351.37 72,351.81
所有者权益：
实收资本(或股本) 49,736.00 49,736.00 40,000.00 40,000.00
资本公积 173,164.98 173,164.98 52,831.94 52,890.92
盈余公积 8,925.99 8,925.99 7,737.92 6,557.49
未分配利润 62,665.08 58,293.91 49,735.43 43,947.00
归属于母公司所有
294,492.04 290,120.88 150,305.28 143,395.42
者权益合计
少数股东权益 2,248.45 2,341.54 2,325.38 2,368.12
所有者权益合计 296,740.49 292,462.42 152,630.66 145,763.54
负债和所有者权益
381,758.62 369,983.94 242,982.03 218,115.34
总计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 75,901.99 104,864.23 91,489.21 85,913.00
其中：营业收入 75,901.99 104,864.23 91,489.21 85,913.00
二、营业总成本 63,221.47 86,075.75 76,340.63 71,583.62
其中：营业成本 44,498.75 59,578.41 51,064.56 46,995.43
税金及附加 2,722.48 4,759.52 3,232.50 3,162.45
销售费用 8,735.97 11,784.50 10,478.49 11,553.80
管理费用 6,894.18 8,885.32 8,826.58 8,090.78
财务费用 10.59 1,199.67 1,917.66 1,509.79
资产减值损失 359.51 -131.67 820.85 271.37
加：投资收益 497.46 148.79 34.48 -
其他收益 433.35
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
三、营业利润 13,611.33 18,937.27 15,183.05 14,329.37
加：营业外收入 706.68 5,872.22 856.73 1,270.11
其中：非流动资产处置利得 - 58.76 31.93 22.52
减：营业外支出 121.63 5,458.76 261.81 639.83
其中：非流动资产处置损失 - 5,359.66 62.98 363.54
四、利润总额 14,196.38 19,350.72 15,777.97 14,959.65
减：所得税费用 4,268.96 5,009.63 4,212.46 3,759.77
五、净利润 9,927.42 14,341.10 11,565.51 11,199.88
归属于母公司所有者的净利润 9,842.12 14,146.56 11,368.85 10,993.51
少数股东损益 85.29 194.54 196.66 206.37
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
七、综合收益总额 9,927.42 14,341.10 11,565.51 11,199.88
归属于母公司所有者的综合收益总额 9,842.12 14,146.56 11,368.85 10,993.51
归属于少数股东的综合收益总额 85.29 194.54 196.66 206.37
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.20 0.33 0.28 0.33
（二）稀释每股收益（元/股） 0.20 0.33 0.28 0.33
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
77,424.11 129,773.31 97,495.03 96,923.27
的现金
收到的税费返还 125.02 19.18 253.42 404.40
收 到其他 与经营活 动有
1,881.54 985.16 1,054.59 1,530.64
关的现金
经营活动现金流入小计 79,430.67 130,777.65 98,803.04 98,858.30
购买商品、接受劳务支付
48,412.18 59,115.41 49,831.42 51,966.99
的现金
支 付给职 工以及为 职工
10,498.76 12,688.90 12,426.43 12,959.12
支付的现金
支付的各项税费 16,821.61 17,402.65 16,406.44 14,442.52
支 付其他 与经营活 动有
6,851.33 10,979.54 9,244.83 11,108.73
关的现金
经营活动现金流出小计 82,583.88 100,186.50 87,909.11 90,477.36
经 营活动产 生的现金流
-3,153.21 30,591.15 10,893.92 8,380.94
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 703.92 - 1,506.07 -
取 得投资 收益收到 的现
497.46 148.79 - -
金
处置固定资产、无形资产
和 其他长 期资产收 回的 627.05 5,296.50 83.33 474.16
现金净额
收 到其他 与投资活 动有
7,000.00 9,697.85 - 2,503.41
关的现金
投资活动现金流入小计 8,828.43 15,143.14 1,589.40 2,977.57
购建固定资产、无形资产
和 其他长 期资产支 付的 16,022.78 16,956.79 21,991.02 12,950.97
现金
投资支付的现金 - 23,000.00 1,120.00 -
取 得子公 司及其他 营业
4,516.78 40,352.60 - -
单位支付的现金净额
支 付其他 与投资活 动有
24,635.00 2,801.80 3,608.95 842.00
关的现金
投资活动现金流出小计 45,174.56 83,111.19 26,719.97 13,792.97
投 资活动产 生的现金流
-36,346.13 -67,968.05 -25,130.57 -10,815.40
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - 130,069.04 - 37,548.99
取得借款收到的现金 15,000.00 39,350.00 67,850.00 56,337.00
收 到其他 与筹资活 动有
16.65 435.00 6,831.25 1,791.01
关的现金
筹资活动现金流入小计 15,016.65 169,854.04 74,681.25 95,677.00
偿还债务支付的现金 50.00 90,150.00 46,887.00 93,400.00
分配股利、利润或偿付利
4,958.73 5,855.71 6,266.59 3,078.58
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- - 178.38 -
股东的股利、利润
支 付其他 与筹资活 动有
600.00 5,807.87 2,556.25 1,422.23
关的现金
筹资活动现金流出小计 5,608.73 101,813.58 55,709.84 97,900.81
筹 资活动产 生的现金流
9,407.92 68,040.46 18,971.41 -2,223.81
量净额
四、汇率变动对现金及现
-5.28 51.53 20.05 -3.09
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-30,096.71 30,715.09 4,754.82 -4,661.35
增加额
加：期初现金及现金等价
59,841.29 29,126.20 24,371.38 29,032.73
物余额
六、期末现金及现金等价
29,744.58 59,841.29 29,126.20 24,371.38
物余额
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
资产 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 21,769.29 43,324.08 23,466.87 20,894.40
应收票据 56.42 78.78 19.38 675.29
应收账款 13,046.54 9,215.03 10,220.44 7,690.64
预付款项 195.46 138.57 133.70 96.99
其他应收款 12,849.37 14,781.80 5,042.44 2,209.47
存货 90,946.29 80,118.26 70,565.99 65,083.23
划分为持有待售
5,736.48 5,736.48 - -
的资产
其他流动资产 25,089.87 23,519.99 19.76 22.85
流动资产合计 169,689.73 176,912.99 109,468.57 96,672.88
非流动资产：
可供出售金融资
- - -
产 16,115.00
长期股权投资 63,161.79 62,961.79 18,637.22 17,977.22
固定资产 58,033.91 57,306.54 70,484.61 69,786.09
在建工程 29,598.70 24,060.73 8,320.11 5,603.72
无形资产 22,479.64 20,387.55 24,760.58 14,343.64
长期待摊费用 - 0.43 29.88 61.44
递延所得税资产 3,083.59 1,933.73 1,495.44 1,353.48
其他非流动资产 3,701.40 1,689.80 184.89 976.95
非流动资产合计 196,174.04 168,340.58 123,912.73 110,102.55
资产总计 365,863.77 345,253.57 233,381.30 206,775.44
母公司资产负债表（续）
单位：万元
负债和所有者权益 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债：
短期借款 15,000.00 - 37,400.00 18,387.00
应付票据 6,899.38 - - -
应付账款 22,579.87 23,451.50 21,531.25 23,916.08
预收款项 9,398.59 13,041.27 4,392.06 6,910.54
应付职工薪酬 1,593.56 2,955.04 2,064.79 2,693.00
应交税费 3,001.08 4,778.31 5,000.45 5,489.52
应付利息 17.82 - 46.35 28.63
应付股利 550.00 - - -
其他应付款 5,753.04 4,460.67 9,394.72 3,000.75
流动负债合计 64,793.34 48,686.79 79,829.63 60,425.52
非流动负债：
递延收益 8,536.39 8,816.73 3,351.40 3,553.86
非流动负债合计 8,536.39 8,816.73 3,351.40 3,553.86
负债合计 73,329.73 57,503.52 83,181.03 63,979.38
所有者权益：
实收资本(或股本) 49,736.00 49,736.00 40,000.00 40,000.00
资本公积 174,301.54 174,301.54 53,968.50 53,968.50
盈余公积 8,925.99 8,925.99 7,737.92 6,557.49
未分配利润 59,570.50 54,786.51 48,493.86 42,270.06
所有者权益合计 292,534.04 287,750.05 150,200.27 142,796.05
负债和所有者权益总
365,863.77 345,253.57 233,381.30 206,775.44
计
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 51,444.23 81,333.62 77,106.88 69,696.16
减：营业成本 29,634.63 45,095.06 42,470.55 38,159.34
营业税金及附加 1,635.83 3,519.31 2,635.25 2,563.78
销售费用 4,602.34 8,946.98 8,200.40 8,815.79
管理费用 5,004.67 6,385.34 7,474.11 6,404.97
财务费用 71.50 1,141.26 1,881.27 1,481.23
资产减值损失 -239.80 2,009.85 770.31 272.05
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 1,653.36 768.91 1,190.38 -
其中：对联营企业和合
- - - -
营企业的投资收益
其他收益 330.34 - - -
二、营业利润 12,718.75 15,004.74 14,865.36 11,998.99
加：营业外收入 666.02 5,733.52 803.67 1,208.83
其中：非流动资产处置 - 41.58 28.82 0.18
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利得
减：营业外支出 102.65 5,248.27 203.67 501.30
其中：非流动资产处置
5,172.03 30.92 348.86
损失 -
三、利润总额 13,282.12 15,489.98 15,465.37 12,706.53
减：所得税费用 3,027.17 3,609.25 3,661.15 3,216.44
四、净利润 10,254.95 11,880.73 11,804.22 9,490.09
五、其他综合收益的税
- - - -
后净额
六、综合收益总额 10,254.95 11,880.73 11,804.22 9,490.09
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
52,925.55 102,155.52 80,868.93 81,086.97
的现金
收到的税费返还 38.63 16.98 253.42 404.40
收到其他与经营活动有
579.44 750.95 869.98 1,408.11
关的现金
经营活动现金流入小计 53,543.62 102,923.46 81,992.33 82,899.48
购买商品、接受劳务支付
32,646.16 48,356.41 43,124.24 44,304.78
的现金
支付给职工以及为职工
7,239.43 9,160.95 9,487.20 10,058.43
支付的现金
支付的各项税费 10,931.06 14,021.83 14,042.40 11,975.89
支付其他与经营活动有
5,991.17 9,061.89 7,976.12 9,542.99
关的现金
经营活动现金流出小计 56,807.83 80,601.08 74,629.96 75,882.08
经营活动产生的现金流
-3,264.20 22,322.37 7,362.37 7,017.40
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 703.92 - 1,034.48 -
取得投资收益收到的现
1,653.36 1,304.69 1,155.90 -
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 606.24 5,235.22 25.91 319.95
现金净额
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收到其他与投资活动有
7,000.00 12,420.55 470.00 5,597.30
关的现金
投资活动现金流入小计 9,963.52 18,960.46 2,686.29 5,917.25
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 14,484.87 15,793.78 20,873.09 11,586.81
现金
投资支付的现金 200.00 71,460.00 1,660.00 -
支付其他与投资活动有
24,635.00 15,736.00 3,608.95 4,506.26
关的现金
投资活动现金流出小计 39,319.87 102,989.78 26,142.04 16,093.07
投资活动产生的现金流
-29,356.34 -84,029.32 -23,455.75 -10,175.83
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - 130,069.04 - 37,548.99
取得借款收到的现金 15,000.00 39,300.00 63,100.00 55,387.00
收到其他与筹资活动有
2,507.88 35,105.00 13,131.25 1,791.01
关的现金
筹资活动现金流入小计 17,507.88 204,474.04 76,231.25 94,727.00
还债务支付的现金 - 76,700.00 44,087.00 91,100.00
分配股利、利润或偿付利
4,956.85 5,754.88 6,042.20 3,037.88
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
1,480.00 40,501.00 7,356.25 1,422.23
关的现金
筹资活动现金流出小计 6,436.85 122,955.88 57,485.45 95,560.11
筹资活动产生的现金流
11,071.02 81,518.16 18,745.80 -833.11
量净额
四、汇率变动对现金及现
-5.26 45.99 20.05 -3.09
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-21,554.79 19,857.21 2,672.47 -3,994.63
增加额
加：期初现金及现金等价
43,324.08 23,466.87 20,794.40 24,789.03
物余额
六、期末现金及现金等价
21,769.9 43,324.08 23,466.87 20,794.40
物余额
（三）报告期内合并报表范围的变化
1、报告期内纳入合并范围的子公司基本情况
截至 2017 年 9 月 30 日,公司合并报表范围具体情况如下：
公司名称 注册资本(万元) 持股比例（%） 取得方式
乌毡帽酒业有限公司 1,998.00 100.00 非同一控制下企业合并
浙江唐宋绍兴酒有限公司 3,200.00 100.00 非同一控制下企业合并
绍兴中酒检测有限公司 300.00 100.00 设立
会稽山（北京）商贸有限公司 1,000.00 100.00 设立
会稽山（上海）实业有限公司 1,000.00 100.00 同一控制下企业合并
绍兴会稽山经贸有限公司 300.00 100.00 同一控制下企业合并
浙江嘉善黄酒股份有限公司 6,671.41 86.63 非同一控制下企业合并
绍兴精糯农业发展有限公司 200.00 100.00 设立
2、报告期内合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表变化情况如下：
序号 公司名称 报告期内变化 变化时间
1 绍兴精糯农业发展有限公司 设立新增 2017 年 6 月
2 上海会稽山绍兴酒销售有限公司 注销清算 2016 年 4 月
3 绍兴中酒检测有限公司 设立新增 2016 年 3 月
4 乌毡帽酒业有限公司 收购 2016 年 9 月
5 浙江唐宋绍兴酒有限公司 收购 2016 年 9 月
（四）最近三年及一期的主要财务指标
1、最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，计算公司报告期的净资产
收益率和每股收益情况如下：
加权平均净资 每股收益（元）
年度 报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 3.33 0.20 0.20
2017 年
扣除非经常性损益后归属于公司
1-9 月 3.07 0.18 0.18
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.14 0.33 0.33
2016
扣除非经常性损益后归属于公司
年度 6.89 0.32 0.32
普通股股东的净利润
加权平均净资 每股收益（元）
年度 报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 7.74 0.28 0.28
2015
扣除非经常性损益后归属于公司
年度 7.34 0.27 0.27
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.74 0.33 0.33
2014
扣除非经常性损益后归属于公司
年度 9.26 0.31 0.31
普通股股东的净利润
2、最近三年及一期的其他主要财务指标
财务指标 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 2.43 2.92 1.40 1.59
速动比率（倍） 1.02 1.45 0.48 0.51
资产负债率（母公司） 20.04% 16.66% 35.64% 30.94%
归属于公司股东的每股净
5.92 5.83 3.76 3.58
资产（元）
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 6.43 12.22 11.56 11.74
存货周转率（次/年） 0.43 0.66 0.66 0.68
息税折旧摊销前利润（万
22,029.81 34,899.13 25,870.43 22,055.29
元）
利息保障倍数（倍） 118.62 25.15 15.14 3.78
归属于母公司所有者的净
9,842.12 14,146.56 11,368.85 10,993.51
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 9,074.97 13,645.92 10,776.85 10,447.70
（万元）
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或
期末注册资本）；
（5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面金额；
（6）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面金额；
（7）息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋折旧＋摊销；
（8）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出额；
（9）归属于母公司所有者的净利润＝净利润－少数股东损益；
（10）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润＝归属于母公司所有者的净利
润－归属于母公司所有者的非经常性损益。
（五）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 185,668.06 48.63% 200,445.86 54.18% 121,427.15 49.97% 109,732.24 50.31%
货币资金 29,744.58 7.79% 59,842.49 16.17% 29,127.40 11.99% 24,471.38 11.22%
应收票据 76.42 0.02% 87.78 0.02% 79.38 0.03% 2,273.69 1.04%
应收账款 15,013.71 3.93% 8,587.68 2.32% 8,579.40 3.53% 7,249.48 3.32%
预付款项 1,233.51 0.32% 178.46 0.05% 175.24 0.07% 147.88 0.07%
其他应收款 861.73 0.23% 1,362.86 0.37% 3,511.63 1.45% 669.05 0.31%
存货 107,823.55 28.24% 100,744.79 27.23% 79,587.61 32.75% 74,468.62 34.14%
划分为持有待售
5,736.48 1.50% 5,736.48 1.55% - - - -
的资产
其他流动资产 25,178.07 6.60% 23,905.32 6.46% 366.50 0.15% 452.15 0.21%
非流动资产 196,090.56 51.37% 169,538.08 45.82% 121,554.87 50.03% 108,383.10 49.69%
可供出售金融资
16,115.00 4.22% 16,115.00 4.36% - - - -
产
固定资产 78,203.99 20.49% 78,786.82 21.29% 80,458.79 33.11% 79,551.82 36.47%
在建工程 30,527.99 8.00% 24,544.21 6.63% 8,320.11 3.42% 5,603.72 2.57%
无形资产 39,458.07 10.34% 37,778.29 10.21% 26,877.86 11.06% 16,516.98 7.57%
商誉 25,107.42 6.58% 25,107.42 6.79% 4,223.84 1.74% 4,223.84 1.94%
长期待摊费用 - - 0.43 0.00% 29.88 0.01% 61.44 0.03%
递延所得税资产 2,892.12 0.76% 1,631.11 0.44% 1,459.51 0.60% 1,441.14 0.66%
其他非流动资产 3,785.97 0.99% 1,689.80 0.46% 184.89 0.08% 984.15 0.45%
资产合计 381,758.62 100.00% 369,983.94 100.00 242,982.03 100.00 218,115.34 100.00
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司总资产分别为
218,115.34 万元、242,982.03 万元、369,983.94 万元和 381,758.62 万元，公
司总资产随着业务规模的增长而逐年上升。
公司流动资产的构成主要为货币资金和存货。2014 年末、2015 年末、2016
年末和 2017 年 9 月末，公司流动资产占公司总资产的比例分别为 50.31%、
49.97%、54.18%和 48.63%；公司流动资产中存货占比分别为 34.41%、32.75%、
27.23%和 28.24%，公司存货占比相对较大，公司存货占比符合黄酒行业特性，
主要原因是：公司储备了较多年份较长的黄酒原酒，黄酒原酒作为成品黄酒的重
要原材料，其储量决定着公司优质黄酒的产量，公司存货比例合理。
公司非流动资产的构成主要为固定资产和无形资产。2014 年末、2015 年末、
2016 年末和 2017 年 9 月末，公司非流动资产占公司总资产的比例分别为 49.69%、
50.03%、45.82%和 51.37%；公司无形资产构成主要为土地使用权、商标使用权、
软件、专利使用权和排污权；公司固定资产主要构成为房屋及建筑物、生产设备
和运输工具。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 76,481.73 89.96% 68,704.79 88.63% 87,000.00 96.29% 68,797.94 95.09%
短期借款 15,000.00 17.64% 50.00 0.06% 39,400.00 43.61% 18,437.00 25.48%
应付票据 6,899.38 8.12% - - - - - -
应付账款 28,356.08 33.35% 31,613.75 40.78% 25,438.62 28.16% 28,006.04 38.71%
预收账款 10,124.93 11.91% 13,468.86 17.37% 4,271.10 4.73% 7,924.63 10.95%
应付职工薪
2,163.48 2.54% 3,893.95 5.02% 2,481.06 2.75% 3,086.36 4.27%
酬
应交税费 4,542.68 5.34% 11,226.92 14.48% 5,854.89 6.48% 6,606.36 9.13%
应付利息 17.82 0.02% 0.07 0.00% 49.20 0.05% 28.72 0.04%
应付股利 1,103.57 1.30% 375.19 0.48% 199.60 0.22% 199.60 0.28%
其他应付款 8,273.80 9.73% 8,076.05 10.42% 9,305.50 10.30% 4,509.23 6.23%
非流动负债 8,536.39 10.04% 8,816.73 11.37% 3,351.40 3.71% 3,553.86 4.91%
递延收益 8,536.39 10.04% 8,816.73 11.37% 3,351.40 3.71% 3,553.86 4.91%
负债合计 85,018.12 100.00% 77,521.52 100.00% 90,351.37 100.00% 72,351.81 100.00%
从公司负债结构来看，公司主要的负债为流动负债。公司的流动负债主要为
短期借款、应付账款。2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公
司流动负债占负债总额的比重分别为 95.09%、96.29%、88.63%及 89.96%。2016
年末，公司流动负债占负债总额比重相较于 2015 年末下降较多，主要原因为公
司归还了短期借款，从而导致流动负债占负债总额比重下降。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力的主要财务指标如下：
财务指标 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 2.43 2.92 1.40 1.59
速动比率（倍） 1.02 1.45 0.48 0.51
资产负债率（合并） 22.27% 20.95% 37.18% 33.17%
资产负债率（母公司） 20.04% 16.66% 35.64% 30.94%
息税折旧摊销前利润
22,029.81 34,899.13 25,870.43 22,055.29
（万元）
利息保障倍数（倍） 118.62 25.15 15.14 3.78
最近三年及一期，公司流动比率分别为 1.59、1.40、2.92 及 2.43，速动比
率分别为 0.51、0.48、1.45 及 1.02。整体来看，公司的短期偿债能力良好。
最近三年及一期，公司合并口径资产负债率分别为 33.17%、37.18%、20.95%
及 22.27%，负债比例较为合理。公司通过本次可转债发行，将增加公司非流动
负债占总负债的比重，进一步优化债务结构，有助于公司未来保持稳定、可持续
发展。
最近三年及一期，公司利息保障倍数分别为 3.78、15.14、25.15 及 118.62。
公司盈利情况较好，息税前利润规模较大，利息较低，导致利息保障倍数上升。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司营运情况如下：
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 6.43 12.22 11.56 11.74
存货周转率（次/年） 0.43 0.66 0.66 0.68
最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 11.74、11.56、12.22 及 6.43，
公司应收账款周转率保持相对稳定。
最近三年及一期，公司存货周转率分别为 0.68、0.66、0.66 和 0.43，公司
存货周转率保持相对稳定。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司经营业绩如下：
单位：万元
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 75,901.99 104,864.23 91,489.21 85,913.00
营业利润 13,611.33 18,937.27 15,183.05 14,329.37
利润总额 14,196.38 19,350.72 15,777.97 14,959.65
净利润 9,927.42 14,341.10 11,565.51 11,199.88
归属母公司股东的净利润 9,842.12 14,146.56 11,368.85 10,993.51
扣除非经常性损益后归属
9,074.97 13,645.92 10,776.85 10,447.70
母公司股东的净利润
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 73,500 万元，募集资金扣
除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
收购绍兴咸亨食品股份有限公司 100%股份 73,502.00 73,500.00
合计 73,502.00 73,500.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的
专项账户。
募投项目具体情况详见公司公告的《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集
资金使用可行性报告》。
五、公司三年一期利润分配情况
（一）公司最近三年现金分红情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润具体情况如下：
单位：万元
合并报表中归属于母
年度 现金分红金额（含税） 占比
公司所有者的净利润
2016 年 5,470.96 14,146.56 38.67%
2015 年 4,400.00 11,368.85 38.70%
2014 年 4,400.00 10,993.51 40.02%
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 14,270.96 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 12,169.64 万元的 117.27%，不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有
关规定。
（二）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续
性与稳定性。因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
2017 年 11 月 8 日
