会稽山：平安证券股份有限公司关于绍兴咸亨食品股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2017-11-08
平安证券股份有限公司
关于
绍兴咸亨食品股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
二零一七年十一月
目录
释义 ....................................................................................................................... 4
第一节 序言 ....................................................................................................... 5
第二节 财务顾问承诺与声明 ........................................................................... 6
一、财务顾问承诺........................................................................................ 6
二、财务顾问声明........................................................................................ 6
第三节 财务顾问意见 ....................................................................................... 7
一、收购人编制的收购报告书内容真实、准确、完整............................ 7
二、本次收购的目的.................................................................................... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.............. 10
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方
式.......................................................................................................................... 11
六、收购人的收购资金来源及其合法性.................................................. 11
七、收购人履行的授权和批准程序.......................................................... 12
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排.......................... 12
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影
响.......................................................................................................................... 12
十、收购标的的权利限制情况及其他安排.............................................. 12
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人
与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种
协议或者默契...................................................................................................... 13
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.......... 13
十三、财务顾问意见.................................................................................. 13
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
咸亨股份/被收购公司/公众 绍兴咸亨食品股份有限公司，全国中小企业股份转让
指
公司 系统挂牌公司，证券代码为 834794
会稽山绍兴酒股份有限公司，上海证券交易所上市公
会稽山/收购人/上市公司 指
司，股票代码为 601579
精功集团/控股股东 指 精功集团有限公司
精功控股 指 浙江精功控股有限公司
精汇投资 指 绍兴精汇投资有限公司
轻纺城 指 浙江中国轻纺城集团股份有限公司
财务顾问 指 平安证券股份有限公司
国浩 指 国浩律师（杭州）事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 绍兴咸亨食品股份有限公司章程
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
《投资者适当性管理细则》 指
则》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—
《第 5 号准则》 指
—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本招股说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系
四舍五入原因造成。
第一节 序言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公
司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变
动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定，平安证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次收购的收购人财
务顾问，对本次收购行为及相关披露文件进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的
基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者
及有关各方参考。
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，不存在误导性陈述和重大遗漏。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提
供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件
和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购
报告书正文所列内容，除非股转系统另有要求，并不对与本次收购行为有关的其
他方面发表意见。
（三）政府有关部门及股转系统对本报告书内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本报告书不构成任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何
投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面
同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书内容真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料、咸亨股份的相关公告文件
进行认真核查以及对收购报告书所披露信息的查证，未发现虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。
收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺提
供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书中所载信
息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》等法律、
法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
（一）有利于品牌强强联合、提升公司品牌实力
会稽山为历史悠久的“中华老字号”企业，咸亨股份也是历史悠久的“中华
老字号”企业，其主要产品腐乳为“国家原产地标记保护产品”。
本次收购完成后，公司拥有的“中华老字号”将由现有的 2 个（“会稽山”、
“西塘”）增加到 3 个（再增加“咸亨”），会稽山在传承创新发展中华民族产业
的道路上，将底气更足，品牌实力进一步增强。
（二）有利于进一步整合黄酒产业、提升公司实力
公司上市后先后收购乌毡帽酒业、唐宋酒业、参股塔牌，持续推进行业内整
合。咸亨股份黄酒产量虽然较小，但亦有利于公司在产业整合中进一步获得竞争
优势。
（三）有利于快速切入调味品行业、发力料酒细分市场
咸亨股份的主营产品腐乳属于调味品行业，具有良好基础和优秀的资源。公
司通过本次收购，可以快速进入调味品行业。咸亨股份也生产销售料酒等其他调
味品。本次收购完成后，依托会稽山优秀的酿造工艺、管理能力和技术研发实力，
有望在巩固提高咸亨股份在腐乳产品领域的竞争力的同时，进一步壮大提升在料
酒等其他调味品领域的竞争力。
（四）有利于整合渠道优势、发挥协同效应
会稽山的商超、经销商等全国性网络，在黄酒领域拥有较强的竞争力。咸亨
股份历史悠久，在腐乳等调味品细分行业具有较大的市场影响力，拥有较为广阔
的渠道优势。收购后双方渠道将实现相互支持，共同提升各自产品的竞争力。
咸亨股份与公司在产品和原材料方面有交叉重合，咸亨股份的主营业务与公
司主营业务同属酿造发酵领域，在业务上与公司有较强的互补性和关联性，具有
较大的协同效应。
（五）有利于提升公司整体盈利能力、为股东创造价值
咸亨股份目前在腐乳领域已形成一定的规模和良好的盈利能力，其主要产品
腐乳以优质大豆为原料，配以绍兴黄酒为发酵卤汁，公司在绍兴黄酒领域的技术
和经验有助于进一步提升其产品品质，提升市场竞争力，进而增强盈利能力。
本次收购完成后，咸亨股份将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表
范围，有助于增加归属于上市公司股东的净利润，增强公司的盈利能力，将使公
司业务扩展到调味品领域，增强公司整体产业链，促进公司可持续发展，为全体
股东创造更大价值。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及
的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审
阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、
《收购管理办法》和《第 5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，
不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
收购人的基本信息如下：
公司中文名称： 会稽山绍兴酒股份有限公司
公司英文名称： Kuaijishan Shaoxing Rice Wine Co., Ltd.
统一社会信用代码 91330000609661933L
法定代表人： 金建顺
成立时间： 1993 年 10 月 18 日
注册资本 49,736.00 万元
住所： 浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路 2579 号
邮政编码： 312032
所属行业： 酒、饮料和精制茶制造业
主营业务： 主要从事黄酒的研发、生产、销售等。
股票代码： 601579
股票简称： 会稽山
上市地： 上海证券交易所
截至收购报告书签署之日，会稽山最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
收购人系法人，收购人已经出具声明不存在以下情况：（1）收购人负有数额
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 2 年有重大违法行为
或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；（4）
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书出具日，收购人不存在《收购管理
办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公
司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人系在上海证券交易所上市公司，收购人的拟以发行可转换公司债券的
方式募集资金用于本次收购。
经核查，本财务顾问认为：收购人符合《上市公司证券发行管理办法》公开
发行可转换债券的条件，具备履行收购人义务的能力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
收购人系在上海证券交易所上市公司，已经建立了符合上市公司管理控制要
求的相关制度和控制体系，并运行良好。收购人具备规范化运作公众公司的管理
能力。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核
查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他
附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经查会稽山上市以来的各项公告，会稽山及其控制人不存在违反首次开发行
股票时及后续对中小股东所作的相关承诺的情形。
经检索中国证监会期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询系统以及“信用中国”网站，会稽山及其实际控制人未有失信记
录。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具
备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信
记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导，主
要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过
接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担
的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法
律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，
依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定
义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的
方式
截至 2017 年 9 月 30 日，会稽山的股权关系如下：
金良顺先生 精汇投资
30.53%
6.82% 76.25%
精功集团
100%
精功控股
32.97% 4.35%
轻纺城
20.51%
会稽山
截至 2017 年 9 月 30 日，精功集团直接持有会稽山 32.97%的股份，为会稽
山的控股股东。金良顺先生通过直接和间接持股控制精功集团，为会稽山的实际
控制人。
经核查，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书中所披露收购人
股权控制结构及控股股东、实际控制人的情况真实、准确、完整。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，本财务顾问认为，本次收购中收购人以发行可转换公司债券的方式
募集资金支付收购价款，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得
融资的情形，也不存在直接或者间接利用被收购公司资源获得任何形式财务资助
的情形。
七、收购人履行的授权和批准程序
收购人董事会已审议并批准本次收购，尚需收购人股东大会审议、中国证监
会核准。
鉴于本次收购为收购人收购咸亨股份 100%的股份，咸亨股份尚需向全国股
份转让系统申请终止挂牌并将公司形式由股份有限公司变更为有限公司。申请终
止挂牌并变更公司形式事宜已经咸亨股份董事会审议通过，尚需咸亨股份股东大
会表决。若咸亨股份股东大会审议通过终止挂牌的相关议案，咸亨股份终止挂牌
尚需全国股份转让系统的批准。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
为保持公众公司稳定经营，在过渡期内，收购人没有对咸亨股份的资产、业
务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为，本次收购有利于保持公众公司的业务发展和稳定，
有利于维护公众公司及全体股东的利益。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的
影响
对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露，本财务顾
问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不
会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
十、收购标的的权利限制情况及其他安排
经核查，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他
补偿安排。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购
人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排
达成某种协议或者默契
经核查，收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来已在收购报告书中
进行披露。
经核查，收购人与公众公司的董事、监事、高级管理人员没有就未来任职安
排达成某种协议或安排。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，收购人原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理
办法》、《第 5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主
体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关
承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及
广大投资者的利益可以得到充分保护。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于绍兴咸亨食品股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》签署页）
法定代表人（签字）：
刘世安
财务顾问主办人：
平安证券股份有限公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
