股票简称：会稽山           股票代码：601579        编号：临 2017-052

      关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的
          风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国

发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法

权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大

资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等

的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对

即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体

对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

    一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响测算

    本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币

73,500.00 万元（含 73,500.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于支

付绍兴咸亨食品股份有限公司（以下简称“咸亨股份”）100%股权收购款。

    （一）主要假设

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行

业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

    2、假设公司于 2018 年 9 月末完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算

本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后

实际发行完成时间为准）；

    3、分别假设截至 2019 年 3 月 31 日全部转股或截至 2019 年 12 月 31 日全部

未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际
完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造

成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    4、本次发行可转债募集资金总额为人民币 73,500.00 万元（含 73,500.00 万

元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据

监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

    5、2016 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润分别为 14,146.56 万元和 13,645.92 万元；假设 2017 年、2018 年和

2019 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损

益后的净利润与 2016 年持平（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报

对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2017 年度、2018 年度、2019 年度经营

情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；

    6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 13.52 元/股（该价格为 2017 年

10 月 31 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股

价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，

最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确

定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

    7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之

外的其他因素对净资产的影响。假设 2017 年度、2018 年度、2019 年度现金分红

与 2016 年度持平，且均在当年 6 月完成。公司 2016 年度分配现金股利 5,470.96

万元，权益分派已于 2017 年 6 月 23 日实施完毕。（上述假设仅为测算本次发行

摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年度、2018 年度、

2019 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2017 年度、2018 年度、

2019 年度经营情况及趋势的判断）；

    8、假设 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2017 年期初归属于母

公司所有者权益＋2017 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设

2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2018 年期初归属于母公司所有者权

益＋2018 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设 2019 年 12 月 31
  日归属于母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司所有者权益＋2019 年归

  属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；

       9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假

  设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；

       10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

       （二）对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

  响，具体情况如下：

                                                              2019年度/2019年12月31日
                            2017年度        2018年度
       项目                                             截至2019年12月31 截至2019年3月31
                        /2017年12月31日 /2018年12月31日
                                                          日全部未转股       日全部转股
总股本（股）                  49,736.00       49,736.00        49,736.00       55,172.39
本次发行募集资金（元）        73,500.00       73,500.00        73,500.00       73,500.00
现金分红（元）                 5,470.96        5,470.96         5,470.96        5,470.96
归属于上市公司股东的
                              14,146.56       14,146.56        14,146.56       14,146.56
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净          13,645.92       13,645.92        13,645.92       13,645.92
利润（元）
期初归属于上市公司股
                             290,120.88      298,796.48       307,472.09      307,472.09
东的净资产（元）
期末归属于上市公司股
                             298,796.48      307,472.09       316,147.69      389,647.69
东的净资产（元）
基本每股收益（元/股）            0.2844          0.2844          0.2844           0.2629
稀释每股收益（元/股）            0.2844          0.2769          0.2564           0.2564
扣除非经常性损益的基
                                 0.2744          0.2744          0.2744           0.2536
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
                                 0.2744          0.2671          0.2473           0.2473
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率             4.80%           4.67%            4.54%           3.86%
扣除非经常性损益的加
                                 4.63%           4.50%            4.38%           3.72%
权平均净资产收益率
      注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
  ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
    二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

    本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率

对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对

可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会

摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增

长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将影响公司的税后利润，可能造成摊薄

公司普通股股东的即期回报的情况。

    投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司

营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的

可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公

司短期内存在即期回报被摊薄的风险。

    三、本次发行的必要性和合理性

    （一）采用可转债方式有利于合理利用财务杠杆，优化公司资本结构
    本次公开发行 A 股可转换债券完成后，一方面，公司的资本实力进一步提
升，有利于合理运用财务杠杆，优化资本结构，增加公司竞争力；另一方面，随
着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将有所提升。
    （二）本次收购的必要性和合理性

    1、有利于品牌强强联合、提升公司品牌实力

    会稽山为历史悠久的“中华老字号”企业，咸亨股份也是历史悠久的“中华

老字号”企业，其主要产品腐乳为“国家原产地标记保护产品”。

    本次收购完成后，公司拥有的“中华老字号”将由现有的 2 个（“会稽山”、

“西塘”）增加到 3 个（再增加“咸亨”），会稽山在传承创新发展中华民族产

业的道路上，将底气更足，品牌实力进一步增强。

    2、有利于进一步整合黄酒产业、提升公司实力

    公司上市后先后收购乌毡帽酒业、唐宋酒业、参股塔牌，持续推进行业内整

合。咸亨股份黄酒产量虽然较小，但亦有利于公司在产业整合中进一步获得竞争

优势。
    3、有利于快速切入调味品行业、发力料酒细分市场

    咸亨股份的主营产品腐乳属于调味品行业，具有良好基础和优秀的资源。公

司通过本次收购，可以快速进入调味品行业。咸亨股份也生产销售料酒等其他调

味品。本次收购完成后，依托会稽山优秀的酿造工艺、管理能力和技术研发实力，

有望在巩固提高咸亨股份在腐乳产品领域的竞争力的同时，进一步壮大提升在料

酒等其他调味品领域的竞争力。

    4、有利于整合渠道优势、发挥协同效应

    会稽山的商超、经销商等全国性网络，在黄酒领域拥有较强的竞争力。咸亨

股份历史悠久，在腐乳等调味品细分行业具有较大的市场影响力，拥有较为广阔

的渠道优势。收购后双方渠道将实现相互支持，共同提升各自产品的竞争力。

    咸亨股份与公司在产品和原材料方面有交叉重合，咸亨股份的主营业务与公

司主营业务同属酿造发酵领域，在业务上与公司有较强的互补性和关联性，具有

较大的协同效应。

    5、有利于提升公司整体盈利能力、为股东创造价值

    咸亨股份目前在腐乳领域已形成一定的规模和良好的盈利能力，其主要产品

腐乳以优质大豆为原料，配以绍兴黄酒为发酵卤汁，公司在绍兴黄酒领域的技术

和经验有助于进一步提升其产品品质，提升市场竞争力，进而增强盈利能力。

    本次收购完成后，咸亨股份将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表

范围，有助于增加归属于上市公司股东的净利润，增强公司的盈利能力，将使公

司业务扩展到调味品领域，增强公司整体产业链，促进公司可持续发展，为全体

股东创造更大价值。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次公开发行可转债募集资金拟投资于收购绍兴咸亨食品股份有限公

司 100%股权项目，系公司为拓展新的市场机遇实施的重大举措。

    通过此次收购，有利于上市公司拓展新业务，提升公司市场响应能力和新产
品开发能力，促进公司可持续发展。本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能

力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股

东特别是中小股东的利益。

     （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     咸亨股份主要从事腐乳、黄酒和其他调味品的生产和销售，与公司现有业务

有较强协同性，募投项目的实施主要依靠被收购公司的内部管理人员、技术和市

场，并借助公司人才、技术和市场优势进一步提升被收购公司的竞争力。

     公司核心管理团队在黄酒行业从业时间较长，经验丰富。公司核心管理团队

拥有多位国家级黄酒评委，在黄酒研发、生产、销售领域拥有丰富的经验。同时，

公司积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源。公司将充分发挥现有的行

业经验，生产管理体系优势，推动被收购公司各项业务的进一步提升。

     此外，依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次收购预计能够

顺利实施，实现较好的经济效益。

     五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

     本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司

拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

     （一）强化募集资金管理

     本公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定

的专项账户中，保证募集资金得到合理、合法的使用。

     （二）加大市场开发力度，提高公司盈利能力

     公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更

多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善研发、产品、技术

及服务体系，扩大国内销售市场和服务网络的覆盖面，从而优化公司在国内市场

的战略布局，进一步提高公司整体盈利能力。

     （三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机

制

     公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和

《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司利润分配相关事项、未来分红

回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善

了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司将保持利润分

配政策的稳定性和连续性，重视对投资者的合理回报。

    （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结

构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的

规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，

维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行

使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展

提供制度保障。

    六、公司董事、高级管理人员承诺

    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东

的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行

作出如下承诺：

    1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

    2、对自身的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

    5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中

国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具

补充承诺。


    特此公告。




                                             会稽山绍兴酒股份有限公司
                                              二〇一七年十一月六日