会稽山：绍兴咸亨食品股份有限公司收购报告书2017-11-08
绍兴咸亨食品股份有限公司
收购报告书
公众公司名称：绍兴咸亨食品股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
证券简称：咸亨股份
证券代码：834794
收购人：会稽山绍兴酒股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：会稽山
股票代码：601579
二零一七年十一月
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式
准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法
律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥
有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人
没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
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目录
释义 ........................................................................................................................ 3
第一节 收购人基本情况 ................................................................................... 4
一、收购人概况............................................................................................ 4
二、收购人资格............................................................................................ 7
三、收购人最近两年的财务情况................................................................ 8
第二节 本次收购基本情况 ............................................................................... 9
一、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式.................................... 9
二、收购人本次收购前后权益变动情况.................................................... 9
三、《附生效条件的股份转让协议》的主要内容...................................... 9
四、本次收购相关股份的权利限制.......................................................... 12
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6
个月内买卖该公众公司股票的情况.................................................................. 14
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日
前 24 个月内，与该公众公司发生的交易........................................................ 14
七、本次收购的批准及履行的相关程序.................................................. 14
第三节 本次收购目的及后续计划 ................................................................. 16
一、收购目的.............................................................................................. 16
二、本次收购后续计划.............................................................................. 17
第四节 本次收购对咸亨股份的影响分析 ..................................................... 18
一、对公众公司的影响和风险.................................................................. 18
二、同业竞争情况...................................................................................... 18
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 ................................................. 19
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项.......................... 19
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施.......................................... 19
第六节 其他重要事项 ..................................................................................... 20
第七节 参与本次收购的相关中介机构 ......................................................... 21
一、收购人财务顾问.................................................................................. 21
二、收购人法律顾问.................................................................................. 21
第八节 备查文件 ............................................................................................. 22
一、备查文件目录...................................................................................... 22
二、查阅地点.............................................................................................. 22
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释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本收购报告书/本报告书 指 《绍兴咸亨食品股份有限公司收购报告书》
咸亨股份/被收购公司/标的 绍兴咸亨食品股份有限公司，全国中小企业股份转让
指
公司/公众公司 系统挂牌公司，证券代码为 834794
会稽山绍兴酒股份有限公司，上海证券交易所上市公
会稽山/收购人/上市公司 指
司，股票代码为 601579
精功集团 指 精功集团有限公司
精功控股 指 浙江精功控股有限公司
精汇投资 指 绍兴精汇投资有限公司
财务顾问 指 平安证券股份有限公司
国浩 指 国浩律师（杭州）事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 绍兴咸亨食品股份有限公司章程
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
《投资者适当性管理细则》 指
则》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—
《第 5 号准则》 指
—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本招股说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系
四舍五入原因造成。
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第一节 收购人基本情况
一、收购人概况
（一）收购人基本信息
公司中文名称： 会稽山绍兴酒股份有限公司
公司英文名称： Kuaijishan Shaoxing Rice Wine Co., Ltd.
统一社会信用代码 91330000609661933L
法定代表人： 金建顺
成立时间： 1993 年 10 月 18 日
注册资本 49,736.00 万元
住所： 浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路 2579 号
邮政编码： 312032
所属行业： 酒、饮料和精制茶制造业
主营业务： 主要从事黄酒的研发、生产、销售等。
股票代码： 601579
股票简称： 会稽山
上市地： 上海证券交易所
（二）收购人的控股股东及实际控制人
1、收购人的股权结构
截至 2017 年 9 月 30 日，会稽山的股权控制关系如下：
金良顺先生 精汇投资
30.53%
6.82% 76.25%
精功集团
100%
精功控股
32.97% 4.35%
轻纺城
20.51%
会稽山
截至 2017 年 9 月 30 日，精功集团直接持有会稽山 32.97%的股份，为会稽
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山的控股股东。金良顺先生通过直接和间接持股控制精功集团，为会稽山的实际
控制人。
2、控股股东基本情况
公司名称：精功集团有限公司
成立日期：1996 年 01 月 23 日
公司地址：绍兴市柯桥区柯桥金柯桥大道 112 号精功大厦 18 楼
注册资本：120,000.00 万人民币
统一社会信用代码：91330621712584446K
法定代表人：金良顺
经营范围：钢结构件制作；机、电、液一体化机械设备及零部件、环保设备、
能源设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；建筑安装施工、钢结构建筑、
钢结构件的设计、施工、安装；房地产开发经营（以上凭资质经营）；经销：化
工原料、化纤原料、建筑材料（以上经营范围除危险化学品外）、金属材料（除
贵稀金属）、轻纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配件；市场投资开发、
市场租赁、市场物业管理；对外实业投资、管理；货物进出口（法律、行政法规
禁止的除外）；下设广告中心；下设宁波分公司；经营植物油的批发、零售。
3、实际控制人基本情况
金良顺，1954 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码
3306211954********，中共党员，大专学历，高级工程师、高级政工师。历任绍
兴经编机械总厂厂长，浙江华能综合发展有限公司副董事长，浙江华能精工集团
董事长、总经理，精功集团董事长兼总经理、轻纺城董事长、总经理；先后被评
为全国新长征突击手、全国星火标兵、浙江省劳动模范、省优秀青年厂长、省星
火明星企业家。现任精功集团党委书记、董事局主席、浙江中国轻纺城集团股份
有限公司副董事长。
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（三）收购人及其控股股东实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人控股子公司的情况
截至本收购报告书签署日，收购人所控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主要业务
1 浙江嘉善黄酒股份有限公司 6,671.41 86.63% 黄酒的生产、销售
2 乌毡帽酒业有限公司 1,998.00 100% 黄酒的生产、销售
3 浙江唐宋绍兴酒有限公司 3,200.00 100% 黄酒的生产、销售
4 会稽山（北京）商贸有限公司 1,000.00 100% 黄酒批发与销售
5 会稽山（上海）实业有限公司 1,000.00 100% 黄酒批发与销售
6 绍兴会稽山经贸有限公司 300.00 100% 黄酒批发与销售
2、收购人的控股股东、实际控制人控制的其他核心企业情况：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主要业务
（万元） （%）
钢结构建筑、钢结构件的设
1 精工控股集团有限公司 32,000 51.00
计、生产制作、施工安装
新能源、建筑节能、轻纺等
2 浙江精功科技股份有限公司 45,516 30.16
专用设备制造
3 浙江精功控股有限公司 50,000 100.00 实业投资
通用航空，对外投资、管理
4 精功通用航空股份有限公司 35,882.35 44.03
和咨询
5 浙江精业新兴材料有限公司 34,280 48.31 新兴材料的研发生产销售
精功（绍兴）复合材料有限
6 23,320 50.76 复合材料的研发生产销售
公司
7 浙江精功碳纤维有限公司 44,000 35.26 碳纤维材料的研发生产销售
8 浙江精功置业开发有限公司 30,000 100.00 房地产开发、投资置业
10,855 万
9 精功集团（香港）有限公司 43.34 金融投资
美元
（四）收购人及其董监高在最近两年所受处罚及诉讼仲裁情况
1、截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员名单如下：
序号 姓名 职位
1 金建顺 董事长
2 傅祖康 副董事长、总经理
3 翁桂珍 副董事长
6
4 金良顺 董事
5 邬建昌 董事
6 许江 董事
7 陈三联 独立董事
8 金自学 独立董事
9 陈丹红 独立董事
10 张国建 监事会主席
11 杜新英 监事
12 杨百荣 监事
13 茅百泉 副总经理
14 唐雅凤 副总经理、财务总监
15 金雪泉 董事会秘书
2、截至本报告书签署之日，会稽山及其现任董事、监事、高级管理人员最
近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、收购人资格
会稽山为依法设立并有效存续的上市公司，公司注册资本 49,736.00 万元，
收购人符合《投资者适当性管理细则》第六条的规定。收购人具有良好的诚信记
录，具有健全的公司治理机制，不存在利用收购公众公司损害被收购公司及其股
东合法权益的情况。
截至本收购报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购非上市公众公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
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形。
因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收
购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。收购人已就上述事项进行了
书面承诺。
三、收购人最近两年的财务情况
收购人 2015、2016 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同时，作为上市公司，收购人最近 2
年的年度报告已在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）披露。
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第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
本次收购的资金总额：咸亨股份 100%股权的交易价格为人民币柒亿叁仟伍
佰零贰万元整（小写 73,502 万元）。
本次收购的方式为协议收购，收购人已与余龙生等 198 名自然人（即咸亨股
份全体股东）签署了《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之附生效条件的股份转让
协议》，购买其合计持有的咸亨股份 100%股份。
收购人本次收购的支付方式为现金，由收购人通过发行可转换公司债券的方
式募集收购所需资金（若实际募集资金净额低于收购所需资金，不足部分由收购
人自筹解决；募集资金到位之前，收购人将根据实际情况以自有资金或其它方式
筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换）。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，收购人未持有咸亨股份的股份。本次收购完成后，收购人将直
接持有咸亨股份 100%股份。本次收购将导致咸亨股份的控制权发生变化，本次
收购完成后，收购人将获得咸亨股份的控制权。
三、《附生效条件的股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：余龙生等 198 名自然人（即咸亨股份全体股东）
乙方：会稽山绍兴酒股份有限公司
签订时间：2017 年 11 月 6 日
（二）标的资产定价
甲方同意将其合法持有咸亨股份 100%的股份合计以人民币柒亿叁仟伍佰零
9
贰万元整（小写：73,502 万元）的价格全部转让予乙方；乙方同意以此价格受让
上述股份。
双方同意，由受让方委托的具有合法资质的专业审计机构和评估机构对目
标公司截至 2017 年 9 月 30 日的股份价值进行审计、评估，并由其出具《审计报
告》和《评估报告》。双方同意以目标公司评估值作为本次股份转让价格的参考，
并以此作为股份交割的依据，确定本次股份转让的价格为 73,502 万元。
（三）股份转让价款的支付方式
双方确认，本次股份转让价款的支付方式如下：
乙方已向甲方支付本次股份转让第一笔交易定金人民币壹仟万元整（小写：
1,000 万元）。自本协议生效之日起，乙方已支付的定金作为第一笔股份转让价款。
在本协议生效，且中国证监会批准乙方本次发行事项后，乙方应立即启动本
次发行的募集资金到位程序。乙方应于募集资金到账并由乙方聘请的具备专业资
质的会计师事务所就募集资金出具《验资报告》后 15 个工作日内向甲方支付本
次股份转让价款（若乙方先行支付定金的，则股份转让价款为扣除定金后的余
款）。
（四）交割事项
就标的资产交割，甲方应督促咸亨股份在本协议生效后 10 个工作日内向股
转公司提交终止挂牌申请，并在本协议生效后 45 个工作日内完成标的股份过户
至乙方名下的工商变更登记手续，交易双方应积极配合咸亨股份完成相关法律手
续。
（五）过渡期损益安排
双方确认，自评估基准日至交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因
其他原因而增加的净资产的部分，均归乙方所有；自评估基准日至交割日（含当
日），标的公司如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，均由甲方承担。
过渡期的损益的确定以交割审计报告为准。
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（六）本协议的生效
1、本协议经各方签字盖章后成立。
2、除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后
生效：
（1）乙方董事会、股东大会审议批准本次股份转让的相关事项；
（2）目标公司董事会、股东大会审议批准本次股份转让的相关事项；
（3）中国证监会核准乙方本次公开发行可转换公司债券。
乙方可于 2018 年 5 月 5 日前单方面豁免本条所述生效条件之第（3）项，如
乙方行使豁免权，本协议自本条第（1）、（2）项条件成就且乙方向甲方送达书面
豁免通知之日起生效。上述情形下，甲方应于本协议生效后按规定立即启动标的
资产交割程序，乙方应于本协议生效后且转让股份具备交割条件后 30 个工作日
内向甲方支付本协议所述之股份转让价款（若乙方先行支付定金的，则股份转让
价款为扣除定金后的余款）。
（七）本协议的变更、解除与终止
1、因情况发生变化，双方协商一致同意，可变更或解除本协议。
2、若截至 2018 年 6 月 30 日，乙方未向甲方支付本协议所述之股份转让款，
则本协议双方应当就本次交易事项重新协商，如协商不成，则本协议终止，双方
均不承担违约责任，甲方应当向乙方返还全部交易定金。若乙方按照本协议的约
定行使豁免权的，则不适用本条约定。
（八）违约责任
各方均应遵照本协议的约定履行全部义务，任何违反本协议约定的行为，均
构成违约，违约方应当赔偿其他方因此遭受的所有损失或损害。
双方确认，乙方已向甲方支付本次交易定金人民币 1,000 万元，甲方若违反
本协议的约定，应当向乙方双倍返还本次交易定金，乙方若违反本协议的约定，
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乙方无权向甲方要求返还定金。
如乙方未按本协议的约定支付股份转让价款，应向甲方承担全部赔偿责任，
包括资金损失和合理的追索费用，其中资金损失为每延期一日以应付款总额为基
数，按银行同期（一年期）贷款利率计算罚息。
如在股份转让过程中或在股份交割日后，由于甲方资料提供原因出现甲方未
披露的或有负债因第三人追索而被生效法律文书确定，且目标公司需依法向第三
人支付，导致目标公司股份价值减损超过 10 万元的，则甲方应在收到乙方书面
通知之日起 30 日内，按前述负债金额向乙方赔偿损失并支付所发生的合理费用
（包括但不限于律师费、公证费、调查取证费、差旅费、诉讼或仲裁费用等）。
如甲方违反本协议的其他约定，给目标公司造成损失的，则甲方应对目标公司承
担赔偿责任，并赔偿乙方因此受到的损失。
如果本协议项下的股份转让因不可归责于转让方或受让方中任何一方之原
因而最终未予完成，任何一方无需对本次股份转让交易的失败承担责任，甲方应
当自知道或应当知道本次交易无法完成之日起 3 日内向乙方返还本次交易定金
1,000 万元。
四、本次收购相关股份的权利限制
（一）咸亨股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据查阅咸亨股份的工商内档、出资证明文件及全国企业信用信息公示系统
网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息，截至本报告书签署日，咸亨股份经营合
法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
（二）咸亨股份的股份符合转让条件
1、《公司法》相关规定
《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
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司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
咸亨股份成立已满一年，发起人股东持有的咸亨股份股份转让不受“自公司
成立之日一年内不得转让”规定的限制。
本次交易的部分交易对方为咸亨股份在职董事、监事、高级管理人员，其持
有的公众公司股份受“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五”的限制。
《附生效条件的股份转让协议》生效后，咸亨股份公司形式将由股份有限公
司变更为有限公司，完成该变更后相关董监高持有的股份符合转让条件。
2、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：挂牌公司
控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
咸亨股份控股股东、实际控制人余龙生按照上述要求出具了自愿锁定其所持
有公司股份的承诺：自咸亨食品股票进入全国股份转让系统挂牌之日起 12 个月
内转让不超过持有公司股份的三分之一，第 13 个月至第 24 个月转让不超过持有
公司股份的三分之一。
2015 年 12 月 15 日，咸亨股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开
转让，转让方式为协议转让。
截至本报告书签署日，咸亨股份股票挂牌已满一年尚未满两年，预计股份交
割时可满 2 年，不违反前述要求和承诺。
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五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起
前 6 个月内买卖该公众公司股票的情况
收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内不
存在买卖咸亨股份股票的情况。
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报
告日前 24 个月内，与该公众公司发生的交易
收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个
月内，与该公众公司发生的交易情况如下：
2017 年 9 月 5 日，收购人的子公司浙江唐宋绍兴酒有限公司与咸亨股份签
订了《设备转让合同》，浙江唐宋绍兴酒有限公司向咸亨股份转让了一批设备（含
前酵罐 18 只，清酒罐 18 只），总金额 117 万元。截至本报告书出具日，前述合
同已履行完毕。
七、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）收购人的批准和授权
2017 年 11 月 6 日，收购人召开董事会审议通过《关于收购咸亨股份并签署，
<关于绍兴咸亨食品股份有限公司之附生效条件的股份转让协议>的议案》等相
关议案。
（二）标的公司的批准和授权
2017 年 11 月 6 日，咸亨股份召开董事会审议通过了《关于附生效条件的终
止挂牌并将公司形式变更为有限公司的议案》等与本次交易相关的事项。
（三）尚需履行的程序
截至本收购报告书出具日，本次收购尚需履行的程序包括：
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1、会稽山召开股东大会审议通过本次收购的相关议案；
2、标的公司召开股东大会审议通过本次收购的相关议案；
3、中国证监会核准。
除上述程序外，本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送
股转系统并在股转系统指定的信息披露平台进行公告。
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第三节 本次收购目的及后续计划
一、收购目的
（一）有利于品牌强强联合、提升公司品牌实力
会稽山为历史悠久的“中华老字号”企业，咸亨股份也是历史悠久的“中华
老字号”企业，其主要产品腐乳为“国家原产地标记保护产品”。
本次收购完成后，公司拥有的“中华老字号”将由现有的 2 个（“会稽山”、
“西塘”）增加到 3 个（再增加“咸亨”），会稽山在传承创新发展中华民族产业
的道路上，将底气更足，品牌实力进一步增强。
（二）有利于进一步整合黄酒产业、提升公司实力
公司上市后先后收购乌毡帽酒业、唐宋酒业、参股塔牌，持续推进行业内整
合。咸亨股份黄酒产量虽然较小，但亦有利于公司在产业整合中进一步获得竞争
优势。
（三）有利于快速切入调味品行业、发力料酒细分市场
咸亨股份的主营产品腐乳属于调味品行业，具有良好基础和优秀的资源。公
司通过本次收购，可以快速进入调味品行业。咸亨股份也生产销售料酒等其他调
味品。本次收购完成后，依托会稽山优秀的酿造工艺、管理能力和技术研发实力，
有望在巩固提高咸亨股份在腐乳产品领域的竞争力的同时，进一步壮大提升在料
酒等其他调味品领域的竞争力。
（四）有利于整合渠道优势、发挥协同效应
会稽山的商超、经销商等全国性网络，在黄酒领域拥有较强的竞争力。咸亨
股份历史悠久，在腐乳等调味品细分行业具有较大的市场影响力，拥有较为广阔
的渠道优势。收购后双方渠道将实现相互支持，共同提升各自产品的竞争力。
咸亨股份与公司在产品和原材料方面有交叉重合，咸亨股份的主营业务与公
司主营业务同属酿造发酵领域，在业务上与公司有较强的互补性和关联性，具有
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较大的协同效应。
（五）有利于提升公司整体盈利能力、为股东创造价值
咸亨股份目前在腐乳领域已形成一定的规模和良好的盈利能力，其主要产品
腐乳以优质大豆为原料，配以绍兴黄酒为发酵卤汁，公司在绍兴黄酒领域的技术
和经验有助于进一步提升其产品品质，提升市场竞争力，进而增强盈利能力。
本次收购完成后，咸亨股份将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表
范围，有助于增加归属于上市公司股东的净利润，增强公司的盈利能力，将使公
司业务扩展到调味品领域，增强公司整体产业链，促进公司可持续发展，为全体
股东创造更大价值。
二、本次收购后续计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制
和规范管理的要求，对各子公司的财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营
效率。
上市公司将继续保持被收购公司原有管理团队和管理模式的稳定，促进各下
属公司健康有序发展。在业务整合方面，各下属子公司将在上市公司统一管理模
式下按照既定发展战略继续开展业务，同时以发挥各自优势、协同互补为原则，
进行一定的分工协作，尽可能地进行客户资源共享、渠道共享，以提高上市公司
整体运营效率和持续发展能力。
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第四节 本次收购对咸亨股份的影响分析
一、对公众公司的影响和风险
（一）对公众公司的影响
本次收购完成后，咸亨股份将变更为会稽山全资子公司，并自股转系统终止
挂牌。
（二）对公众公司的风险
1、本次收购中的批准、审批风险
本次收购为发行可转换公司债券募集资金购买股权，尚需履行的批准程序还
包括：会稽山股东大会审议；咸亨股份股东大会审议通过附条件申请终止在新三
板挂牌并变更为有限公司等事项；中国证监会审核。
上述批准或核准为本次收购协议的生效条件之一，本次收购能否通过股东大
会审议与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，本次交易存在无法获得批准
从而《附生效条件的股份转让协议》不能生效的风险。
2、本次交易可能被终止或调整的风险
自《附生效条件的股份转让协议》签署到本次交易实施完毕需要一定周期。
在此过程中：市场可能发生变化从而影响本次交易的条件；标的公司业绩可能大
幅下滑导致本次交易无法进行或需重新定价并修改交易方案；监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，可能需要根据监管机构的要求完善交易方案。本
次收购存在终止或调整的风险。
二、同业竞争情况
收购人主要从事黄酒的研发、生产和销售，标的公司业务中也有黄酒的生产
和销售。本次收购完成后，标的公司将终止挂牌并成为收购人的子公司，收购人
与标的公司之间将不构成同业竞争关系。
18
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
收购人承诺如下：
本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上
市公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司其他情形。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺如下：保证严格履行上述承诺事项，如出现因承诺人违反上述承
诺而导致公众公司或其股东的权益造成损害的，承诺人将依法承担相应的损害赔
偿责任。
19
第六节 其他重要事项
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项
和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
20
第七节 参与本次收购的相关中介机构
一、收购人财务顾问
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：刘世安
注册地址：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 26 层
电话：021-38639246
传真：021-62078900
财务顾问主办人：范乃星、杨淑敏
联系人：季俊东、邹文琦、钱伟、毛迪、慕阳、张丹丹
二、收购人法律顾问
名称：国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
住所：杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：沈田丰、吕卿、张帆影
本次收购的上述中介机构与收购人、公众公司之间均不存在关联关系。
21
第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照复印件；
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明及承诺；
（三）《附生效条件的股份转让协议》；
（四）法律意见书；
（五）财务顾问报告；
（六）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定
的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
22
收购人声明
本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本收购人对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
会稽山绍兴酒股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
金建顺
签署日期： 年 月 日
23
收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对本收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表（签字）：
刘世安
财务顾问主办人（签字）：
范乃星 杨淑敏
平安证券股份有限公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
24
收购人法律顾问声明
本所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内
容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
律师事务所负责人（签字）：
经办律师（签字）：
国浩律师（杭州）事务所
签署日期： 年 月 日
25
