会稽山：国浩律师（杭州）事务所关于绍兴咸亨食品股份有限公司收购报告书之法律意见书2017-11-08
国浩律师（杭州）事务所
关 于
《绍兴咸亨食品股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
Grandall Law Building, 15 Yanggong Causeway, Hangzhou 310007, China
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
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二〇一七年十一月
国浩律师（杭州）事务所 关于咸亨股份收购报告书的法律意见书
目 录
第一部分 引 言.................................................................................................... 1
一、律师及律师事务所简介................................................................................. 1
二、律师应当声明的事项..................................................................................... 1
第二部分 正 文.................................................................................................. 3
一、 收购人的主体资格....................................................................................... 3
二、本次收购的主要内容..................................................................................... 7
三、本次收购相关股份的权利限制................................................................... 10
四、收购人前六个月内买卖公众公司股票的情况........................................... 10
五、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司发
生交易的情况....................................................................................................... 10
六、本次收购的批准和授权............................................................................... 11
七、本次收购的目的、后续计划....................................................................... 12
八、本次收购对公众公司的影响....................................................................... 13
九、参与本次收购的中介机构........................................................................... 14
十、结论性意见................................................................................................... 14
第三部分 签署页........................................................................................................ 15
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国浩律师（杭州）事务所 关于咸亨股份收购报告书的法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
会稽山、上市公
会稽山绍兴酒股份有限公司，上海证券交易所上市公
司、收购人、公 指
司，股票代码 601579
司
咸亨股份、公众
公司、被收购人、 指 绍兴咸亨食品股份有限公司
标的公司
精功集团 指 精功集团有限公司，系会稽山的控股股东
精汇投资 指 绍兴精汇投资有限公司
精功控股 指 浙江精功控股有限公司
轻纺城 指 浙江中国轻纺城集团股份有限公司
会稽山与咸亨股份全体股东于 2017 年 11 月 6 日签署
《股份转让协
指 的《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之附生效条件的
议》
股份转让协议》及其任何副本、附件
本次交易、本次 会稽山拟公开发行可转换公司债券，并以本次发行募
指
收购 集资金用于收购标的公司 100%股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办
指 《非上市公众公司收购管理办法》
法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—
《第 5 号准则》 指
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
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国浩律师（杭州）事务所 关于咸亨股份收购报告书的法律意见书
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则
《投资者细则》 指
（试行）》
会稽山为本次收购编制的《绍兴咸亨食品股份有限公
《收购报告书》 指
司收购报告书》
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（杭州）事务所 关于咸亨股份收购报告书的法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
《绍兴咸亨食品股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
致：会稽山绍兴酒股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受会稽山绍兴酒股份有限公司的委托，担任其公
开发行 A 股可转换公司债券暨购买股份项目的专项法律顾问。根据《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司收购管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照《第 5
号准则》的要求，就会稽山绍兴酒股份有限公司编制的《绍兴咸亨食品股份有限
公司收购报告书》相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师及律师事务所简介
本所是 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，注册地为杭
州市杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内），主营业务范围包括：证券、
公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本次签字律师为
沈田丰律师、吕卿律师和张帆影律师，三位律师执业以来均无违法违规记录，签
字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，地
址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
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国浩律师（杭州）事务所 关于咸亨股份收购报告书的法律意见书
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范
性文件的规定以及中国证监会、股转公司的有关规定，对本法律意见书出具之日
以前涉及收购人收购的有关事实和法律事项，发表法律意见；
（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次收购有关的事实和法律事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其
他披露材料一起提交股转系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任；
（四）收购人向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的有关本次收购的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印
材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件发表意见；本
所律师在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和
承诺的内容均为真实、准确；
（六）本所律师仅就《收购报告书》中有关中国境内法律问题发表意见，不
对参与本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所
律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引用，除本所律师明确发表意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说
明；
（八）本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何
用途。
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第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
经本所律师核查，收购人现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用
代码为 91330000609661933L 的《营业执照》。其基本法律状态如下：
公司名称 会稽山绍兴酒股份有限公司
成立时间 1993 年 10 月 18 日
营业期限 1993 年 10 月 18 日至长期
注册资本 49,736 万元
住所 浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路 2579 号
法定代表人 金建顺
统一社会信用代码 91330000609661933L
企业类型 股份有限公司（上市）
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 会稽山
股票代码 601579
黄酒、白酒、调味品（液体）、其他酒（配制酒）（凭《全国工业产
品生产许可证》、《食品生产许可证》经营）的生产，预包装食品兼
经营范围 散装食品、酒类（凭许可证经营）的批发兼零售，普通货物运输（凭
《道路运输经营许可证》经营）。经营进出口业务，仓储服务（不含
危险品）。
本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见
书出具日，收购人不存在依据法律、法规和规范性文件及其公司章程的规定需要
终止的情形。
（三）收购人的控股股东及实际控制人
1、收购人的股权结构
截至 2017 年 9 月 30 日，会稽山的股权控制关系如下：
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金良顺先生 精汇投资
30.53%
6.82% 76.25%
精功集团
100%
精功控股
32.97% 4.35%
轻纺城
20.51%
会稽山
2、收购人的控股股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，精功集团直接持有收购人
32.97%的股份，为收购人的控股股东。精功集团的基本情况如下：
公司名称 精功集团有限公司
成立时间 1996 年 1 月 23 日
营业期限 1996 年 1 月 23 日至长期
注册资本 120,000 万元
住所 绍兴市柯桥区科桥金柯桥大道 112 号精功大厦 18 楼
法定代表人 金良顺
统一社会信用代码 91330621712584446K
企业类型 有限责任公司
钢结构件制作；机、电、液一体化机械设备及零部件、环保
设备、能源设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；
建筑安装施工、钢结构建筑、钢结构件的设计、施工、安装；
房地产开发经营（以上凭资质经营）；经销：化工原料、化纤
经营范围 原料、建筑材料(以上经营范围除危险化学品外)、金属材料(除
贵稀金属)、轻纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配件；
市场投资开发、市场租赁、市场物业管理；对外实业投资、
管理；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；下设广告
中心；下设宁波分公司；经营植物油的批发、零售
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2、收购人的实际控制人
截至本法律意见书出具日，精功集团持有会稽山 32.97%的股份，是会稽山
的控股股东。金良顺直接持有精功集团 6.82%的股权，通过精汇投资间接持有精
功集团 23.28%的股权，直接和间接控制精功集团 30.10%的股权，为发行人的实
际控制人。
（四）收购人及其控股股东实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人控制的核心企业的情况
序 注册资本 持股比例
公司名称 主要业务
号 （万元） （%）
1. 浙江嘉善黄酒股份有限公司 6671.41 86.63 黄酒的生产和销售
2. 乌毡帽酒业有限公司 1,998 100 黄酒的生产和销售
3. 浙江唐宋绍兴酒有限公司 3,200 100 黄酒的生产和销售
4. 会稽山（上海）实业有限公司 1,000 100 黄酒批发与销售
5. 会稽山（北京）商贸有限公司 1,000 100 黄酒批发与销售
6. 绍兴会稽山经贸有限公司 300 100 黄酒批发与销售
2、收购人控股股东、实际控制人控制的除会稽山以外的其他核心企业情况
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主要业务
（万元） （%）
32,000 51.00 钢结构建筑、钢结构件的设
1 精工控股集团有限公司
计、生产制作、施工安装
45,516 30.16 新能源、建筑节能、轻纺等
2 浙江精功科技股份有限公司
专用设备制造
3 浙江精功控股有限公司 50,000 100.00 实业投资
35,882.35 44.03 通用航空，对外投资、管理
4 精功通用航空股份有限公司
和咨询
5 浙江精业新兴材料有限公司 34,280 48.31 新兴材料的研发生产销售
精功（绍兴）复合材料有限 23,320 50.76
6 复合材料的研发生产销售
公司
7 浙江精功碳纤维有限公司 44,000 35.26 碳纤维材料的研发生产销售
8 浙江精功置业开发有限公司 30,000 100.00 房地产开发、投资置业
10,855
9 精功集团（香港）有限公司 43.34 金融投资
万美元
（五）收购人的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职位
5
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1 金建顺 董事长
2 傅祖康 副董事长、总经理
3 翁桂珍 副董事长
4 金良顺 董事
5 邬建昌 董事
6 许江 董事
7 陈丹红 独立董事
8 金自学 独立董事
9 陈三联 独立董事
10 张国建 监事会主席
11 杜新英 监事
12 杨百荣 职工监事
13 茅百泉 副总经理
14 唐雅凤 副总经理、财务总监
15 金雪泉 董事会秘书
根据收购人提供的资料及收购人的董事、监事及高级管理人员的书面确认，
收购人的董事、监事及高级管理人员最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查、或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
（六）收购人的投资主体资格
1、经本所律师核查收购人及其实际控制人的诚信记录、中国证监会网站公
开信息，会稽山及其实际控制人不存在负面信息，具有良好的诚信记录，会稽山
为依法设立并有效存续的上市公司，具有健全的公司治理机制，不存在利用收购
公众公司损害被收购公司及其股东合法权益的情况。
2、收购人不存在禁止收购的情形
根据收购人提供的相关公司登记资料，收购人的注册资本为 49,736 万元，
符合《投资者细则》有关投资者适当性的规定。收购人具有良好的诚信记录，收
购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形，即：
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（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，收购人为依法设立、有效存续的上市公司，不存在根
据法律、行政法律、规范性文件或其公司章程的规定需要终止或解散的情形，且
不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形，符合《第 5
号准则》及《投资者细则》等法律、法规及规范性文件规定的收购公众公司的主
体资格。
二、本次收购的主要内容
（一）本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
本次收购咸亨股份 100%股份的交易价格为人民币 73,502 万元。
本次收购的方式为协议收购，收购人已与余龙生等 198 名自然人（即咸亨股
份全体股东）签署了《股份转让协议》，购买其合计持有的咸亨股份 100%股份。
收购人本次收购的支付方式为现金，由收购人通过发行可转换公司债券的方
式募集收购所需资金（若实际募集资金净额低于收购所需资金，不足部分由收购
人自筹解决；募集资金到位之前，收购人将根据实际情况以自有资金或其它方式
筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换）。
（二）收购人本次收购前后权益变动情况
在本次收购前，收购人未持有咸亨股份的股份。在本次收购完成后，收购人
将直接持有咸亨股份 100%股份，获得对咸亨股份的实际控制权。因此，本次收
购将导致咸亨股份的控制权发生变化。
（三）本次收购的相关协议及其主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：余龙生等 198 名自然人（即咸亨股份全体股东）
乙方：会稽山绍兴酒股份有限公司
签订时间：2017 年 11 月 6 日
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2、标的资产定价
甲方同意将其合法持有咸亨股份 100%的股份合计以人民币柒亿叁仟伍佰零
贰万元整（小写：73,502 万元）的价格全部转让予乙方；乙方同意以此价格受让
上述股份。
双方同意，由受让方委托的具有合法资质的专业审计机构和评估机构对标的
公司截至 2017 年 9 月 30 日的股份价值进行审计、评估，并由其出具《审计报告》
和《评估报告》。双方同意以标的公司评估值作为本次股份转让价格的参考，并
以此作为股份交割的依据，确定本次股份转让的价格为 73,502 万元。
3、股份转让价款的支付方式
双方确认，本次股份转让价款的支付方式如下：
乙方已向甲方支付本次股份转让第一笔交易定金人民币壹仟万元整（小写：
1,000 万元）。自本协议生效之日起，乙方已支付的定金作为第一笔股份转让价款。
在本协议生效，且中国证监会批准乙方本次发行事项后，乙方应立即启动本
次发行的募集资金到位程序。乙方应于募集资金到账并由乙方聘请的具备专业资
质的会计师事务所就募集资金出具《验资报告》后 15 个工作日内向甲方支付本
次股份转让价款（若乙方先行支付定金的，则股份转让价款为扣除定金后的余
款）。
4、交割事项
就标的资产交割，甲方应督促咸亨股份在本协议生效后 10 个工作日内向股
转公司提交终止挂牌申请，并在本协议生效后 45 个工作日内完成标的股份过户
至乙方名下的工商变更登记手续，交易双方应积极配合咸亨股份完成相关法律手
续。
5、过渡期损益安排
双方确认，自评估基准日至交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因
其他原因而增加的净资产的部分，均归乙方所有；自评估基准日至交割日（含当
日），标的公司如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，均由甲方承担。
过渡期的损益的确定以交割审计报告为准。
6、本协议的生效
（1）本协议经各方签字盖章后成立。
8
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（2）除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就
后生效：
①乙方董事会、股东大会审议批准本次股份转让的相关事项；
②标的公司董事会、股东大会审议批准本次股份转让的相关事项；
③中国证监会核准乙方本次公开发行可转换公司债券。
乙方可于 2018 年 5 月 5 日前单方面豁免本条所述生效条件之第③项，如乙
方行使豁免权，本协议自本条第①、②项条件成就且乙方向甲方送达书面豁免通
知之日起生效。上述情形下，甲方应于本协议生效后按规定立即启动标的资产交
割程序，乙方应于本协议生效后且转让股份具备交割条件后 30 个工作日内向甲
方支付本协议所述之股份转让价款（若乙方先行支付定金的，则股份转让价款为
扣除定金后的余款）。
7、本协议的变更、解除与终止
（1）因情况发生变化，双方协商一致同意，可变更或解除本协议。
（2）若截至 2018 年 6 月 30 日，乙方未向甲方支付本协议所述之股份转让
款，则本协议双方应当就本次交易事项重新协商，如协商不成，则本协议终止，
双方均不承担违约责任，甲方应当向乙方返还全部交易定金。若乙方按照本协议
的约定行使豁免权的，则不适用本条约定。
8、违约责任
各方均应遵照本协议的约定履行全部义务，任何违反本协议约定的行为，均
构成违约，违约方应当赔偿其他方因此遭受的所有损失或损害。
双方确认，乙方已向甲方支付本次交易定金人民币 1,000 万元，甲方若违反
本协议的约定，应当向乙方双倍返还本次交易定金，乙方若违反本协议的约定，
乙方无权向甲方要求返还定金。
如乙方未按本协议的约定支付股份转让价款，应向甲方承担全部赔偿责任，
包括资金损失和合理的追索费用，其中资金损失为每延期一日以应付款总额为基
数，按银行同期（一年期）贷款利率计算罚息。
如在股份转让过程中或在股份交割日后，由于甲方资料提供原因出现甲方未
披露的或有负债因第三人追索而被生效法律文书确定，且标的公司需依法向第三
人支付，导致标的公司股份价值减损超过 10 万元的，则甲方应在收到乙方书面
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通知之日起 30 日内，按前述负债金额向乙方赔偿损失并支付所发生的合理费用
（包括但不限于律师费、公证费、调查取证费、差旅费、诉讼或仲裁费用等）。
如甲方违反本协议的其他约定，给标的公司造成损失的，则甲方应对标的公司承
担赔偿责任，并赔偿乙方因此受到的损失。
如果本协议项下的股份转让因不可归责于转让方或受让方中任何一方之原
因而最终未予完成，任何一方无需对本次股份转让交易的失败承担责任，甲方应
当自知道或应当知道本次交易无法完成之日起 3 日内向乙方返还本次交易定金
1,000 万元。
本所律师认为，本次收购签署的《股份转让协议》系协议各方真实意思表示，
具备合同成立的法律要件，不存在违反法律和行政法规的强制性规定的情形。
三、本次收购相关股份的权利限制
1、根据《收购报告书》及本所律师核查，本次收购前，咸亨股份经营合法
合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，目标股东全体股东按本次交
易方案转让股份符合股份转让条件。
2、根据《收购报告书》及本所律师核查，本次收购完成后，收购人将直接
持有咸亨股份 100%的股份。鉴于《股份转让协议》生效后，咸亨股份将向股转
公司申请终止挂牌并变更公司形式为有限公司，因此，本次收购中，收购人未作
出关于拟受让的标的公司股份的权利限制承诺。
四、收购人前六个月内买卖公众公司股票的情况
根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
在本次收购事项发生日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理员不存在
买卖咸亨股份股票的情况。
五、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司发
生交易的情况
经本所律师核查，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员
在报告日前 24 个月内，与咸亨股份发生的交易情况如下：
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2017 年 9 月 5 日，咸亨股份与会稽山全资子公司浙江唐宋绍兴酒有限公司
签署《设备转让合同》，约定浙江唐宋绍兴酒有限公司以合计 117 万元的价格向
咸亨股份转让一批设备（含 18 只前酵罐、18 只清酒灌）。截至本法律意见书出
具日，设备转让合同已经履行完毕。
经本所律师核查，除上述交易外，收购人及其关联方、董事、监事、高级管
理人员在《收购报告书》签署日前 24 个月内不存在其他与咸亨股份发生交易的
情况。
六、本次收购的批准和授权
（一）收购人的批准和授权
2017 年 11 月 6 日，会稽山召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议
案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于收购咸亨股份并签署<关于绍兴咸亨食品股份有限公司之附生效条件的股
份转让协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》等与本次收购相关的议案。
（二）被收购人的批准和授权
2017 年 11 月 6 日，咸亨股份召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于附生效条件的终止挂牌并将公司形式变更为有限公司的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司申请终止挂牌并将公司形式变更为有限公司
相关事宜的议案》等与本次收购相关的议案。
（三）本次收购尚需履行的程序
本次收购尚需履行如下审批程序：
1、会稽山召开股东大会审议通过本次收购的相关议案；
2、标的公司召开股东大会审议通过本次收购的相关议案；
3、中国证监会核准。
除上述程序外，本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送
股转系统并在股转系统指定的信息披露平台进行公告。
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国浩律师（杭州）事务所 关于咸亨股份收购报告书的法律意见书
综上，本所律师认为，本次收购已履行截至本法律意见书出具日应当履行的
主要法律程序，该等法律程序合法有效。
七、本次收购的目的、后续计划
（一）收购目的
1、有利于品牌强强联合、提升公司品牌实力
会稽山为历史悠久的“中华老字号”企业，咸亨股份也是历史悠久的“中华老
字号”企业，其主要产品腐乳为“国家原产地标记保护产品”。
本次收购完成后，公司拥有的“中华老字号”将由现有的 2 个（“会稽山”、“西
塘”）增加到 3 个（再增加“咸亨”），会稽山在传承创新发展中华民族产业的道路
上，将底气更足，品牌实力进一步增强。
2、有利于进一步整合黄酒产业、提升公司实力
公司上市后先后收购乌毡帽酒业、唐宋酒业，参股塔牌，持续推进行业内整
合。咸亨股份黄酒产量虽然较小，但亦有利于公司在产业整合中进一步获得竞争
优势。
3、有利于快速切入调味品行业、发力料酒细分市场
咸亨股份的主营产品腐乳属于调味品行业，具有良好基础和优秀的资源。公
司通过本次收购，可以快速进入调味品行业。咸亨股份也生产销售料酒等其他调
味品。本次收购完成后，依托会稽山优秀的酿造工艺、管理能力和技术研发实力，
有望在巩固提高咸亨股份在腐乳产品领域的竞争力的同时，进一步壮大提升在料
酒等其他调味品领域的竞争力。
4、有利于整合渠道优势、发挥协同效应
会稽山的商超、经销商等全国性网络，在黄酒领域拥有较强的竞争力。咸亨
股份历史悠久，在腐乳等调味品细分行业具有较大的市场影响力，拥有较为广阔
的渠道优势。收购后双方渠道将实现相互支持，共同提升各自产品的竞争力。
咸亨股份与公司在产品和原材料方面有交叉重合，咸亨股份的主营业务与公
司主营业务同属酿造发酵领域，在业务上与公司有较强的互补性和关联性，具有
较大的协同效应。
5、有利于提升公司整体盈利能力、为股东创造价值
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咸亨股份目前在腐乳领域已形成一定的规模和良好的盈利能力，其主要产品
腐乳以优质大豆为原料，配以绍兴黄酒为发酵卤汁，公司在绍兴黄酒领域的技术
和经验有助于进一步提升其产品品质，提升市场竞争力，进而增强盈利能力。
本次收购完成后，咸亨股份将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表
范围，有助于增加归属于上市公司股东的净利润，增强公司的盈利能力，将使公
司业务扩展到调味品领域，增强公司整体产业链，促进公司可持续发展，为全体
股东创造更大价值。
（二）后续计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制
和规范管理的要求，对各子公司的财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营
效率。
上市公司将继续保持被收购公司原有管理团队和管理模式的稳定，促进各下
属公司健康有序发展。在业务整合方面，各下属子公司将在上市公司统一管理模
式下按照既定发展战略继续开展业务，同时以发挥各自优势、协同互补为原则，
进行一定的分工协作，尽可能地进行客户资源共享、渠道共享，以提高上市公司
整体运营效率和持续发展能力。
八、本次收购对公众公司的影响
（一）对公众公司的影响
本次交易完成后，咸亨股份将成为收购人的全资子公司，并自股转系统终止
挂牌。
（二）对公众公司的风险
1、本次收购中的批准、审批风险
本次收购为发行可转换公司债券募集资金购买股份，尚需履行的批准程序还
包括：会稽山股东大会批准本次收购相关事项；咸亨股份股东大会批准关于终止
挂牌并将公司形式变更为有限公司等与本次收购相关事项；中国证监会核准。
上述批准或核准为本次收购协议的生效条件，本次收购能否通过股东大会审
议与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，本次交易存在无法获得批准从而
导致《股份转让协议》不能生效的风险。
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2、本次交易可能被终止或调整的风险
自《股份转让协议》签署到本次交易实施完毕需要一定周期。在此过程中，
市场可能发生变化从而影响本次交易的条件；标的公司业绩可能大幅下滑导致本
次交易无法进行或需重新定价并修改交易方案；监管机构的审核要求也可能对交
易方案产生影响，可能需要根据监管机构的要求完善交易方案。本次收购存在终
止或调整的风险。
（三）同业竞争情况
收购人主要从事黄酒的研发、生产和销售，标的公司主要从事腐乳、黄酒及
其他调味品的生产和销售，其业务中也有黄酒的生产和销售。本次收购完成后，
标的公司将终止挂牌并成为收购人的子公司，收购人与标的公司之间将不构成同
业竞争关系。
九、参与本次收购的中介机构
（一）收购人的财务顾问
收购人本次收购聘请的财务顾问为平安证券股份有限公司。
（二）收购人的法律顾问
收购人本次收购 聘请的法律顾问为本所。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购的上述中介机构与
收购人、公众公司之间均不存在关联关系，且具有为本次收购提供相关证券服务
的适当资格。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依据中国
法律合法成立并有效存续的上市公司，不存在《收购管理办法》中禁止收购公众
公司的情形，具备本次收购的合法主体资格；本次收购已经取得现阶段应取得的
授权和批准；收购人在本次收购过程中不存在违反《公司法》、《证券法》、《收购
管理办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内
容符合《收购管理办法》和《第 5 号准则》等相关法律、法规及规范性文件的规
定。
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第三部分 签署页
本法律意见书的出具日为二零一七年 月 日。
本法律意见书正本伍份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人 沈田丰 吕 卿
张帆影
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