公司简称：会稽山 公司代码：601579
会稽山绍兴酒股份有限公司
2017 年年度股东大会会议材料
二○一八年四月二十日
会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
会 议 资 料 目 录
一、会议须知 2
二、会议议程 3
三、授权委托书 5
四、会议议案
议案 1：公司 2017 年度董事会工作报告 6
议案 2：公司 2017 年度监事会工作报告 7
议案 3：公司 2017 年度独立董事述职报告 8
议案 4：关于公司 2017 年度财务决算报告 9
议案 5：关于公司 2017 年度利润分配预案 11
议案 6：关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案 12
议案 7：关于续聘 2018 年度财务审计机构及支付其 2017 年度审计报酬
的议案 13
议案 8：关于公司 2018 年独立董事津贴标准的议案 14
议案 9：《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》 15
议案 10：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 16
五、议案附件
附件 1：《公司 2017 年度董事会工作报告》 17
附件 2：《公司 2017 年度监事会工作报告》 22
附件 3：《公司 2017 年度独立董事述职报告》 26
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会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
会稽山绍兴酒股份有限公司
2017 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证
券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本次股东大会的注意事
项提示如下，希望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。请将手机调至振动或无声状态。
三、为保证股东大会正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始之后进场的在册股东或股东代表，
可列席会议，但不再享有本次会议的表决权。
五、为维护股东大会严肃性，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应
当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并写明发言意向和要点，
由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，会上主持
人将统筹安排股东（或股东代表）发言。
六、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
七、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。现场会议采取记名投票表决方式进
行。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。进行关联表决时，关联股东回避表决。
八、根据《公司章程》规定，股东大会（现场会议）审议事项的表决投票统计，由股东
代表和公司监事参加并现场统计表决结果。
九、公司董事会聘请国浩（杭州）律师事务所律师列席本次股东大会，并为本次股东大
会出具法律意见。
会稽山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十日
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会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
会稽山绍兴酒股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 4 月 20 日下午 14:00；
网络投票时间：2018 年 4 月 20 日上午 9：15-9：25，9：30-11：30，下午 13：
00-15：00。
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍线 2579 号会稽山绍兴酒股份
有限公司三楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长金建顺先生
与会人员：
1、截止 2018 年 4 月 13 日（星期五）（股权登记日）交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托
他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），
或在网络投票时间内参加网络投票；
2、董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
现场会议安排：
1、参会人员签到、股东进行发言登记。
2、主持人宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣
布会议开始。
3、董事会秘书宣读会议须知。
本次股东大会审议议案及投票股东类型
同 反 弃 投票股
序号 议案名称 意 对 权 东类型
A 股股东
非累积投票议案
1 《公司 201７年度董事会工作报告》 √
2 《公司 201７年度监事会工作报告》 √
3 《公司 201７年度独立董事述职报告》 √
4 《关于公司 201７年度财务决算报告》 √
5 《关于公司 201７年度利润分配预案》 √
3
会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
6 《关于公司 201７年度报告全文及摘要的议案》 √
7 《关于续聘 201８年度财务审计机构及支付其 201 √
７年度审计报酬的议案》
8 《关于公司 2018 年独立董事津贴标准的议案》 √
9 《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》 √
10 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 √
4、审议、表决
（1）股东或股东代表发言，回答股东提问。
（2）股东大会（现场）对上述提案进行投票表决。
（3）选举计票人、监票人；计票、监票人统计现场股东表决票和表决结果。
5、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络
投票结果。
6、宣布决议和法律意见
（1）宣读股东大会表决结果
（2）主持人宣读股东大会决议
（3）律师宣读本次股东大会的法律意见
7、主持人宣布会议闭会
8、会后事宜：与会董事签署会议决议及会议纪录
4
会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
附件 1：授权委托书
授权委托书
会稽山绍兴酒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 4
月 20 日召开的贵公司 2017 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《公司 201７年度董事会工作报告》
2 《公司 201７年度监事会工作报告》
3 《公司 201７年度独立董事述职报告》
4 《关于公司 201７年度财务决算报告》
5 《关于公司 201７年度利润分配预案》
6 《关于公司 201７年度报告全文及摘要的议案》
7 《关于续聘 201８年度财务审计机构及支付其 201
７年度审计报酬的议案》
8 《关于公司 2018 年独立董事津贴标准的议案》
9 《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
10 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
议案一：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司第四届董事会第
九次会议审议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》，报告主要分两部分：
第一部分是 2017 年董事会工作回顾，首先回顾了公司董事会的年度日常工
作，主要包括完善公司治理、三会规范运作、内控建设及信息披露等情况；其次
报告了公司 2017 年主营业务情况和主要工作回顾分析；第二部分是 2018 年董事
会工作展望，首先分析了行业格局、趋势、发展环境等情况，接着报告就公司
2018 年发展战略、经营规划做了具体的介绍。
具体内容请见附件 1：《公司 2017 年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十日
6
会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
议案二：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
监事会根据 2017 年度监事会的工作情况编制了《公司 2017 年度监事会工
作报告》，主要内容如下：
2017 年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和
有关法律、法规的要求，本着切实维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认
真履行监督职责。
2017 年度监事会共召开会议 5 次；监事会成员列席了 2 次公司股东大会、5
次董事会，对公司规范运作、董事会和管理层履行股东大会决议情况进行了解和
监督；监事会对公司的依法运作情况、财务情况、关联交易情况以及对会计师事
务所审计意见等进行了监督，认为公司董事会及管理层勤勉尽责，认真执行了股
东大会、董事会的各项决议，未发现经营过程中违规操作行为。
具体内容请见附件 2：《公司 2017 年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司监事会
二〇一八年四月二十日
7
会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
议案三：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会的相关规定、及《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》、《会
稽山绍兴酒股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，公司独立董事应向股东大会述职。
2017年度，公司独立董事出席了公司全部董事会议；独立董事在 2017年度
的履职过程中重点关注了公司是否存在损害中小股东利益的情况，对上述事项全
部在开会审议前审阅认可，会后发表了独立意见，充分履行了独立董事职责；此
外针对证券监管机构重点关注的对外担保、关联方资金占用、募集资金的使用、
聘请财务审计机构、现金分红等事项，我们认真审阅，积极履行职责，并通过各
专门委员会积极参与完善公司治理结构提升，加强公司规范运作。
2018年，公司独立董事将一如既往的严格按照法律、法规的规定，认真、勤
勉、谨慎履行职责，利用自身专业知识，积极支持公司管理层经营运作，为公司
持续、稳定和健康的发展做出自己的贡献。
具体内容请见附件 3：《公司 2017 年度独立董事述职报告》（已于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn)披露）。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事
陈三联、金自学、陈丹红
二〇一八年四月二十日
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会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
议案四：
关于公司 2017 年度财务决算报告的
议 案
各位股东及股东代表：
2017 年，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）是深化改革精细
管理的管理之年，也是公司承继优势持续创新的发展之年。公司紧紧围绕主业发
展，踏实、稳健、务实开展工作，确保生产经营持续发展的良好态势。
公司 2017 年年度审计报告已经天健会计师事务所审计完成，出具了天健审
[2018] 958 号审计报告。现将公司 2017 年度财务决算情况报告如下，请各位股
东审议。
（一）经营业绩
2017 年，公司实现营业收入 128,887.47 万元，同比上升 24,023.25 万元，
上升 22.91%；实现利润总额 2,6157.23 万元，同比上升 6,806.51 万元，上升
35.17%；实现归属于上市公司股东的净利润 18,194.85 万元，同比上升 4,048.29
万元，上升 28.62%。
（二）成本费用情况
2017 年，公司营业总成本 104,932.54 万元，其中:
1、销售费用支出 15,072.56 万元，比上年上升 3,288.06 万元，上升 27.91%，
主要系 2017 年度子公司乌毡帽、唐宋的合并增加所致。
2、管理费用支出 11,283.13 万元，比上年增加 2,397.82 万元，上升 26.99%，
主要系 2017 年度公司子公司乌毡帽、唐宋的合并增加所致。
3、财务费用支出 49.33 万元，比上年下降 1,150.34 万元，下降 95.89%，
主要系公司本期短期借款平均余额减少所致。
（三）资产状况
报告期末，公司总资产 399,549.97 万元，比期初增加 29,566.06 万元，增
幅 7.99%。其中：流动资产 197,255.67 万元，比期初减少 3,190.19 万元,下降
1.59%，非流动资产 202,294.32 万元，比期初增加 32,756.25 万元,上升 19.32%。
主要系公司 2017 年增加对塔牌的股权投资所致。
报告期末，公司总负债 94,374.36 万元，比期初增加 16,852.84 万元，增加
9
会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
21.74%。主要系公司短期借款增加所致。
报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益 305,175.64 万元，比期初增
加 12,713.22 万元，增长 4.35%。主要系公司净利润增加所致。
（四）现金流量
报告期内，现金及现金等价物净增加额为 94.93 万元，其中：经营活动产生
的现金净流量为 26,677.17 万元，投资活动产生的现金净流量为-32,159.59 万
元，筹资活动产生的现金净流量为 5,611.90 万元。
（五）财务指标
1、加权平均净资产收益率 6.14%，同比减少 1 个百分点。
2、每股收益 0.37 元，同比增加 12.12%，主要系公司本期归属于母公司所
有者的净利润增长较多所致。
3、归属于上市公司股东的每股净资产 6.09 元，同比增加 0.26 元，增长 3.81%。
主要系公司归属于母公司所有者的净利润增长所致。
4、每股经营活动产生的现金流量净额 0.54 元（股数按年末数），同比减少
0.08 元，下降 12.90%。主要系公司本期购买商品支出、缴纳税金较期初增长较
多所致。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十日
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会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
议案五：
关于公司 2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017 年度，会稽山绍兴
酒股份有限公司（以下简称：公司）实现归属于母公司所有者的净利润为
181,948,508.43 元，母公司实现净利润 149,847,390.31 元。
按照《公司章程》，以母公司实现的净利润 149,847,390.31 元为基数，提
取 10％的法定盈余公积金 14,984,739.03 元，上述公积金提取后，本年度新增
可 供 股 东 分 配 利 润 为 134,862,651.28 元 ， 加 上 年 度 未 分 配 利 润 余 额
547,865,147.66 元，扣除本年度已分配 2016 年年度现金股利 54,709,600.00 元，
合计可供股东分配的利润合计为 628,018,198.94 元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在
符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和
公司发展，拟定公司 2017 年利润分配预案为：以 2017 年年末公司总股本
497,360,000 股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 1.1 元(含税）
进行分配，合计分配现金股利 54,709,600.00 元(含税），尚余 573,308,598.94
元作为未分配利润留存。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十日
11
会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
议案六：
关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017
年修订）》、《上海证券交易所上市规则（2014 年修订）》等有关规定，编制
了《会稽山绍兴酒股份有限公司 2017 年年度报告》和《会稽山绍兴酒股份有限
公司 2017 年年度报告摘要》。
公司董事、监事和高级管理人员，在全面了解和审核公司 2017 年年度报告
后，认为：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司 2017 年年度报告公允地反映
了公司本年度的财务状况和经营成果；
2、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《会稽山绍兴
酒股份有限公司 2017 年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
3、确认公司 2017 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
《会稽山绍兴酒股份有限公司 2017 年年度报告》、《会稽山绍兴酒股份有
限公司 2017 年年度报告摘要》具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十日
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会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
议案七：
关于续聘 2018 年度财务审计机构及支付
其 2017 年度审计报酬的议案
各位股东及股东代表：
鉴于会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度聘请的年
度审计机构“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“天健”）聘期已
满，天健具备证券期货相关业务审计从业资格,具备为公司提供审计服务的经验
与能力,能胜任公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。为
此，经董事会审计委员会审查并同意，拟在 2018 年度继续聘请天健为我公司财
务审计和内部控制审计机构，聘期为一年。
据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况,公司拟
支付天健 2017 年度财务审计、内部控制审计报酬合计人民币 100.00 万元整,审
计人员在公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十日
13
会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
议案八：
关于公司 2018 年独立董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
为促进独立董事更好地发挥作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根
据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《公司章程》的相关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司
支付独立董事津贴的相关情况，公司拟确定 2018 年度每位独立董事津贴标准为
6 万元人民币（税前），独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按
照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报
销。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十日
14
会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
议案九：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
会稽山绍兴酒股份有限公司为完善公司法人治理，根据《中华人民共和国公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《会稽山绍兴酒
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，拟对《公司章程》部
分条款进行修订，具体内容详见公司于 2018年 3月27日在指定信息披露媒体《中
国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
公告《关于修改<公司章程>部分条款的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十日
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会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
议案十：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
截至2017年12月31日，公司出具了《会稽山绍兴酒股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，具体
详见公司于 2018年 3月27日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告《前次募集资金使用
情况鉴证报告》。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十日
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会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
附件 1：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作 2017 年度董事会工作报告，报告已经公
司董事会四届九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
一、2017 年度董事会工作回顾
2017 年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等
法律法规的要求，完善法人治理结构，执行股东大会决议，强化战略执行力度，
确保公司治理水平和经济效益的同步提升。
(一)报告期内公司董事会日常工作
报告期内，公司董事会召集了一次年度股东大会和一次临时股东大会，公司
董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关要求，严格按照股东大
会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
报告期内，公司董事会组织召开了 5 次会议，每位董事在会议前认真审阅会
议议案，深入了解议案的相关背景情况，在会议上对各项议题充分发表意见，为
董事会科学决策发挥了积极的作用；每次董事会均邀请全体监事列席会议，发挥
在各自专业领域的重要作用。董事会关注企业运行情况，听取公司经营班子的汇
报和分析，对日常性关联交易的执行、对外投资、募集资金投资项目实施情况等
进行了跟踪，确保决议的有效执行和规范运作，切实维护股东利益。
报告期内，董事会下属的战略、审计、薪酬与考核等专门委员会及时召开会
议,勤勉尽职审议相关议案事项，为董事会提高决策质量提供了保证。公司独立
董事出席了年内的所有董事会，认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出建议；
并就公司日常性关联交易、续聘外审机构、年度现金分红等事项发表独立董事意
见，切实维护中小投资者的合法权益。
报告期内，公司董事会严格按照上海证券交易所上市公司信息披露相关规则
的要求，切实履行信息披露义务，全年共披露定期报告和临时公告各类公告 61
则；同时，把加强投资者关系管理作为一项战略管理行为，做好日常的投资者接
待和实地考察，增强投资者对黄酒产业的了解，提振投资者信心。
(二)报告期内公司主营业务情况
公司主营业务为绍兴黄酒、黄酒的生产、销售和研发。2017 年，公司主营
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会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
业务收入占营业总收入 99% ，产品销售主要集中在浙江地区、江苏地区和上海
市，在其他非黄酒传统消费区域的销售份额保持了稳中有增的态势。
（三）报告期内公司经营业绩情况
2017 年，公司实现营业收入 128,887.47 万元，比上年同期增加 22.91% ；
利润总额 26,157.23 万元，比上年同期增加 35.17%；归属于母公司所有者的净
利润 18,194.85 万元，比上年同期增加 28.62%。截至报告期末，公司总资产
399,549.99 亿元，同比上年增长 7.99%，归属于母公司所有者权益 302,844.77
亿元，同比上年增长 4.39%。
（四）报告期内公司主要工作情况
报告期内，公司董事会确定了“加大资源整合，集聚营销优势，强化管控机
制，提升竞争实力”的工作方针，公司继续保持了稳健发展态势，主要表现在六
方面：
一是管理效率持续提升。公司以精细化管理为核心，健全运行管理制度，完
善各项内控流程，深化人力资源配置，加强生产成本控制，严格库存备货管理，
较好地提升了企业运行管理效率；同时，公司注重内部资源有效整合，加大公司
与各子公司之间的管理、技术、市场、设备、产能等内部资源的综合利用，实现
资源管理一体化，充分发挥协同效应，增强了公司的主业盈利能力。
二是厂区集聚稳步推进。湖塘厂区办公楼于年初正式投入启用，厂区集聚配
套的年产 10 万千升黄酒后熟包装物流自动化生产线、博物馆、研究院等项目，
正按计划进度施工建设；智能酿酒产能提升扩建项目、酒体管理车间也已同步推
进建设，正抓紧施工中；厂区集聚后续所需土地得到了落实，唐宋酒业贮酒仓库
已经完工并将投入使用。
三是市场营销稳步拓展。报告期内,公司继续实施聚焦战略，深耕江浙沪市
场，培育国内潜力市场, 借助全国糖酒会、酒类博览会、品牌推广会等营销活动，
优化品牌形象，促进“根据地+大单品”营销模式得到了有效落地；顺应黄酒消
费趋势，推陈出新，打造“匠心之作”、“G20”、“兰亭”等文化系列新品，优化
产品结构，增强品牌竞争力。同时，强化并购企业的营销协同，发挥各自产品优
势和品牌优势，加大市场开拓，提升营销策略，黄酒销售继续保持了稳定增长。
四是技改创新持续推进。坚持“传统工艺、现代设备、智能控制”的创新理
念，通过机器换人、两化融合等手段，着力打造智能化酿酒概念，已经成为行业
内第一家智能化酿酒生产企业。公司与浙江树人大学黄酒学院形成产学研合作关
系，与江南大学展开酿酒发酵相关技术攻关，并积极承担行业内的国家、省、市
级项目或课题。报告期内，会稽山参与完成的“黄酒绿色酿造关键技术与智能化
18
会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
装备的创制及应用”被国务院授予 2017 年国家技术发明奖二等奖，会稽山“生
麦曲自动化生产系统技术”已经列入国家火炬计划产业化示范项目，会稽山“黄
酒贮存陈酿理论的研究与应用”项目被列入 2017 年浙江省重点技术创新专项计
划。
五是资本运作持续推进。为增强盈利能力，公司于 2017 年 11 月 6 日启动公
开发行 A 股可转换公司债券的再融资申请，拟用募集资金 7.35 亿元收购绍兴咸
亨食品股份有限公司 100%股份。申报材料于 12 月 4 日上报证监会，目前处于证
监会审核中。
六是企业形象稳步提升。公司积极参与公益事业，积极履行食品安全、客户
维护、公益慈善、环境保护等社会责任，在经济效益、社会公益和环境保护上做
出自己应有的贡献。报告期内，公司经济效益持续提高，也为公司带来了良好声
誉，公司先后被授予“中国工业行业排头兵企业”、浙江省“AAA 级守合同重信
用企业”和“浙江省质量技术先进单位”、“绍兴市百强企业”、柯桥区“消费
者信得过五星级单位”。
二、2018 年度董事会工作展望
(一)行业格局和趋势分析
黄酒是三大世界古酒之—，区域性强，品种较多，目前整体产销规模偏小，
黄酒消费区域主要集中在江浙沪等传统区域，而在北方等其他地区，居民尚未广
泛形成饮用黄酒的习惯。近年来，在国家政策支持、行业积累和市场培育下，黄
酒产业发展势头良好，整体水平有了新提高，经济指标步步攀登，品牌塑造大大
提升。
黄酒龙头骨干企业不断做大做强，发展迅速，在主导江浙沪黄酒核心市场的
同时，也在积极开拓北方等非传统黄酒消费区域，一定程度上将黄酒产业导入了
一个更为广阔的发展平台。未来，黄酒作为低酒精度、低粮耗的酿造酒，随着传
播力度的加大，产品结构的调整、健康消费理念的进一步推广，将受到更多消费
者的青睐，黄酒产业的发展也将更为稳健。
（二）发展环境分析
黄酒产业作为浙江省的历史经典产业，《浙江省黄酒产业传承发展“十三五”
规划》对浙江省黄酒产业的总体要求是：以“创新、协调、绿色、开放、共享”
五大发展理念为引领，紧紧把握黄酒多样化消费趋势和“互联网+”发展趋势，
加快黄酒产业供给侧改革，以传承保护和创新发展为主线，按照“强创新 、育
品牌、拓市场、扬文化、重安全”的思路，着力推进黄酒产业技术创新、名企名
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会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
品名师培育、消费市场拓展、传统技艺文化传承和食品安全保障，全面推动黄酒
产业持续较快发展，进一步增强对经济和文化建设的带动辐射作用，发展成为全
国黄酒产业传承发展的引领区。
（三）公司发展战略
公司以做大、做强、做优黄酒主业为核心，传承中国黄酒传统酿造技艺和会
稽山 270 多年酿造绍兴酒的悠久历史和丰富经验，以现代高新科技和生物工程技
术改造提升传统产业，持续创新，专注酿造高品质黄酒，坚持市场导向、品牌提
升和资本运作相结合，打造中国黄酒标杆企业。
（四）公司 2018 年经营工作规划
2018 年，公司将遵照“优化资源配置，激发创新动能，聚焦品牌资源，提
升综合实力”的工作指导方针，稳中求进，好中求快，持续推进管理创新，持续
加大技术投入，持续创新市场营销，持续提升盈利能力，着力打造中国黄酒智能
酿造企业的标杆。具体规划如下：
1、稳中求进，积极实施主业发展战略
按照“传承创新、提升发展”的战略思想，在做强主业上下功夫，积极推进
三项发展举措：一是继续做好行业并购工作，全力推进公司发行可转换债券工作，
确保董事会预期内完成对绍兴咸亨食品股权的收购目标，为公司增强造血功能；
二是继续做好产业提升工作，在传承传统工艺的基础上，做好黄酒智能酿造这篇
文章，夯实会稽山做强实业的发展道路；三是继续做好企业发展规划，积极寻求
市场契机，适时参与黄酒行业上下游项目的拓展，通过内升与外延并重发展，实
现公司跨越式发展。
2、精细管理，持续完善内控制度体系
内控体系的核心是内部控制，新的一年，公司将继续精细化管理，确保内控
制度覆盖公司运营管理每个层级。一是继续实施 ERP 财务管理系统、CRM 销售管
理系统、WCMS 仓储管理系统、OA 综合管理系统平台建设，借助信息化手段，对
财务、采购、销售、生产、仓储、综合等业务领域进行流程优化，减少管理层级，
形成一体化的集成信息管理平台，实现横向协同、纵向贯通、资源共享；二是继
续实施全面预算管理，严格成本控制，落实节能增效，向管理要效益，提升资产
运营效率，增强经营风险防控能力；三是按照上市公司规范要求，扎实推进内控
体系建设工作，持续开展内部控制制度有效性的自我评估，通过决策、执行和监
督的全过程管控，逐步完善内控体系建设，持续提高公司整体管理水平。
3、全力以赴，加速推进厂区集聚发展
新的一年，公司将继续集中资源，加速推进湖塘厂区建设，争取博物馆、研
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会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
究院等湖塘黄酒小镇的配套工程早出形象，确保募投项目“年产 10 万千升黄酒
后熟包装物流自动化生产线”按计划投入生产，配套的立体式储酒仓库投入使用，
完成湖塘厂区集聚需要的土地征用，做好华舍厂区拆迁应对预案，逐步推进华舍
厂区产能并入湖塘厂区工作，使湖塘厂区酿酒产能提升到年产 10 万千升。
4、品牌引领，深入推进市场营销创新
在线上线下互动的消费时代，需要我们注重品牌营销。一是以全国化拓展为
目标，精耕省内市场，重点突破省外市场，将品牌拉力和渠道推力有机结合，通
过双轮驱动，逐步提升会稽山品牌在全国的影响力；二是以核心终端市场为基础，
注重“流通、餐饮、商超、电商和个性化定制”等渠道的全面协调发展，根据不
同的市场类型和产品定位，做到有分有合、各有侧重，合理把握营销渠道的启动
节奏；三是以核心客户培育为中心，继续实施“根据地+大单品”营销模式，聚
焦服务对象，着力打造一批“理念目标一致、合作对象稳定、厂商可持续发展”
的重点客户群体；四是以品牌引领为核心，加快产品梳理，加速产品升级，优化
产品结构，持续主攻中高端消费市场；五是以大区管理责任制为抓手，统一市场
策划、品牌管理、费用管理、渠道管理、物流管理等内控运行，完善业务操作流
程，提高营销执行力,抓好市场管控等系统管理。
5、加强党建，着力营造“醉美会稽”形象
遵守公开、公平、公正的原则，及时透明做好信息披露，保证投资者及时准
确获取信息，树立上市公司良好形象；坚持党建引领，党工团组织联动，积极参
与公益事业，积极履行食品安全、客户维护、公益慈善、环境保护、扶贫帮困等
社会责任，始终以奉献社会、回馈社会为使命，并做出了应有的贡献。
新时代呼唤新气象。2018 年，董事会将继续保持放开胸怀的正确心态，支
持管理团队创新发展，持续提升公司核心竞争力；同时,全体董事将继续发扬勤
勉尽职的工作作风，为股东创造价值而不懈努力！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十日
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会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
附件 2：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司监事会的委托，向大会作 2017 年度监事会工作报告，报告已经公
司监事会四届八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
一、 报告期内监事会会议情况及决议内容
2017 年，公司监事会在《公司章程》、《监事会议事规则》授权范围内认真
履行职责，共召开 5 次会议，具体如下：
1、2017 年 3 月 27 日公司监事会以现场表决方式召开第四届监事会第三次
会议，审议通过《公司 2016 年度监事会工作报告》、《关于公司 2016 年度财务决
算报告》、《关于公司 2016 年度利润分配预案》、《公司 2016 年年度报告全文及
摘要》、《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘 2017 年度财务审
计机构及支付其 2016 年度审计报酬的议案》、《关于公司 2017 年独立董事津贴标
准的议案》、《关于 2016 年日常关联交易执行情况与 2017 年日常关联交易预计的
议案》、《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关
于公司管理团队 2016 年度薪酬考核结果及 2017 年度薪酬考核方案的议案》、《公
司 2016 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；
2、2017 年 4 月 26 日公司监事会以通讯表决方式召开第四届监事会第四次
会议，审议通过《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》；
3、2017 年 8 月 23 日公司监事会以通讯表决方式召开第四届监事会第五次
会议，审议通过《关于公司 2017 年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2017
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于使用暂时闲置的募
集资金进行现金管理的议案》；
4、2017 年 10 月 26 日公司监事会以通讯表决方式召开第四届监事会第六次
会议，审议通过《公司 2017 年第三季度报告的议案》、《公司执行 2017 年新企业
会计准则的议案》；
5、2017 年 11 月 6 日公司监事会以现场表决方式召开第四届监事会第七次
会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股
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会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》 关于收购咸亨股份并签署<关于绍兴咸亨食品股份有限
公司之附生效条件的股份转让协议>的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<2017 年 1-9 月内部控制评价
报告>的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与
填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<未来三年（2018—2020 年）股东
回报规划>的议案》。
监事会成员在出席上述会议同时列席了所有董事会，对董事会审议的各项议
案均认真审阅，并在会上从监督角度对公司经营运作、重大事项等提出意见和建
议。
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，公司监事着重从以下四个方面加强监督，忠
实地履行监督职能。
（一）会议情况监督
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要
提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，履行了监事会的知情监督检查职能，
较好地发挥了法定的审核和监督作用。
（二）经营活动监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决
策特别是对生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就
相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事
项的发生。
（三）财务活动监督
报告期内，监事会成员根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律
法规及公司规章、内控制度之规定，通过审议公司年度财务决算报告等方式，及
时对公司的财务状况、财务管理等方面进行检查、监督，切实维护股东和公司的
合法权益。
（四）管理人员监督
对公司董事、经理等高管人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常
监督职能的同时，与其他高管人员一起学习法律法规，增强法律意识，提高遵纪
守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
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会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
三、监事会对公司有关事项的独立意见
2017 年，监事会成员共列席了 5 次董事会、出席了 1 次股东大会，1 次临
时股东大会。监事会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司财务状况及公司董事、高级管
理人员履行职责等情况进行全面监督，对公司生产经营情况及董事会、经营管理
层取得工作成绩给予充分肯定。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会
的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员
执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司股东大会和董事会召开
相关程序合法有效，各项决议内容符合法律法规及公司章程规定；公司董事会工
作运行规范，经营决策科学合理；企业内部控制制度完善，形成了较完善的经营
机构、决策机构、监督机构之间的内控机制；公司董事及高级管理人员履行职
务过程中未发现有违反法律法规或公司章程的行为，也未发现有滥用职权损害股
东或职工利益情况的发生。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会通过对公司财务制度和财务状况的检查了解，认为公司
2017 年度财务报告中所包含的信息客观、真实、准确，完整而全面地反映了公
司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见
和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）监督公司关联交易情况
监事会认为，报告期内公司日常关联交易均按市场公平交易的原则进行，定
价合理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方非经营
性占用公司资金的情况。
四、2018 年度工作重点
2018 年，公司监事会将继续忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司的规
范运作，充分发挥监督职能，提高监督效率，全面维护公司和股东利益。重点做
好以下几方面的工作：
（一）按照法律法规，认真履行职责
2018 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法
对董事会、高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。一是
按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；
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会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董
事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股
东的权益；三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，做
好各项议题的审议工作。
（二）加强监督检查，防范经营风险
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。为防范企
业风险，进一步加强内控体系建设，定期了解并掌握公司的经营状况，特别是重
大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。经常保持与
内部审计和会计师事务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和
掌握有关情况。重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关
联交易等重要方面实施监督检查。
（三）加强自身建设，提高履职水平
过去一年，监事会全体监事认真履行监督职责，对公司规范运作发挥了一
定作用。新的一年，监事会成员将一如既往继续加强自身建设，加强业务学习和
专业培训，不断提高自身素养和专业水平，严格依照法律法规和公司章程，认真
履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
2018 年，公司监事会将依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，本着
对公司全体股东勤勉负责的态度，认真履行监事会职能，对公司依法运作情况、
经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职情况等进行全面监督，不断促进
公司规范治理与运行，推动公司持续、健康发展。
会稽山绍兴酒股份有限公司
二〇一八年四月二十日
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会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
附件 3：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)的第四届董事会独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
有关法律法规和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《会稽山绍兴酒股份有公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作
制度》”）的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司相关会议，慎重审议董
事会和董事会专门委员会的各项议案，积极为公司长远发展出谋划策，对董事会
的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将2017年度履职情况
报告如下：
一、公司独立董事基本情况
公司现任独立董事3名，人数达到董事会人数的三分之一，分别为财务、法
律、生物等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比
例和专业配置的要求。
陈三联，男，1964年11月出生，法学本科学历，无党派人士，1988年取得律
师资格。历任浙江联合律师事务所第五所、浙江人地律师事务所律师，浙江省司
法厅和浙江省律师协会联合主办的《律师与法制》杂志社编辑、编辑部主任、副
主编；浙江省律师协会对外联络部主任、副秘书长、秘书长。现任浙江省律师协
会秘书长，浙江省人民政府参事，浙江省政协委员，中共浙江省委政法委特邀督
查员，浙江省法学会常务理事，浙江省知识界人士联谊会常务理事，浙江省消费
者权益保护委员会理事、法律委员会委员，浙江工业大学法学院客座教授，上海
国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，杭州仲裁委员会仲裁员，
物产中拓股份有限公司独立董事，嘉凯城集团股份有限公司独立董事。
金自学，男，1958年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学
历，生物学教授。曾任甘肃省河西学院生物系主任、生命科学学院党总支书记、
农业科学学院院长；绍兴文理学院元培学院生命科学系主任。现任绍兴文理学院
生物学教授、中国生态经济学会生态恢复专业委员会理事、浙江省生态学会区域
生态与可持续发展委员会副理事长，长期从事环境经济、生态经济及可持续发展
战略研究和教育工作，兼职浙江华通医药股份有限公司独立董事。
陈丹红，女，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，
注册会计师，高级会计师。1997年4月取得国家注册会计师资格，1997年12月由
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会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
国内贸易部评为高级会计师。历任上海经济管理干部学院助教，浙江工商大学财
务处会计科、财务管理科科长，新华人寿保险公司浙江分公司计划财务部、人力
资源部经理，浙江中业控股有限公司常务副总裁，道道集团股份有限公司CEO，
浙江凯旋门澳门豆捞控股集团有限公司副总经理兼财务总监。曾兼任浙江省国税
局特约行风监督员、西湖区审计局特约审计员。现任浙江天马轴承股份有限公司
独立董事、物产中拓股份有限公司独立董事、杭州汽轮机股份有限公司独立董事、
杭州电缆股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲
属关系，并且我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、本年度董事会会议出席情况
独立董事姓名 应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
陈三联 5 5 0 0
金自学 5 5 0 0
陈丹红 5 5 0 0
2、董事会各专门委员会会议出席情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用所具备的企业管理、
会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。报告期内，
审计委员会共召开了4次会议，对公司财务会计报表进行审议，对公司的财务状
况进行了监督。薪酬与考核委员会召开了1次会议，审议高管人员年度薪酬的相
关议案。战略委员会召开了1次会议，审议年度报告等相关议案。各专门委员会
的独立董事委员均亲自出席了上述会议，无缺席情况，均认真审议所有议案，履
行了相应的职责。
3、对年报编制、审计过程的监督
在公司 2017 年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》
的相关规定，认真履行独立董事应履行的职责，先后召开年审注册会计师的沟通
见面会，认真听取高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与
公司财务负责人、年审注册会计师进行充分、有效沟通。及时关注本次年报审计
工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通
和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务
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会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
所及时按计划提交审计报告。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本年度内，公司需要独立董事发表专
门意见的重大事项全部经过了我们的审查，并对以下事项进行了重点关注，经核
查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法、合规性作出了独立
明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司2017年度发生的日常关联交易事项，对日常生产
经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司
有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相
关程序进行了审核。我们认为公司关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及
全体股东是公平的，不存在损害股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情
况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2017年，公司无对外担保事项发生。
（三）募集资金使用情况
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，
在不超过 2.8 亿元（含 2.8 亿元）的额度内（在上述额度内可滚动使用），对暂
时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产
品。本报告期内，公司累计购买工商银行保本型人民币理财产品 149000.00 万元，
到期收回 149719.93 万元，取得投资收益 719.93 万元。截至 2017 年 12 月 31
日，未使用募集资金总额为 222,751,661.82 元（包括累计收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额），占募集资金总额的比例为 17.13%。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对公司董事、 高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2017 年度高
级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为 2017 年度公司对董事及高级管理
人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按
照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2018 年 2 月 5 日发布了 2017 年度业绩快报。
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会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司
提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责
地完成了各项审计任务，客观公正地发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所
为公司2017年度财务报告和内部控制报告审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司于2017年6月23日实施了2016年度现金分红方案，以公司2016
年末的总股本497,360,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.11 元（含
税），共计派发现金红利54,709,600元(含税），上述利润分配方案于2017年6
月23日实施完毕。我们认为，公司2016年度的利润分配预案符合公司实际，现金
分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中
小投资者利益，有利于公司的健康、持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司、公司股东及实际控制人在公司首次发行股票上市时做出了相关的承
诺，报告期内，承诺人均都按照承诺履行，未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露和公共媒体对公司的报道，及时掌握公司信息披
露情况，每次定期报告披露前，认真审议公司的财务报告，以确保财务报告的真
实和完整。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息
披露人员按照法律、法规的要求切实做好信息披露工作，没有出现相关更正或补
充公告。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控
制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制
体系已覆盖了公司所有业务流程，内部控制总体上是有效的。天健会计师事务所
对公司内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部
控制审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017 年，公司董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规
范运作，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专
门委员会，并制定有相应的实施细则。
报告期内，公司董事会召集了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，公司
召开的 5 次董事会符合法定程序，在重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
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会稽山绍兴酒 2017 年年度股东大会资料
相关程序，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，我们依
据相关规定组织召开并出席会议，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十二）可转换债券相关事项情况
公司第四届董事会第八次会议审议通过了发行可转换债券预案相关议案，基
于独立判断立场，我们对公司公开发行可转换公司债券事项发表独立意见，认为
董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规和公司章程的规
定，公司本次发行方案切实可行，有利于提高公司市场占有率、增强持续盈利能
力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。同时，我们对公司本次公开发行可
转债相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适
用性发表了独立意见。公司本次公开发行可转换债券的申请已于 2017 年 12 月
8 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证
监会行政许可申请受理通知书》（172434 号）。中国证监会认为该申请材料齐
全，符合法定形式，已受理公司本次发行申请。
（十三）股东分红回报规划情况
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《公司未来三年（2018-2020 年）
股东回报规划》，我们认为该规划着眼于长远和可持续的发展，综合考虑了公司
的经营发展实际、股东要求和意愿，正确处理了公司短期利益及长远发展的关系，
确定了合理的利润分配方案，保证利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
四、现场调查工作情况
报告期内，我们多次到公司实地考察，实时了解公司动态，并与公司董事、
董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系。我们对须经董事会决策
的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表
意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。
五、培训和学习情况
自担任独立董事以来，我们十分注重自身业务素质的提高，不断学习最新的
法律法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等
相关法规的认识和理解，全面了解上市公司规范管理的各项制度，促进公司进一
步规范运作。
六、公司配合独立董事工作情况
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公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使
独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同
时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
七、总体评价和建议
报告期内，我们本着独立、诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，勤勉尽责，
认真履行独立董事职责，积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况，准时
出席公司董事会和股东大会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独
立意见，认真履行职责，切实维护全体股东的合法权益。
八、履行独立董事职责的其他情况
1、未提议聘用或解聘会计师事务所。
2、未提议召开董事会。
3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事
陈三联 金自学 陈丹红
二〇一八年四月二十日
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