股票简称：会稽山            股票代码：601579            编号：2019—004

                    会稽山绍兴酒股份有限公司
                第四届董事会第十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会
议于 2019 年 2 月 22 日以现场表决方式召开。会议通知于 2019 年 2 月 19 日以电
子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事 9 名，实际
参与表决董事 9 名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国
公司法》和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章
程>的公告》。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<股东大
会议事规则>和<董事会议事规则>的公告》。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<股东大
会议事规则>和<董事会议事规则>的公告》。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （四）审议通过《关于回购公司股份的预案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市
公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于
修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、行政法规和规范性
文件的相关规定，公司拟回购部分社会公众股份。具体如下：
    1、回购股份的目的
    为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价
值最大化，体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价
值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格
向公司长期内在价值的合理回归。在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能
力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易
方式进行股份回购。
    表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    2、回购股份的种类
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股股票。
    表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    3、回购股份的方式
    通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    4、回购股份的价格
    本次回购股份的价格为不超过人民币 13.65 元/股（含），未超过董事会审议
通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价
格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
    如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配
股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
    表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    5、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
    本次回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购
资金总额不低于人民币 15,000 万元、不超过人民币 30,000 万元；按回购金额上
限 30,000 万元、回购价格上限 13.65 元/股测算，若全额回购，预计回购股份数
量为 21,978,021 股，占公司目前已发行总股本的 4.42%；按照本次回购金额下限
15,000 万元、回购价格上限 13.65 元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份
数量为 10,989,010 股，占本公司总股本的 2.21%。具体回购股份的数量和占总股
本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    6、回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金或自筹资金。
    若公司未来发行可转换为股票的公司债券，可将其部分募集资金用于置换公
司本次回购股份已先行投入的资金。
    表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    7、回购股份的期限
    （1）本次回购的期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月。如
果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    ①如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期
限自该日起提前届满；
    ②如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
    公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
    （2）公司不得在下列期间回购股份：
    ①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    ③中国证监会、上交所规定的其他情形。
    （3）回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规
定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日，公司将在股票复牌后
对回购方案顺延实施并及时披露。
    表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案及上述各项子议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购公司股份预案
的公告》。
    （五）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份
相关事宜的议案》
    为保证本次回购股份的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会在本次回购
股份的决议有效期内全权办理回购公司部分社会公众股份的相关事宜，授权范围
包括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止
实施本次回购方案；
    3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
    4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
    5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
    7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
    8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
    上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （六）审议通过《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会同意公司于 2019 年 3 月 13 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审
议上述需提交股东大会审议的事项。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2019 年第一
次临时股东大会的公告》。
    表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。


    特此公告。


                                          会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
                                                   二○一九年二月二十三日