股票简称：会稽山           股票代码：601579          编号：2019—010

              会稽山绍兴酒股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会
议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事
规则>的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市
公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于
修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上市公司章程指引》、《上海
证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
     一、《股东大会议事规则》修订内容

            修订前                                 修订后

第七条 股东大会是公司的权力机      第七条 股东大会是公司的权力机构，依法
构，依法行使下列职权：             行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计   （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划；                               （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任   事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事   （三）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；                       （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会报告；         决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
方案、决算方案；                   亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
和弥补亏损方案；                   议；
（七）对公司增加或者减少注册资本   （八）对发行公司债券作出决议；
作出决议；                         （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议；     变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清     （十）修改公司章程；
算或者变更公司形式作出决议；         （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十）修改公司章程；                 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事     （十二）审议批准以下担保事项：
务所作出决议；                       1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，
（十二）审议批准以下担保事项：       达到或超过最近一期经审计净资产的50％
1、公司及公司控股子公司的对外担      以后提供的任何担保；
保总额，达到或超过最近一期经审计     2、公司及公司控股子公司连续12个月内的
净资产的50％以后提供的任何担保；     对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
2、公司及公司控股子公司连续12个      总资产的30％以后提供的任何担保；
月内的对外担保总额，达到或超过最     3、为资产负债率超过70％的担保对象提供
近一期经审计总资产的30％以后提       的担保；
供的任何担保；                       4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产
3、为资产负债率超过70％的担保对      10％的担保；
象提供的担保；                       5、对股东、实际控制人及其关联方提供的
4、单笔担保额超过最近一期经审计      担保；
净资产10％的担保；                   （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
5、对股东、实际控制人及其关联方      资产超过公司最近一期经审计总资产30%
提供的担保；                         的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
售重大资产超过公司最近一期经审       （十五）审议股权激励计划或员工持股计
计总资产30%的事项；                  划；
（十四）审议批准变更募集资金用途     （十六）审议公司因减少注册资本或与持有
事项；                               本公司股票的其他公司合并的情形而收购
（十五）审议股权激励计划；           本公司股份的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门     （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
规章或《公司章程》规定应当由股东     《公司章程》规定应当由股东大会决定的其
大会决定的其他事项。                 他事项。


                                     第四十八条 出席股东大会的股东，应当对
第四十八条 出席股东大会的股东，      提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
应当对提交表决的提案发表以下意       反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
见之一：同意、反对或弃权。           香港股票市场交易互联互通机制股票的名
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、   义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
未投的表决票均视为投票人放弃表       报的除外。
决权利，其所持股份数的表决结果应     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
计为“弃权”。                       的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
                                     持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       二、《董事会议事规则》修订内容
             修订前                                 修订后
第十三条     董事会会议应当有   第十三条     董事会会议应当有过半数的董事出
过半数的董事出席方可举行。有 席方可举行。董事会根据《公司章程》的规定，
关董事拒不出席或者怠于出席      对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激
会议导致无法满足会议召开的      励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
最低人数要求时，董事长和董事 票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必
会秘书应当及时向监管部门报      需的情形而收购本公司股份的事项作出决议，应
告。                            当有三分之二以上董事出席。有关董事拒不出席
监事可以列席董事会会议；总经 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
理和董事会秘书应当列席董事      低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
会会议。会议主持人认为有必要 监管部门报告。
的，可以通知其他有关人员列席 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书
董事会会议。                    应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
                                的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。


第十八条     凡下列事项，须经董 第十八条     凡下列事项，须经董事会讨论并作出
事会讨论并作出决议，提请公司 决议，提请公司股东大会讨论通过并作出决议后
股东大会讨论通过并作出决议      方可实施：
后方可实施：                    （1）《公司章程》规定的应由股东大会批准的对
（1）《公司章程》规定的应由股 外投资和担保等事项；
东大会批准的对外投资和担保      （2）公司的经营方针和投资计划；
等事项；                        （3）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（2）公司的经营方针和投资计 项；
划；                            （4）公司董事会工作报告；
（3）选举和更换董事，决定有 （5）公司的年度财务预算方案、决算方案；
关董事的报酬事项；              （6）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）公司董事会工作报告；       （7）公司增加或者减少注册资本方案；
（5）公司的年度财务预算方案、 （8）发行公司债券和其他证券衍生品种方案；
决算方案；                      （9）公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（6）公司的利润分配方案和弥 司形式的方案；
补亏损方案；                    （10）修改公司章程方案；
（7）公司增加或者减少注册资 （11）公司聘用、解聘会计师事务所方案；
本方案；                        （12）公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（8）发行公司债券和其他证券 司最近一期经审计总资产30%的事项；
衍生品种方案；                 （13）对公司改变募集资金投向作出决议；
（9）公司合并、分立、解散、 （14）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪
清算或者变更公司形式的方案； 酬与考核等专门委员会作出决议；
（10）修改公司章程方案；       （15）对公司为董事（包括独立董事）购买责任
（11）公司聘用、解聘会计师事 保险事项作出决议；
务所方案；                     （16）股权激励计划或员工持股计划；
（12）公司在一年内购买、出售 （17）对公司因减少注册资本或与持有本公司股
重大资产超过公司最近一期经     票的其他公司合并的情形而收购本公司股份的
审计总资产30%的事项；          事项作出决议；
（13）对公司改变募集资金投向 （18）审议法律、法规和《公司章程》规定应当
作出决议；                     由股东大会决定的其他事项。
（14）对公司董事会设立战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会作出决议；
（15）对公司为董事（包括独立
董事）购买责任保险事项作出决
议；
（16）股权激励计划；
（17）审议法律、法规和《公司
章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。


第十九条     凡下列事项，经董事 第十九条   凡下列事项，经董事会讨论并做出决
会讨论并做出决议后即可实施： 议后即可实施：
（1）《公司章程》规定的应由董
                              （1）《公司章程》规定的应由董事会批准的对外
事会批准的对外投资和担保等
                              投资和担保等事项；
事项；
                              （2）决定公司内部管理机构的设置；
（2）决定公司内部管理机构的
设置；                        （3）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（3）聘任或者解聘公司总经理、 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
董事会秘书；根据总经理的提 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
名，聘任或者解聘公司副总经
                           事项和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人
                           （4）制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事 （5）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的
项；                            工作作出评价；
（4）制订公司的基本管理制度；
                                （6） 就注册会计师对公司财务报告出具的有保
（5）听取公司总经理的工作汇
                                留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；
报并就总经理的工作作出评价；
                                （7）决定公司的经营计划和投资方案；
（6） 就注册会计师对公司财务
                                （8）决定公司因将股份用于员工持股计划或者
报告出具的有保留意见的审计
                                股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转
报告向股东大会作出说明的方
                                换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值
案；
                                及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的
（7）法律、法规或《公司章程》
                                事项；
规定，以及股东大会授权事项的
                                （9）法律、法规或《公司章程》规定，以及股
方案。
                                东大会授权事项的方案。


       上述事项尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。除上述修订外，
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》其他条款内容不变。


   特此公告。




                                           会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
                                                   二○一九年二月二十三日