会稽山：股东大会议事规则2019-02-23
会稽山绍兴酒股份有限公司第四届董事会第十三次会议资料
会稽山绍兴酒股份有限公司
股东大会议事规则
（二Ｏ一九年二月修订）
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会稽山绍兴酒股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司）及公司股东的
合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称《股东大会规则》）和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）以及其他有关法律、法规规定，制定本规则。
第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内
举行。
本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称股东大会）。
第三条 本规则是股东大会审议和表决议案的基本行为准则。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第五条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第六条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准以下担保事项：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
2、公司及公司控股子公司连续 12 个月内的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十六）审议公司因减少注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并的情
形而收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第三章 股东大会的召集
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》及本规
则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》及本规则的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》及本规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
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第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》及本规则的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
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代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规、公司章程及本规则行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十七条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
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事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东(或代理人)额外的经济利益。
第三十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东发言
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席
发言；
（二）有多名股东要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会
主持人指定先后顺序；
（三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止；
（四）大会主持人应保障股东行使发言权。
第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
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复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六章 股东大会表决和决议
第三十七条 股东大会主持人按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列
入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决
的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
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使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
第四十三条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第四十七条 股东(包括股东代理人）出席股东大会，按其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权。
股东大会采取记名方式投票表决。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第五十条 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
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责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十一条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场宣布
表决结果。监票人应当在表决统计表上签名。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点
票。
第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
在股东大会通过之日就任。
第七章 股东大会的会议记录
第五十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九章 附 则
第五十六条 本规则与《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股东大会规
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则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。
第五十七条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十八条 本规则的解释权属于公司董事会。
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二○一九年二月二十二日
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