股票简称：会稽山         股票代码：601579        编号：临 2019—022


                   会稽山绍兴酒股份有限公司
            关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“会稽山”）于 2019 年

3 月 18 日收到上海证券交易所下发的《关于对会稽山绍兴酒股份有限公司关联

交易事项的问询函》（上证公函【2019】0351 号，以下简称“工作函”），具体内

容如下：

     2019 年 3 月 18 日，公司提交关于受让浙江精功农业发展有限公司 100%股

权暨关联交易的公告，称拟以现金支付 9800 万元的价格受让控股股东精功集团

全资子公司持有的浙江精功农业发展有限公司（简称精功农业）100%股权。根据

本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

    一、关于交易的商业合理性。根据公司公告，本次交易的目的是，主要为了

减少公司与控股股东之间的关联交易，同时提升公司粮食原料的供给及采购能

力。此外，标的公司 2018 年经审计净利润为-529.2 万元。请公司核实并披露：

（1）结合上市公司与控股股东关联交易情况，披露与精功农业最近三年的交易

往来情况，以及采购、招标、定价程序；（2）结合标的公司最近三年的盈利情况，

说明公司收购亏损资产的主要考虑，以及其对上市公司盈利能力的影响，是否会

损害上市公司利益。请独立董事发表意见。

    二、关于交易定价的公允性。根据审计及资产评估结果，以 2018 年 12 月

31 日为评估基准日，标的资产净资产账面价值 6824.60 万元，评估值为 11746.49

评估增值 4921.90 万元，增值部分主要是无形资产评估增值 4837.49 万元，增值

率 145%，请公司核实并披露：（1）对标的公司土地使用权采取的审计程序及获

取的审计证据，是否存在抵押、诉讼、产证不全等风险事项；（2）对标的公司土

地使用权采取的评估方法、具体的评估参数及假设等，以及公司是否考虑了交易
税费等非关联方交易中应当考虑的成本。请会计师及评估机构发表意见。

    三、关于交易对上市公司的影响。截至 2018 年三季度，上市公司货币资金

资金账面价值 3.2 亿元，本次交易需支付现金对价 9800 万元。截至 2018 年 12

月 31 日，标的公司其他应收款余额为 3815 万元。请公司核实并披露：（1）本

次交易对公司日常经营性现金流、资产负债率、财务费用以及其他经营、偿债能

力指标的影响；（2）标的公司其他应收款的主要构成及余额、形成时间、债务人

和未结算的原因，本次交易是否会导致上市公司控股股东对公司的资金占用。请

会计师发表意见。

    请你公司于 2019 年 3 月 19 日前披露本问询函，并于 2019 年 3 月 22 日

之前披露对本问询函的回复。



    公司将会同中介机构审慎核实上述事项，及时汇报核实情况，并按要求履行

信息披露义务。

    特此公告

                                        会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

                                                   二○一九年三月十九日