股票简称：会稽山             股票代码：601579           编号：临 2019—028

                   会稽山绍兴酒股份有限公司
               第四届董事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、 董事会会议召开情况
    会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会
议于 2019 年月 4 月 15 日在公司会议室以现场表决方式举行。会议通知于 2019
年 4 月 5 日以电子邮件形式、电话和专人送达等方式发出。会议由董事长金建顺
先生召集并主持，会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，独立董事陈三联先生因公
事未能出席会议，书面授权委托独立董事陈丹红女士代为出席表决。公司监事、
高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，
合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议《公司 2018 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
    2、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    3、审议《公司 2018 年度独立董事述职报告》
    详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2018 年度
独立董事述职报告》。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    4、审议《关于公司 2018 年度财务决算报告》
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    5、审议《关于公司 2018 年度利润分配预案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018 年度，公司实现归
属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 177,840,976.83 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
145,891,263.17 元。按照《公司章程》，以母公司实现的净利润 145,891,263.17
元为基数，提取 10％的法定盈余公积金 14,589,126.32 元，上述公积金提取后，
本年度新增可供股东分配利润为 131,302,136.85 元，加上年度未分配利润余额
628,018,198.94 元，扣除本年度已分配 2017 年年度现金股利 54,709,600.00 元，
合计可供股东分配的利润为 704,610,735.79 元。
    根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在
符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和
公司发展，拟定公司 2018 年利润分配预案为：以截至 2018 年 12 月 31 日公司
总股本 497,360,000 股为基数，每 10 股派现金人民币 1.10 元（含税），共计派
发现金 54,709,600.00 元，剩余未分配利润结转以后年度。公司 2018 年度不送
红股，不以资本公积转增股本。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方
案的股权登记日期间，若公司总股本因股份回购等原因而发生变化的，依照未来
实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总
额进行调整。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    6、审议《公司 2018 年年度报告全文及摘要》
    详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2018 年
年度报告》，摘要详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券
时报》。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    7、审议《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
    详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2018 年
度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    8、审议《关于续聘 2019 年度财务审计机构及支付其 2018 年度审计报酬的
议案》
    续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计和内控
审计机构，支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度的财务及内控审
计费用人民币 120 万元。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    9、审议《关于公司 2019 年独立董事津贴标准的议案》
    为促进独立董事更好地发挥作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结
合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，
公司 2019 年度拟向每位独立董事支付的津贴标准为人民币 6 万元（税前）。独
立董事参加会议的费用由公司据实报销。
    公司独立董事陈三联先生、金自学先生、陈丹红女士回避表决。
    表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    10、审议《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    本公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》的要求，编制了截至 2018 年 12 月 31 日止的《关于公司 2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详细内容见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的公告》。
    表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    11、审议《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司 2018
年度日常关联交易执行情况的公告》。根据《公司法》及《公司章程》的相关规
定，公司 2019 年日常关联交易的预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%，本次日常关联交易的执行情况无需提交股东大会审议。
    关联董事金良顺、金建顺、傅祖康先生回避表决。
    表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    12、审议《关于公司管理团队 2018 年度薪酬考核结果及 2019 年度薪酬考
核方案的议案》
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    13、审议《关于公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
    2018 年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《上海证券交易所上
市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地
履行了相关职责。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公
司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    14、审议《公司 2018 年度履行社会责任的报告》
    详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2018 年
度履行社会责任的报告》。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    15、审议《关于调整公司内部组织管理机构设置的议案》
    为优化管理流程，提高工作效率，根据公司经营管理需要，董事会同意公司
内部管理机构设置调整为：行政办公室、人力资源部、财务管理部、审计办公室、
信息管理部、证券投资部、市场营销管理部、采购管理部、质量管理部、酿造生
产部、灌装生产部、酒体管理部、工程设备管理部、生产保障部、物流管理部、
环境与安全管理部、会稽山黄酒研究院。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    16、审议《关于公司会计政策变更的议案》
    董事会认为，公司依照财政部相关规定，对公司会计政策进行变更，使公司
的财务信息能够更加真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和
全体股东的利益。
    表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
    17、审议《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    同意于 2019 年 5 月 27 日召开公司 2018 年年度股东大会，详细内容见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司关于召开 2018 年年度股东大会
的通知》。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
   上述第 2、3、4、5、6、8、9 项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
   特此公告


                                         会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
                                                      二○一九年四月十七日