会稽山绍兴酒股份有限公司第四届董事会第十五次会议资料



                     会稽山绍兴酒股份有限公司
                     2018 年度独立董事述职报告

    作为会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)的第四届董事会独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
有关法律法规和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《会稽山绍兴酒股份有公司独立董事工作制度》（以下简称“《独董工作制度》”）
的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司相关会议，慎重审议董事会和董事
会专门委员会的各项议案，积极为公司长远发展和管理出谋划策，对董事会的科
学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，现将2018年度履职情况报告如
下：
       一、公司独立董事基本情况
       公司现任独立董事3名，人数达到董事会人数的三分之一，分别为财务、法
律、生物等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比
例和专业配置的要求。
    陈三联，男，1964年11月出生，法学本科学历，无党派人士，1988年取得律
师资格。历任浙江联合律师事务所第五所、浙江人地律师事务所律师，浙江省司
法厅和浙江省律师协会联合主办的《律师与法制》杂志社编辑、编辑部主任、副
主编；浙江省律师协会对外联络部主任、副秘书长、秘书长。现任浙江省律师协
会秘书长，浙江省人民政府参事，浙江省政协委员，中共浙江省委政法委特邀督
查员，浙江省法学会常务理事，浙江省知识界人士联谊会常务理事，浙江省消费
者权益保护委员会理事、法律委员会委员，浙江工业大学法学院客座教授，上海
国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，杭州仲裁委员会仲裁员；
浙商中拓集团股份有限公司 独立董事、嘉凯城集团股份有限公司独立董事、浙
江恒逸石化股份有限公司独立董事、浙江东尼电子股份有限公司独立董事。
    金自学，男，1958年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学
历，生物学教授。曾任甘肃省河西学院生物系主任、生命科学学院党总支书记、
农业科学学院院长；绍兴文理学院元培学院生命科学系主任。现任绍兴文理学院
生物学教授、中国生态经济学会生态恢复专业委员会理事、浙江省生态学会区域
生态与可持续发展委员会副理事长，浙江华通医药股份有限公司独立董事。
    陈丹红，女，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，
注册会计师，高级会计师。1997年4月取得国家注册会计师资格，1997年12月由
国内贸易部评为高级会计师。历任上海经济管理干部学院助教，浙江工商大学财
务处会计科、财务管理科科长，新华人寿保险公司浙江分公司计划财务部、人力
资源部经理，浙江中业控股有限公司常务副总裁，道道集团股份有限公司CEO，
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浙江凯旋门澳门豆捞控股集团有限公司副总经理兼财务总监。曾兼任浙江省国税
局特约行风监督员、西湖区审计局特约审计员。现任天马轴承集团股份有限公司
独立董事、浙商中拓集团股份有限公司独立董事、杭州星鼎业餐饮管理有限公司
监事、杭州汽轮机股份有限公司独立董事、杭州电缆股份有限公司独立董事。
    作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲
属关系，并且我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，不存在任何影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
     1、本年度董事会会议出席情况
 独立董事姓名   应参加会议次数     亲自出席次数       委托出席次数       缺席次数
 陈三联         4                  4                  0                  0
 金自学         4                  4                  0                  0
 陈丹红         4                  4                  0                  0
     2、董事会各专门委员会会议出席情况
     作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用所具备的企业管理、
会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。报告期内，
审计委员会共召开了4次会议，对公司财务会计报表进行审议，对公司的财务状
况进行了监督。薪酬与考核委员会召开了1次会议，审议高管人员年度薪酬的相
关议案。战略委员会召开了1次会议，审议年度报告等相关议案。各专门委员会
的独立董事委员均亲自出席了上述会议，无缺席情况，均认真审议所有议案，履
行了相应的职责。
     3、对年报编制、审计过程的监督
    在公司 2018 年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》
的相关规定，认真履行独立董事应履行的职责，先后召开年审注册会计师的沟通
见面会，听取高管层对今年行业发展趋势、经营状况等情况汇报,与公司财务负
责人、年审注册会计师进行充分、有效沟通。及时关注本次年报审计工作的安排
及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以
确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计
划提交审计报告。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》、《独董工作制度》的规定，本年度内，公司需要独立董事发表专门意
见的重大事项全部经过了我们的审查，并对以下事项进行了重点关注，经核查相
关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法、合规性作出了独立明确

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的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们了解了公司2018年度发生的日常关联交易事项，对日常生产
经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司
有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相
关程序进行了审核。我们认为公司关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及
全体股东是公平的，不存在损害股东利益的行为。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情
况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2018年公司无对外担保事项发生。
    （三）募集资金使用情况
    公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，
在不超过 2.8 亿元（含 2.8 亿元）的额度内（在上述额度内可滚动使用），对暂
时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产
品。本报告期内，公司累计购买工商银行保本型人民币理财产品 15200.00 万元，
到期收回 15266.59 万元，取得投资收益 66.59 万元。
    截至 2018 年 12 月 31 日， 公司非公开发行 A 股股票的募集资金项目已按
计划实施完成，专项账户内的募集资金也已全部使用完毕，公司已办理了募集资
金专户销户手续，募集资金专户注销前的资金余额为人民币 26950.70 元，为利
息收入及理财收益，已经转入公司其他一般存款账户。公司与保荐机构及银行签
署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    我们对公司董事、 高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2018 年度高
级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为 2018 年度公司对董事及高级管理
人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按
照考核结果发放。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司于 2018 年 2 月 6 日发布了 2017 年度业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司
提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责
地完成了各项审计任务，客观公正地发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所
为公司2019年度财务报告和内部控制报告审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况

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    报告期内，公司于2018年6月13日实施了2017年度现金分红方案，以公司2017
年末的总股本497,360,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.11 元（含
税），共计派发现金红利54,709,600元(含税），上述利润分配方案于2018年6
月13日实施完毕。我们认为，公司2017年度的利润分配预案符合公司实际，现金
分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中
小投资者利益，有利于公司的健康、持续发展。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司、公司股东及实际控制人在公司首次发行股票上市时做出了相关的承
诺，报告期内，承诺人均都按照承诺履行，未发生违反承诺履行的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    我们持续关注公司信息披露和公共媒体对公司的报道，及时掌握公司信息披
露情况，每次定期报告披露前，认真审议公司的财务报告，以确保财务报告的真
实和完整。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息
披露人员按照法律、法规的要求切实做好信息披露工作，没有出现相关更正或补
充公告。
    （十）内部控制执行情况
    报告期内，公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控
制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制
体系已覆盖了公司所有业务流程，内部控制总体上是有效的。天健会计师事务所
对公司内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部
控制审计报告》。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年，公司董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规
范运作，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专
门委员会，并制定有相应的实施细则。
    报告期内，公司董事会召集了 1 次年度股东大会，公司召开的 4 次董事会符
合法定程序，在重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，没有对公
司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，我们依据相关规定组织召开
并出席会议，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董
事会科学决策发挥了积极作用。
    四、现场调查工作情况
    报告期内，我们多次到公司实地考察，实时了解公司动态，并与公司董事、
董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系。我们对须经董事会决策
的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表
意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。
    五、培训和学习情况

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    自担任独立董事以来，我们十分注重自身业务素质的提高，不断学习最新的
法律法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等
相关法规的认识和理解，全面了解上市公司规范管理的各项制度，促进公司进一
步规范运作。
    六、公司配合独立董事工作情况
    公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使
独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同
时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
    七、总体评价和建议
    报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控
制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务
发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，对重大事项发
表独立意见，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防
范提供专业意见和建议。
    2019年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往、勤勉尽责地履行独立董
事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。加强自身专业知识学习
和对公司实际运营情况的关注，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会
的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
    八、履行独立董事职责的其他情况
    1、未提议聘用或解聘会计师事务所。
    2、未提议召开董事会。
    3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。


    特此报告。



                                         会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事
                                              陈三联   金自学      陈丹红
                                               二〇一九年四月十五日




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