公司简称：会稽山 公司代码：601579
会稽山绍兴酒股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料
二○一九年五月二十七日
会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
会 议 资 料 目 录
一、会议须知 2
二、会议议程 3
三、授权委托书 5
四、会议议案
议案 1：公司 2018 年度董事会工作报告 6
议案 2：公司 2018 年度监事会工作报告 7
议案 3：公司 2018 年度独立董事述职报告 8
议案 4：关于公司 2018 年度财务决算报告 9
议案 5：关于公司 2018 年度利润分配预案 11
议案 6：关于公司 2018 年度报告全文及摘要的议案 12
议案 7：关于续聘 2019 年度财务审计机构及支付其 2018 年度审计报酬
的议案 13
议案 8：关于公司 2019 年独立董事津贴标准的议案 14
议案 9：关于公司与绍兴市柯桥区小城镇建设投资有限公司、绍兴市柯桥
区华舍街道办事处签署《房屋拆迁补偿协议》的议案 15
议案 10：关于增补公司董事的议案 19
五、议案附件
附件 1：《公司 2018 年度董事会工作报告》 20
附件 2：《公司 2018 年度监事会工作报告》 25
附件 3：《公司 2018 年度独立董事述职报告》 29
1
会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
会稽山绍兴酒股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证
券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本次股东大会的注意事
项提示如下，希望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。请将手机调至振动或无声状态。
三、为保证股东大会正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始之后进场的在册股东或股东代表，
可列席会议，但不再享有本次会议的表决权。
五、为维护股东大会严肃性，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应
当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并写明发言意向和要点，
由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，会上主持
人将统筹安排股东（或股东代表）发言。
六、股东发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发
言不得超过 2 次，每次发言的时间不超过五分钟。发言时应先报告所持股份数额和姓名。
七、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。现场会议采取记名投票表决方式进
行。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。进行关联表决时，关联股东回避表决。
八、根据《公司章程》规定，股东大会（现场会议）审议事项的表决投票统计，由股东
代表和公司监事参加并现场统计表决结果。
九、公司董事会聘请国浩（杭州）律师事务所律师列席本次股东大会，并为本次股东大
会出具法律意见。
会稽山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十七日
2
会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
会稽山绍兴酒股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 5 月 27 日下午 14:00；
网络投票时间：2019 年 5 月 27 日上午 9：15-9：25，9：30-11：30，下午 13：
00-15：00。
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍线 2579 号会稽山绍兴酒股份
有限公司三楼 A310 会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长金建顺先生
与会人员：
1、截止 2019 年 5 月 20 日（星期一）（股权登记日）交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托
他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），
或在网络投票时间内参加网络投票；
2、董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
现场会议安排：
1、参会人员签到、股东进行发言登记。
2、主持人宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣
布会议开始。
3、董事会秘书宣读会议须知。
本次股东大会审议议案及投票股东类型
同 反 弃 投票股
序号 议案名称 意 对 权 东类型
A 股股东
非累积投票议案
1 《公司 2018 年度董事会工作报告》 √
2 《公司 2018 年度监事会工作报告》 √
3 《公司 2018 年度独立董事述职报告》 √
4 《关于公司 2018 年度财务决算报告》 √
5 《关于公司 2018 年度利润分配预案》 √
6 《关于公司 2018 年度报告全文及摘要的议案》 √
3
会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
7 《关于续聘 2019 年度财务审计机构及支付其 2018 √
年度审计报酬的议案》
8 《关于公司 2019 年独立董事津贴标准的议案》 √
9 《关于公司与绍兴市柯桥区小城镇建设投资有限 √
公司、绍兴市柯桥区华舍街道办事处签署《房屋拆
迁补偿协议》的议案》
累积投票议案
10 《关于增补公司董事的议案》 √
4、审议、表决
（1）股东或股东代表发言，回答股东提问。
（2）股东大会（现场）对上述提案进行投票表决。
（3）选举计票人、监票人；计票、监票人统计现场股东表决票和表决结果。
5、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络
投票结果。
6、宣布决议和法律意见
（1）宣读股东大会表决结果
（2）主持人宣读股东大会决议
（3）律师宣读本次股东大会的法律意见
7、主持人宣布会议闭会
8、会后事宜：与会董事签署会议决议及会议纪录
4
会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
附件 1：授权委托书
授权委托书
会稽山绍兴酒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 5
月 27 日召开的贵公司 2018 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《公司 2018 年度董事会工作报告》
2 《公司 2018 年度监事会工作报告》
3 《公司 2018 年度独立董事述职报告》
4 《关于公司 2018 年度财务决算报告》
5 《关于公司 2018 年度利润分配预案》
6 《关于公司 2018 年度报告全文及摘要的议案》
7 《关于续聘 2019 年度财务审计机构及支付其 2018
年度审计报酬的议案》
8 《关于公司 2019 年独立董事津贴标准的议案》
9 《关于公司与绍兴市柯桥区小城镇建设投资有限
公司、绍兴市柯桥区华舍街道办事处签署<房屋拆
迁补偿协议>的议案》
累积投票议案
10 《关于增补公司董事的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
议案一：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司第四届董事会第
十五次会议审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》，报告主要分两部分：
第一部分是 2018 年董事会工作回顾，首先回顾了公司董事会的年度日常工
作，主要包括完善公司治理、三会规范运作、内控建设及信息披露等情况；其次
报告了公司 2018 年主营业绩情况和主要工作回顾。
第二部分是 2019 年董事会工作展望，首先分析了行业格局趋势、行业发展
环境、公司发展战略等情况，接着报告就公司 2019 年工作思路、经营计划做了
具体的介绍。
具体内容请见附件 1：《公司 2018 年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十七日
6
会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
议案二：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
监事会根据 2018 年度监事会的工作情况编制了《公司 2018 年度监事会工
作报告》，主要内容如下：
2018 年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和
有关法律、法规的要求，本着切实维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认
真履行监督职责。
2018 年度监事会共召开会议 4 次；监事会成员列席了 1 次公司股东大会、4
次董事会，对公司规范运作、董事会和管理层履行股东大会决议情况进行了解和
监督；监事会对公司的依法运作情况、财务情况、关联交易情况以及对会计师事
务所审计意见等进行了监督，认为公司董事会及管理层勤勉尽责，认真执行了股
东大会、董事会的各项决议。
具体内容请见附件 2：《公司 2018 年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司监事会
二〇一九年五月二十七日
7
会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
议案三：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会的相关规定、及《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》、《会
稽山绍兴酒股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，公司独立董事应向股东大会述职。
2018年度，公司独立董事出席了公司全部董事会议；独立董事在 2018年度
的履职过程中重点关注了公司是否存在损害中小股东利益的情况，对上述事项全
部在开会审议前审阅认可，会后发表了独立意见，充分履行了独立董事职责；我
们独立董事重点关注对外担保、募集资金的使用、聘请财务审计机构、现金分红
等事项，积极履行职责，并通过各专门委员会积极参与完善公司治理结构提升，
加强公司规范运作。
2018年，公司独立董事将一如既往的严格按照法律、法规的规定，认真、勤
勉、谨慎履行职责，利用自身专业知识，积极支持公司管理层经营运作，为公司
持续、稳定和健康的发展做出自己的贡献。
具体内容请见附件 3：《公司 2018 年度独立董事述职报告》已于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn)披露。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事
陈三联、金自学、陈丹红
二〇一九年五月二十七日
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
议案四：
关于公司 2018 年度财务决算报告的
议 案
各位股东及股东代表：
2018 年，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）是深化改革精细
管理的管理之年，也是公司承继优势持续创新的发展之年。公司紧紧围绕主业发
展，踏实、稳健、务实开展工作，确保生产经营持续发展的良好态势。
公司 2018 年年度审计报告已经天健会计师事务所审计完成，出具了天健审
[2019] 2458 号审计报告。现将公司 2018 年度财务决算情况报告如下，请各位
股东审议。
（一）经营业绩
2018 年，公司实现营业收入 119,394.99 万元，同比下降 9492.48 万元，下
降 7.36 %；实现利润总额 24,276.10 万元，同比下降 1,881.13 万元，下降
7.19 %；实现归属于上市公司股东的净利润 17,784.10 万元，同比下降 410.75
万元，下降 2.26 %。
（二）成本费用情况
2018 年，公司营业总成本 96,049.21 万元，其中:
1、销售费用支出 13,883.09 万元，比上年减少 1,189.47 万元，下降 7.89 %，
主要系 2018 年度广告费、促销费减少所致。
2、管理费用支出 9,479.19 万元，比上年减少 670.06 万元，下降 0.01%，
主要系 2018 年度公司薪酬减少等所致。
3、财务费用支出 470.25 万元，比上年增加 420.92 万元，增加 853.27 %，
主要系公司本期短期借款平均余额增加所致。
（三）资产状况
报告期末，公司总资产 435,602.91 万元，比期初增加 36,052.91 万元，增
幅 9.02%。其中：流动资产 190,125.67 万元，比期初减少 7,130.00 万元,下降
3.61 %，非流动资产 245,477.24 万元，比期初增加 4,318.29 万元,上升 21.35%。
主要系公司 2018 年固定资产和无形资产增加所致。
报告期末，公司总负债 118,001.18 万元，比期初增加 23,626.82 万元，增
9
会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
加 25.03 %。主要系公司短期借款、应付票据、应付货款增加所致。
报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益 315,157.91 万元，比期初增
加 12,313.14 万元，增长 4.07%。主要系公司未分配利润增加所致。
（四）现金流量
报告期内，现金及现金等价物净增加额为-8,012.89 万元，其中：经营活动
产生的现金净流量为 23,215.54 万元，投资活动产生的现金净流量为-32,458.18
万元，筹资活动产生的现金净流量为 1,200.33 万元。
（五）财务指标
1、加权平均净资产收益率 5.76 %，同比减少 0.38 个百分点。
2、每股收益 0.36 元，同比下降 2.70%，主要系公司本期归属于母公司所有
者的净利润减少所致。
3、归属于上市公司股东的每股净资产 6.34 元，同比增加 0.25 元，增长
4.11 %。主要系公司归属于母公司所有者的净利润增长所致。
4、每股经营活动产生的现金流量净额 0.47 元（股数按年末数），同比减少
0.07 元，下降 12.96%。主要系公司本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所
致。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十七日
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
议案五：
关于公司 2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018 年度，会稽山绍兴
酒股份有限公司（以下简称：公司）实现归属于母公司所有者的净利润为
177,840,976.83 元，母公司实现净利润 145,891,263.17 元。
按照《公司章程》，以母公司实现的净利润 145,891,263.17 元为基数，提
取 10％的法定盈余公积金 14,589,126.32 元，上述公积金提取后，本年度新增
可 供 股 东 分 配 利 润 为 131,302,136.85 元 ， 加 上 年 度 未 分 配 利 润 余 额
628,018,198.94 元，扣除本年度已分配 2017 年年度现金股利 54,709,600.00 元，
合计可供股东分配的利润为 704,610,735.79 元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在
符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和
公司发展，拟定公司 2018 年利润分配预案为：
以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 497,360,000 股为基数，每 10 股派现
金人民币 1.10 元（含税），共计派发现金 54,709,600.00 元，剩余未分配利润
结转以后年度。公司 2018 年度不送红股，不以资本公积转增股本。自董事会审
议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因股份
回购等原因而发生变化的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数
实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十七日
11
会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
议案六：
关于公司 2018 年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会关于《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式（2017
年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及上海证券交
易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，便于
投资者充分了解和掌握公司 2018 年年度财务信息及经营状况，编制了《公司 2018
年年度报告全文及摘要》。
《 公 司 2018 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 》 已 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn)披露。内容详见会议附件。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十七日
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
议案七：
关于续聘 2019 年度财务审计机构及支付
其 2018 年度审计报酬的议案
各位股东及股东代表：
鉴于会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度聘请的年
度审计机构“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“天健”）聘期已
满，天健具备证券期货相关业务审计从业资格,具备为公司提供审计服务的经验
与能力,能胜任公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。为
此，经董事会审计委员会审查并同意，拟在 2019 年度继续聘请天健为我公司财
务审计和内部控制审计机构，聘期为一年。
据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况,公司拟
支付天健 2018 年度财务审计、内部控制审计报酬合计人民币 120 万元整,审计
人员在公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十七日
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
议案八：
关于公司 2019 年独立董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
为促进独立董事更好地发挥作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根
据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《公司章程》的相关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司
支付独立董事津贴的相关情况，公司拟确定 2019 年度每位独立董事津贴标准为
6 万元人民币（税前），独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按
照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报
销。
根据上一年度股东大会决议，2018 年，公司拟向每位独立董事发放津贴人
民币 6 万元（税前）。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十七日
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
议案九：
关于公司与绍兴市柯桥区小城镇建设投资有限公司、
绍兴市柯桥区华舍街道办事处签署《房屋拆迁补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
因绍兴市柯桥区小城镇建设投资有限公司（以下简称“柯桥城投公司”）对
位于鉴湖路两侧的会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）华舍厂区改
造项目所涉及的房屋进行拆迁，需征收公司拥有的位于鉴湖路华舍厂区的部分房
屋、附属物设施及土地，具体情况如下：
一、协议概述
按照绍柯拆任[2019]5 号任务书要求，经柯桥区“城中村”改造和拆迁工作
领导小组研究决定，对华舍街道会稽山绍兴酒股份有限公司鉴湖路两侧地块改造
项目所涉及的房屋进行拆迁，该项目涉及公司位于绍兴市柯桥区华舍街道阮三、
亭东村的华舍厂区。
根据绍兴市柯桥区人民政府专题会议纪要[2015]30 号文件、绍柯拆办[2018]1
号文件、绍柯政发[2014]31 号文件、绍兴市柯桥区房屋拆迁政策审核小组[2019]
9 号会议纪要等文件精神，拆迁单位柯桥城投公司委托绍兴市柯桥区华舍街道办
事处（以下简称“华舍街道办事处”）于 2019 年 5 月 5 日与公司就相关拆迁补偿
事宜签订《会稽山绍兴酒股份有限公司房屋拆迁补偿协议》，自本公司股东大会
审议通过之日起生效。
二、交易对方介绍
名 称： 绍兴市柯桥区小城镇建设投资有限公司
注册地址： 浙江省绍兴市柯桥区群贤路 2069 号
法定代表人： 张伟英
注册资本： 10000 万人民币
成立时间：2017 年 5 月 23 日
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围：小城镇基础设施建设、投资、经营管理，小城镇环境整治。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
三、交易标的基本情况
1、本次拆迁的资产为：公司座落于鉴湖路的华舍街道阮三、亭东村地块内
的华舍厂区国有出让工业用地 217,282.60 ㎡，房屋建筑面积 265,986.96 ㎡的房
屋及附属物。
（1）华舍厂区国有出让工业用地 217,282.60 ㎡，其对应的《土地所有权证》：
绍兴县国用（2008）第 3-21 号（登记时间：2008 年 3 月 10 日）、绍兴县国用
（2008）第 3-22 号（登记时间：2008 年 3 月 10 日）、绍兴县国用（2007）第
3-205 号（登记时间：2007 年 11 月 19 日）；证载土地使用权人为：会稽山绍兴
酒股份有限公司，土地性质：国有出让，用途：工业。其中：（1）确权建筑的
占地面积 143,036.55 ㎡；（2）容积率不足 1.00 部分的占地面积为 74,246.05
㎡。
（2）华舍厂区建筑面积 265,986.96 ㎡的房屋及附属物，其中：①确权的房
屋建筑面积 143,036.55 ㎡，其对应的《房屋所有权证》：绍房权证柯桥字第 33024
号（登记时间：2008 年 5 月 23 日）、绍房权证柯桥字第 30687 号（登记时间：
2008 年 1 月 16 日）、绍房权证柯桥字第 30689 号（登记时间：2008 年 1 月 16
日）、绍房权证柯桥字第 44673 号（登记时间：2009 年 8 月 14 日）、绍房权证
柯桥字第 30690 号（登记时间：2008 年 1 月 16 日）、绍房权证柯桥字第 30686
号（登记时间：2008 年 1 月 16 日）、绍房权证柯桥字第 30688 号（登记时间：
2008 年 1 月 16 日）、绍房权证柯桥字第 30685 号（登记时间：2008 年 1 月 16
日）。证载房屋使用权人为：会稽山绍兴酒股份有限公司，用途：工业。
②临时建筑面积 120,473.63 ㎡，未办理房屋所有权证；
③其他建筑 2,476.78 ㎡。
2、截至 2019 年 3 月 31 日，标的资产账面价值如下表：
金额：元
类别 资产原值 累计折旧或摊销 账面价值
房屋建筑物 206,699,180.12 107,251,171.85 99,448,008.27
土地 13,145,500.00 3,479,691.59 9,665,808.41
合计 219,844,680.12 110,730,863.44 109,113,816.68
四、协议主要内容
1、 本次拆迁补偿具体情况
（1）本次拆迁涉及的具体补偿情况如下：
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
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拆迁面积（m ） 补偿款（元）
涉及 土地补 装修补 房屋拆 临时建 资产补 其他建筑
房屋 临时 其他 房屋拆迁
拆迁 土地面 偿款 附属物补 偿款 迁补助 筑补偿 偿款 按净值价 合计补
建筑 建筑 建筑 补偿费
项目 积 （注 偿（注③） （注 费（注 费（注 （注 补偿款 偿款
面积 面积 面积 （注②）
①） ④） ⑤） ⑥） ⑦） （注⑧）
120, 61,252 15,781 23,203 16,028
华舍 74,246 2,47 3,321,02 36,474, 1,730,74
- 473. ,685.0 - ,446.0 ,393.0 ,923.0 532,43
厂区 .05 6.78 3.00 322.00 8.00
63 0 0 0 0 7,072.
拆迁
143,03 143,0 374,644, 00
项目 - - - - - - - - -
6.55 36.55 532.00
61,252 15,781 23,203 16,028 532,43
217,28 374,644, 3,321,02 36,474, 1,730,74
合计 265,986.96 ,685.0 ,446.0 ,393.0 ,923.0 7,072.
2.60 532.00 3.00 322.00 8.00
0 0 0 0 00
注①：土地补偿款：根据绍兴市柯桥区房屋拆迁政策审核小组[2019] 9 号会议纪要文件，容积率不足 1.00
部分，面积 74,246.05 ㎡，补偿金额：61,252,685.00 元。
注②：房屋拆迁补偿费：根据绍兴市柯桥区房屋拆迁政策审核小组[2019] 9 号会议纪要文件，对国有出让
土地面积：217,282.60 平方米、房屋建筑面积 143,036.55 ㎡予以确权；根据浙博征评（2019）43
号估价报告，房屋补偿款 374,644,532.00 元；
注③：附属物补偿：根据浙博征评（2019）43 号估价报告附属物补偿计 3,321,023.00 元。
注④：装修补偿款：根据绍兴市柯桥区人民政府专题会议纪要[2015]30 号文件规定，计 15,781,446.00 元。
注⑤：房屋拆迁补助费：绍兴市柯桥区人民政府专题会议纪要（2015）30 号文件规定补偿，其中临时安置
费 17,879,569.00 元、停业停产补助费 10,012,559.00 元、搬迁费 4,291,097.00 元及提前搬迁奖
4,291,097.00 元；
注⑥：临时建筑补偿款：绍兴市柯桥区房屋拆迁政策审核小组[2019] 9 号会议纪要及浙博征评（2019）43
号，结构价补偿建筑面积 120,473.63 ㎡，补偿款 23,203,393.00 元。
注⑦：资产补偿款：根据绍中兴评[2019]141 号资产评估报告，资产补偿金额为 16,028,923.00 元。
注⑧：其他建筑按净值价补偿款：根据绍兴市柯桥区房屋拆迁政策审核小组[2019] 9 号会议纪要及浙博征
评（2019）43 号估价报告，建筑面积 2,476.78 ㎡按净值价补偿，补偿金额为 1,730,748.00 元。
（2）本次拆迁以浙江博大房地产土地资产评估有限公司、绍兴中兴房地产
资产评估有限公司出具的《评估报告》结果为拆迁房地价值的评估依据，房地拆
迁补偿金额合计人民币 532,437,072.00 元。
2、拆迁补偿款的支付及时间
签约、腾空、权证注销后，支付合同总价的 40%，为 212,974,828.80 元；土
地出让成交后，土地征迁成本返还后，支付剩余款项，为 319,462,243.20 元。
3、协议生效条件
协议经双方签字盖章并自本公司股东大会审议通过之日起生效。
五、本次拆迁对公司的影响
浙江博大房地产土地资产评估有限公司、绍兴中兴房地产资产评估有限公司
对本次拆迁涉及的房产及设备进行了评估，本次补偿定价符合现行市场行情和相
关政策。
1、本次拆迁对公司生产经营的影响。
湖塘厂区年产 10 万千升黄酒后熟包装物流自动化生产线于 2018 年 11 月底
正式投产后，公司立即进行了新旧产能合并工作，华舍厂区已于 2018 年 12 月底
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
停产。目前，华舍厂区房屋及设施附属物处于闲置状态，本次拆迁不会影响公司
正常生产经营。
2、本次拆迁对公司财务指标的影响。
本次拆迁补偿完成后，所获损益为拆迁补偿总额扣除该部分房地资产的账面
价值和相关费用，预计将对公司履约当年度的资产总额、净资产、净利润等主要
财务指标产生积极影响。公司将按照《企业会计准则第 16 号--政府补助》及《企
业会计准则解释第 3 号》的规定，对上述拆迁补偿款进行相应的会计处理。
经公司财务部门的初步测算，因上述拆迁补偿公司将获得税后收益约 25，000
万元，其中属于补偿搬迁过程中发生的费用性支出和停工损失的，作为收益相关
的政府补助计入其他收益，剩余拆迁补偿收益（拆迁资产补偿款减拆迁资产账面
价值）计入公司 2019 年度资产处置收益，上述拆迁事项将对公司本年度业绩及
现金流带来积极影响，具体金额以公司经审计确认的数据为准。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十七日
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
议案十：
关于增补公司董事的议案
各位股东及股东代表：
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 4 月 25
日收到公司董事翁桂珍女士的书面辞职报告。翁桂珍女士因工作原因向公司董
事会申请辞去董事、副董事长职务，同时辞去董事会战略委员会委员职务。翁桂
珍女士辞职后不再担任公司任何职务。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经浙江中国轻纺城集团股份有
限公司推荐，公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查后，公司董事
会提名虞伟强先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过
之日起至公司第四届董事会董事任期届满之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议！
附：董事候选人虞伟强先生简历
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十七日
附：董事候选人虞伟强先生简历
虞伟强 男，汉族，浙江绍兴人，1974 年 8 月出生，中共党员，大学学历，
高级经济师。1997 年 8 月参加工作，历任绍兴县湖塘街道干部、工会主任、党
委组织委员、党工委副书记，绍兴县商贸三产局副局长，绍兴县杨汛桥镇党委副
书记，绍兴县滨海工业区党工委副书记、管理委员会副主任（正局级）兼绍兴县
马鞍镇党委委员、党委副书记，绍兴县（柯桥区）发展和改革局党工委副书记、
副局长（正局级）兼现代服务业发展办公室主任，柯桥区政府办公室（区政府法
制办公室、区政府外事办公室）党组成员、区政府办公室副主任（正局级）。2016
年 7 月至今任浙江中国轻纺城集团股份有限公司总经理，2016 年 8 月至今任浙
江中国轻纺城集团股份有限公司第八届、第九届董事会董事。
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
附件 1：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作 2018 年度董事会工作报告，报告已经公
司董事会四届十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
一、2018 年度董事会工作回顾
2018 年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规的要求，完善法人治理结构，执行股东大会决议，强化战略执行力度，
确保公司持续健康稳步发展的趋势。
（一）公司董事会日常工作
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通
过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真
履职、勤勉尽责，保证了公司持续、稳定的发展。
1、董事会会议召开情况
2018 年度，公司共召开了 4 次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席
会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司
章程》的规定。
2、股东大会会议召开情况
2018 年度，公司董事会召集并组织了一次股东大会，采用现场与网络投票
相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者
的参与权和监督权。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司
股东大会通过的各项决议。
3、董事会履行职责的情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会
四个专业委员会，各委员会分工明确，权责分明，有效运作，充分发挥专业职能
作用，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。
一是关注企业运行情况，董事会听取公司经营班子的汇报和分析，对日常性
关联交易的执行、对外投资、募集资金投资项目实施情况等进行了跟踪，确保决
议的有效执行和规范运作，切实维护股东利益。
二是及时召开会议决策，报告期内，公司董事会组织召开了 4 次会议，每位
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
董事在会议前认真审阅会议议案，深入了解议案的相关背景情况，在会议上对各
项议题充分发表意见，为董事会科学决策发挥了积极的作用；每次董事会均邀请
全体监事列席会议，发挥在各自专业领域的重要作用。
三是发挥专门委员会职能，报告期内，董事会下属的战略、审计、薪酬与考
核等专门委员会及时召开会议,勤勉尽职审议相关议案事项，为董事会提高决策
质量提供了保证。
四是发挥独立董事作用，公司独立董事出席了年内的所有董事会，认真审阅
相关议案，积极参与讨论并提出建议；并就公司日常性关联交易、续聘外审机构、
年度现金分红等事项发表独立董事意见，切实维护中小投资者的合法权益。
4、信息披露工作与投资者关系管理
2018 年度，公司董事会严格按照上海证券交易所上市公司信息披露相关规
则的要求，切实履行信息披露义务，本报告期内共发布定期报告、临时公告等披
露材料 61 份，信息披露做到了真实、准确、完整、及时。2018 年，董事会继
续强化投资者关系管理，以投资者热线电话、证券专用邮箱、投资者关系互动平
台等形式，及时与投资者保持沟通联系，努力构建公司与广大投资者的良好关系。
（二）公司 2018 年度主要经营业绩
报告期内，公司实现营业收入 119,394.99 万元，比上年同期下降了 7.36% ；
利润总额 24,276.10 万元，比上年同期下降了 7.19%；归属于母公司所有者的净
利润 17,784.10 万元，比上年同期下降了 2.26%。截至报告期末，公司总资产
435,602.91 万元，同比上年增长 9.02%，归属于母公司所有者权益 315,157.91
万元，同比上年增长 4.06%。
（三）公司 2018 年度经营工作情况
本报告期内，公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》赋予的职权，规
范运作，稳步推进各项工作，主要表现在以下七方面：
1、生产管理方面。强化产供销计划联动，保证酿造与灌装的均衡生产，保
证采购、销售与物流的高效联动，促进生产效率的有效提升；导入 CRM 客户管
理系统、WMS 仓库管理系统，与 ERP 企业管理系统对接，形成集成化的信息管理
平台，实现从生产管理到物流仓储的即时大数据分析，提升成本控制和管理能力；
注重公司内部资源整合，优化人力资源配置，完善绩效管理考核模式，加强生产
过程控制，充分发挥协同效应。
2、厂区集聚方面。湖塘厂区集聚配套工程项目建设如期推进，厂区集聚土
地全面落实到位，唐宋厂区改建贮酒仓库投入使用。报告期内华舍厂区完成产能
并入湖塘厂区的整体搬迁，为后续集聚发展腾出了空间。
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
3、市场营销方面。对市场、产品线、渠道和消费者再聚焦，初步实现了厂
商业务协同、经销商业务自助以及经销商与公司之间的在线业务在线管理；与天
猫联合首创“会稽山 1743”黄酒新零售未来店，主打“私人定制”业态模式；
统筹线上线下渠道，探索“互联网+”模式的融合发展。与酒类经销商合作，共
建黄酒商贸利益共同体，共同推进区域性市场深度营销；以保障终端渠道和满足
消费者需求为中心，强化营销政策落地，以贴心、周到、细致的服务取胜。
4、品牌建设方面。以酒为媒，加强品牌推广落地，组织举办会稽山品牌为
主题的大型文化体验活动，增进消费者、经销商与公司之间的互动；参加国内各
类酒业大型展会活动，提升消费者的关注度；加强与主流媒体合作宣传，丰富品
牌传播渠道，培育良好的品牌形象；利用公司网站、微信公众号等自媒体做好品
牌推广，提升品牌亲和力。
5、产业升级方面。报告期内，公司“年产 10 万千升黄酒后熟包装物流自动
化生产线”投入正式生产，自动化灌装年产能达到 10 万千升，其中最快的一条
灌装生产线每小时能灌装 2.5 万瓶；配套的自动化立体仓库能确保每天 10 万箱
成品酒及原辅料的自动入库、出库。该项目的成功投产，使公司从智能酿酒到智
能灌装实现了一体化、全过程、数字化的智能控制和集成管理，得到了酒业协会、
同行企业的充分肯定和高度评价。
6、技术创新方面。公司秉持“传统工艺、现代装备、智能控制、绿色精酿”
酿酒理念，着力打造智能化酿酒概念，在推进两化融合、创新酿酒技艺、提高酒
品质量等方面获得有效突破，技术研发项目“黄酒安全优质生产关键技术及应用”
获中国商业联合会科技进步奖特等奖；“传统酿造食品微生物群落功能调控关键
技术及其产业化应用”获中国轻工业联合会一等奖。
7、企业文化方面。坚持党建引领，健全群团组织，建成党建文化墙，开展
文体竞赛，传播黄酒文化，融入品牌宣传，助推企业发展；同时积极履行食品安
全、客户维护、公益慈善、环境保护等社会责任，树立良好企业形象。报告期内，
公司先后被授予“浙江省企业文化建设示范单位、绍兴市市长质量奖、中国轻工
业食品行业五十强、中国轻工业百强企业、浙江省放心消费示范单位、绍兴市上
市公司综合考评优胜单位、2018 年绍兴市百强企业” 。
二、董事会 2019 年工作展望
（一） 行业格局和趋势分析
黄酒是三大世界古酒之—，由于受历史、文化和地理等诸多因素影响，黄酒
行业的区域性特征明显，目前其整体产销规模偏小，其生产和消费仍主要集中在
浙江、江苏、上海等传统区域。虽然黄酒的生产与销售具有一定的地域性，但由
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
于绍兴黄酒作为一种富含历史、文化底蕴，低酒精度、高营养的酒种，具有符合
国人口感、文化品位较高等特点，在酒类消费升级、口味多样化的发展过程中，
随着人们消费观念的改变和对黄酒文化的进一步渗透，以及全民健康饮用意识的
提升，黄酒行业未来仍具有较大发展空间。
（二）行业发展环境分析
浙江省政府高度重视黄酒产业的发展，将黄酒列入历史经典产业，于 2015
年出台了《关于推进黄酒产业传承发展的指导意见》，省黄酒产业传承发展工作
协调小组根据该指导意见于 2016 年 7 月编制下发了《浙江省黄酒产业传承发
展“十三五”规划》。绍兴市委市政府对传统产业转型升级进行了战略部署，对
黄酒产业发展提出了擦亮“金名片”、打造“中国黄酒之都”的总体要求。在政
策的引导下，绍兴黄酒正着力加强企业内部管理，推进技术创新和营销创新，加
快黄酒产业转型升级，致力于做优、做精、做强历史经典产业。
（三）公司的发展战略
公司以做大、做强、做优黄酒主业为核心，传承中国黄酒传统酿造技艺和会
稽山 270 多年酿造绍兴酒的悠久历史和丰富经验，以现代高新科技和生物工程
技术改造提升传统产业，持续创新，专注酿造高品质黄酒，坚持市场导向、品牌
提升和资本运作相结合，打造中国黄酒标杆企业。
（四 ）2019 年主要工作
2019 年，是公司第四届董事会的换届之年，也是公司创建 276 周年。面对当
前行业发展形势和市场竞争环境，结合公司实际，董事会将积极应对挑战，重点
做好以下三个方面工作：
1、规范运行，确保董事会如期换届
公司第四届董事会将于 2019 年 9 月 26 日届满到期，公司将依据有关法律、
法规和《公司章程》组织换届选举，规范完成董事会成员提名、资格申报、股东
大会选举程序等，做好新老两届的交接工作，确保董事会的正常运作。
2、履行职责，加强投资者关系管理
公司董事会将严格按照《公司法》、《上市公司股票上市规则》、《公司信息披
露管理办法》等规范性要求，及时、准确、完整地履行信息披露义务；公司董事
会把加强投资者关系管理作为一项战略管理行为，加强媒体沟通协调，维护良好
舆情环境；做好来信来电来访接待工作，通过电话邮件、现场调研、活动交流等
多种形式，与股东及投资者进行互动沟通，并组织机构投资者对公司进行实地调
研考察，增强投资者对黄酒产业的了解，提振投资者信心。
3、稳中求进，推动主业的持续发展
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
2019 年，公司按照“精细管理再升级，智能酿造树标杆，市场营销谋突破，
提升效益增活力”的工作指导方针，持续增强主业意识、创新意识、发展意识，
持续推进管理创新、技术创新、营销创新，内强管理，外拓市场，稳中求进，全
力打造中国黄酒智能酿造标杆企业。
（1）着力打造内控运行的管理优势。顺应管理升级新趋势，创新用人观念，
创新管理机制，加强绩效考核，进一步释放人才活力；深化制度建设，完善公司
内部协同管理机制，强化制度执行力；加强员工培训，根据设备智能化、生产集
成化、管理信息化的新形势和新要求，切实推进全员培训工作，促使员工在专业
技能、管理素质、行为规范等方面与公司发展相匹配。
（2）着力打造集成技术的领先优势。依托智能酿酒到智能灌装的装备优势，
构建采购、销售、生产、仓储、物流等一体化的智能集成管理平台，实行智慧化
管理；以大数据智能化的采集分析为基础，在生产运行、成本管控、质量管理、
原材料采购等核心环节，实行区块化、模块化、标准化的规范管理；发挥全程智
能化控制系统优势，加快高品质酿酒项目研发，利用树大黄酒学院、江南大学博
士后工作站的合作优势，进一步提高酒体品质。
（3）着力推进市场营销战略性突破。注重品牌引领营销，聚焦核心市场，
加速产品升级，主攻中高端市场，加大厂商合作力度，主动出击省外市场，积极
推进全国化市场深度营销。注重特色优化营销，重点推进新业态的体验式营销，
推进二维码技术的应用和推广，加快线上+线下融合发展，在网络营销上跑出“加
速度”；注重文化助力营销，利用“智造”黄酒优势，开展黄酒酿制现场深度体
验游等特色活动。
（4）着力寻求主业做强的有效途径。 继续推进湖塘厂区集聚工程，尽快使
湖塘厂区成为一个集工业、观光、鉴赏于一体的工业旅游景点；继续推进做好产
业升级，在传承传统工艺基础上，充分发挥黄酒智能酿造技术领先优势；继续寻
求市场契机，创新产业链模式，谋求企业持续增值新途径。
（5）着力强化企业文化的统领作用。加强企业党建和文化建设，将黄酒文化、
党建文化、企业文化三者有机结合，讲好会稽山黄酒历史故事，讲好会稽山人文
故事，传播会稽山企业正能量，打造一支团结、实干、闯劲的员工队伍。
2019 年，公司董事会全体成员将坚定发展信心，与经理层和全体员工一起，
同心同德，务实奋进，为股东创造价值而不懈努力！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十七日
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
附件 2：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司监事会的委托，向大会作 2018 年度监事会工作报告，报告已经公
司监事会四届十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
一、报告期内监事会会议情况及决议内容
2018 年，公司监事会在《公司章程》、《监事会议事规则》授权范围内认真
履行职责，共召开 4 次会议，具体如下：
1、2018 年 3 月 23 日公司监事会以现场表决方式召开第四届监事会第八次
会议，审议通过《公司 2017 年度监事会工作报告》、《关于公司 2017 年度财务决
算报告》、《关于公司 2017 年度利润分配预案》、《公司 2017 年年度报告全文及
摘要》、《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘 2018 年度财务审
计机构及支付其 2017 年度审计报酬的议案》、《关于公司 2018 年独立董事津贴标
准的议案》、《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、
《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议
案》、《关于公司管理团队 2017 年度薪酬考核结果及 2018 年度薪酬考核方案的议
案》、《关于公司 2017 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于公司
核销部分应收账款和其他应收款及相关授权的议案》、《关于前次募集资金使用情
况报告的议案》。
2、2018 年 4 月 23 日公司监事会以通讯表决方式召开第四届监事会第九次
会议，审议通过《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》；
3、2018 年 8 月 27 日公司监事会以通讯表决方式召开第四届监事会第十次
会议，审议通过《关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2018
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
4、2018 年 10 月 26 日公司监事会以通讯表决方式召开第四届监事会第十一
次会议，审议通过《公司 2018 年第三季度报告的议案》。
监事会成员在出席上述会议同时列席了所有董事会，对董事会审议的各项议
案均认真审阅，并在会上从监督角度对公司经营运作、重大事项等提出意见和建
议。
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，公司监事着重从以下四个方面加强监督，忠
实地履行监督职能。
（一）会议情况监督
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要
提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，履行了监事会的知情监督检查职能，
较好地发挥了法定的审核和监督作用。
（二）经营活动监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决
策特别是对生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就
相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事
项的发生。
（三）财务活动监督
报告期内，监事会成员根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律
法规及公司规章、内控制度之规定，通过审议公司年度财务决算报告等方式，及
时了解公司的财务状况、财务管理等方面的情况，切实维护股东和公司的合法权
益。
（四）管理人员监督
对公司董事、经理等高管人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常
监督职能的同时，与其他高管人员一起学习法律法规，增强法律意识，提高遵纪
守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会对公司有关事项意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员共列席了 4 次董事会、出席了 1 次股东大会。公司监
事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管
理制度等进行了监督，认为公司股东大会和董事会召开相关程序合法有效，各项
决议内容符合法律法规及公司章程规定；公司董事会工作运行规范，经营决策科
学合理；企业内部控制制度完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机
构之间的内控机制；公司董事及高级管理人员履行职务过程中未发现有违反法律
法规或公司章程的行为，也未发现有滥用职权损害股东或职工利益情况的发生。
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
（二）公司财务情况
报告期内，监事会通过对公司财务制度和财务状况的检查了解，认为公司
2018 年度财务报告中所包含的信息客观、真实、准确，完整而全面地反映了公
司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见
和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）监督公司关联交易情况
报告期内，监事会认为公司日常关联交易均按市场公平交易的原则进行，定
价合理，没有损害股东和公司的利益。
（四）监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和
审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内
容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的
信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况、经营成果，未发现参与
编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（五）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股
东利益的情况。
四、2019 年度工作重点
2019 年，公司监事会将继续忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司的规
范运作，充分发挥监督职能，提高监督效率，全面维护公司和股东利益。重点做
好以下几方面的工作：
（一）按照法律法规，认真履行职责
2019 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法
对董事会、高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。一是
按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；
二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董
事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股
东的权益；三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，做
好各项议题的审议工作。
（二）加强监督检查，防范经营风险
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。为防范企
业风险，进一步加强内控体系建设，定期了解并掌握公司的经营状况，特别是重
大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。经常保持与
内部审计和会计师事务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和
掌握有关情况。重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关
联交易等重要方面实施监督检查。
（三）加强自身建设，提高履职水平
过去一年，监事会全体监事认真履行监督职责，对公司规范运作发挥了一
定作用。新的一年，监事会成员将一如既往继续加强自身建设，加强业务学习和
专业培训，不断提高自身素养和专业水平，严格依照法律法规和公司章程，认真
履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
2019 年，公司监事会将依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，本着
对公司全体股东勤勉负责的态度，认真履行监事会职能，对公司依法运作情况、
经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职情况等进行全面监督，不断促进
公司规范治理与运行，推动公司持续、健康发展。
会稽山绍兴酒股份有限公司
二〇一九年五月二十七日
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
附件 3：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)的第四届董事会独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
有关法律法规和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《会稽山绍兴酒股份有公司独立董事工作制度》（以下简称“《独董工作制度》”）
的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司相关会议，慎重审议董事会和董事
会专门委员会的各项议案，积极为公司长远发展和管理出谋划策，对董事会的科
学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，现将2018年度履职情况报告如
下：
一、公司独立董事基本情况
公司现任独立董事3名，人数达到董事会人数的三分之一，分别为财务、法
律、生物等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比
例和专业配置的要求。
陈三联，男，1964年11月出生，法学本科学历，无党派人士，1988年取得律
师资格。历任浙江联合律师事务所第五所、浙江人地律师事务所律师，浙江省司
法厅和浙江省律师协会联合主办的《律师与法制》杂志社编辑、编辑部主任、副
主编；浙江省律师协会对外联络部主任、副秘书长、秘书长。现任浙江省律师协
会秘书长，浙江省人民政府参事，浙江省政协委员，中共浙江省委政法委特邀督
查员，浙江省法学会常务理事，浙江省知识界人士联谊会常务理事，浙江省消费
者权益保护委员会理事、法律委员会委员，浙江工业大学法学院客座教授，上海
国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，杭州仲裁委员会仲裁员；
浙商中拓集团股份有限公司 独立董事、嘉凯城集团股份有限公司独立董事、浙
江恒逸石化股份有限公司独立董事、浙江东尼电子股份有限公司独立董事。
金自学，男，1958年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学
历，生物学教授。曾任甘肃省河西学院生物系主任、生命科学学院党总支书记、
农业科学学院院长；绍兴文理学院元培学院生命科学系主任。现任绍兴文理学院
生物学教授、中国生态经济学会生态恢复专业委员会理事、浙江省生态学会区域
生态与可持续发展委员会副理事长，浙江华通医药股份有限公司独立董事。
陈丹红，女，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，
注册会计师，高级会计师。1997年4月取得国家注册会计师资格，1997年12月由
国内贸易部评为高级会计师。历任上海经济管理干部学院助教，浙江工商大学财
务处会计科、财务管理科科长，新华人寿保险公司浙江分公司计划财务部、人力
资源部经理，浙江中业控股有限公司常务副总裁，道道集团股份有限公司CEO，
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
浙江凯旋门澳门豆捞控股集团有限公司副总经理兼财务总监。曾兼任浙江省国税
局特约行风监督员、西湖区审计局特约审计员。现任天马轴承集团股份有限公司
独立董事、浙商中拓集团股份有限公司独立董事、杭州星鼎业餐饮管理有限公司
监事、杭州汽轮机股份有限公司独立董事、杭州电缆股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲
属关系，并且我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、本年度董事会会议出席情况
独立董事姓名 应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
陈三联 4 4 0 0
金自学 4 4 0 0
陈丹红 4 4 0 0
2、董事会各专门委员会会议出席情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用所具备的企业管理、
会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。报告期内，
审计委员会共召开了4次会议，对公司财务会计报表进行审议，对公司的财务状
况进行了监督。薪酬与考核委员会召开了1次会议，审议高管人员年度薪酬的相
关议案。战略委员会召开了1次会议，审议年度报告等相关议案。各专门委员会
的独立董事委员均亲自出席了上述会议，无缺席情况，均认真审议所有议案，履
行了相应的职责。
3、对年报编制、审计过程的监督
在公司 2018 年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》
的相关规定，认真履行独立董事应履行的职责，先后召开年审注册会计师的沟通
见面会，听取高管层对今年行业发展趋势、经营状况等情况汇报,与公司财务负
责人、年审注册会计师进行充分、有效沟通。及时关注本次年报审计工作的安排
及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以
确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计
划提交审计报告。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》、《独董工作制度》的规定，本年度内，公司需要独立董事发表专门意
见的重大事项全部经过了我们的审查，并对以下事项进行了重点关注，经核查相
关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法、合规性作出了独立明确
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司2018年度发生的日常关联交易事项，对日常生产
经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司
有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相
关程序进行了审核。我们认为公司关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及
全体股东是公平的，不存在损害股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情
况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2018年公司无对外担保事项发生。
（三）募集资金使用情况
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，
在不超过 2.8 亿元（含 2.8 亿元）的额度内（在上述额度内可滚动使用），对暂
时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产
品。本报告期内，公司累计购买工商银行保本型人民币理财产品 15200.00 万元，
到期收回 15266.59 万元，取得投资收益 66.59 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日， 公司非公开发行 A 股股票的募集资金项目已按
计划实施完成，专项账户内的募集资金也已全部使用完毕，公司已办理了募集资
金专户销户手续，募集资金专户注销前的资金余额为人民币 26950.70 元，为利
息收入及理财收益，已经转入公司其他一般存款账户。公司与保荐机构及银行签
署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对公司董事、 高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2018 年度高
级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为 2018 年度公司对董事及高级管理
人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按
照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2018 年 2 月 6 日发布了 2017 年度业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司
提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责
地完成了各项审计任务，客观公正地发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所
为公司2018年度财务报告和内部控制报告审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
报告期内，公司于2018年6月13日实施了2017年度现金分红方案，以公司2017
年末的总股本497,360,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.11 元（含
税），共计派发现金红利54,709,600元(含税），上述利润分配方案于2018年6
月13日实施完毕。我们认为，公司2017年度的利润分配预案符合公司实际，现金
分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中
小投资者利益，有利于公司的健康、持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司、公司股东及实际控制人在公司首次发行股票上市时做出了相关的承
诺，报告期内，承诺人均都按照承诺履行，未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露和公共媒体对公司的报道，及时掌握公司信息披
露情况，每次定期报告披露前，认真审议公司的财务报告，以确保财务报告的真
实和完整。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息
披露人员按照法律、法规的要求切实做好信息披露工作，没有出现相关更正或补
充公告。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控
制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制
体系已覆盖了公司所有业务流程，内部控制总体上是有效的。天健会计师事务所
对公司内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部
控制审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年，公司董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规
范运作，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专
门委员会，并制定有相应的实施细则。
报告期内，公司董事会召集了 1 次年度股东大会，公司召开的 4 次董事会符
合法定程序，在重大经营决策事项和其他重大事项方面均履行了相关程序，没有
对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，我们依据相关规定组织
召开并出席会议，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、
董事会科学决策发挥了积极作用。
四、现场调查工作情况
报告期内，我们多次到公司实地考察，实时了解公司动态，并与公司董事、
董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系。我们对须经董事会决策
的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表
意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。
五、培训和学习情况
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会稽山绍兴酒 2018 年年度股东大会资料
自担任独立董事以来，我们十分注重自身业务素质的提高，不断学习最新的
法律法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等
相关法规的认识和理解，全面了解上市公司规范管理的各项制度，促进公司进一
步规范运作。
六、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使
独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同
时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
七、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控
制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务
发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，对重大事项发
表独立意见，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防
范提供专业意见和建议。
2019年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往、勤勉尽责地履行独立董
事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。加强自身专业知识学习
和对公司实际运营情况的关注，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会
的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
八、履行独立董事职责的其他情况
1、未提议聘用或解聘会计师事务所。
2、未提议召开董事会。
3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事
陈三联 金自学 陈丹红
二〇一九年五月二十七日
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