会稽山绍兴酒股份有限公司




                   会稽山绍兴酒股份有限公司
                   2019 年度独立董事述职报告

    作为会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)的第五届董事会独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
有关法律法规和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独董工作制
度》”）的规定，独立诚信、勤勉尽责，慎重审议董事会和董事会专门委员会的
各项议案，为公司长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以
及公司发展起到了积极作用，现将2019年度履职情况报告如下：
     一、公司独立董事基本情况
    报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司于2019年9月26日召开了2019
年第二次临时股东大会，选举金自学、高健为公司第五届董事会独立董事，于2019
年10月30日召开了公司2019年第三次临时股东大会，选举陈显明为公司第五届董
事会独立董事。金自学独立董事任期至2021年4月19日，高健、陈显明独立董事
的任期至2022年9月26日。上述人员均具备独立董事任职资格，不存在任何影响
其担任公司独立董事独立性的关系。
    （一）现任独立董事基本情况
    公司现任独立董事3名，人数达到董事会人数的三分之一，分别为财务、法
律、生物等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比
例和专业配置的要求。
    1、金自学，男，汉族，1958 年 5 月出生，甘肃张掖人，大学本科学历，
生物学教授。曾任甘肃省河西学院生物系主任、生命科学学院党总支书记、农业
科学学院院长，绍兴文理学院元培学院生命科学系主任，绍兴文理学院生物学教
授，浙江华通医药股份有限公司第二、第三届董事会独立董事，2015 年 4 月 20
日起兼任公司董事会独立董事。现任公司第五届董事会独立董事，中国生态经济
学会生态恢复专业委员会理事、浙江省生态学会区域生态与可持续发展委员会副
理事长，长期从事环境经济、生态经济及可持续发展战略研究和教育工作。
     2、高健，女，汉族，1974 年 2 月出生，浙江湖州人，中共党员，大学本科
学历,高级会计师、注册会计师、注册评估师、执业税务师,具有执业律师资格。
历任浙江东方会计师事务所 审计部门经理，上海申银万国证券研究所财务顾问
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部副经理，江苏中国东方市场股份有限公司（SZ000301）副总经理、董秘，江苏
鹰翔化纤股份有限公司副总经理、董秘，现任中广核达胜加速器技术有限公司董
事。
    3、陈显明，男，汉族，1967 年 11 月出生，浙江绍兴人，民商法硕士。曾
任浙江省人民政府法制局干部、绍兴县律师事务所律师，现任浙江明显律师事务
所主任，绍兴仲裁委员会仲裁员。
    （二）独立性情况说明
    1、我们作为公司独立董事，均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业
判断，不存在影响独立性的情况。
       2、我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》
的相关要求，兼职上市公司均未超过5家。我们和直系亲属及主要社会关系不在
公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不在
直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股
东单位任职。
       3、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
       因此不存在影响独立董事独立性的情况。
       二、独立董事年度履职情况
       1、本年度董事会会议出席情况
 独立董事姓名    应参加会议次数   亲自出席次数   委托出席次数      缺席次数
 陈三联          8                7              1                 0

 金自学          11               11             0                 0

 陈丹红          8                8              0                 0

 高 健           3                3              0                 0

 陈显明          0                0              0                 0

       2、董事会各专门委员会会议出席情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，
并制定了相应的工作实施细则。根据《公司章程》和各专门委员会工作细则组织
召开会议。报告期内，审计委员会共召开专门会议共 4 次，审核了 2018 年年度

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报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告等事项；
提名委员会召开会议 4 次，对公司增补董事、第五届非独立董事、独立董事及聘
任高级管理人员的事项进行了审核；薪酬与考核委员会召开会议 1 次，对拟定的
2018 年度董事、职工监事及高级管理人员薪酬方案事项进行了审核。
     3、对年报编制、审计过程的监督
    在公司 2019 年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》
的相关规定，认真履行独立董事应履行的职责，先后召开年审注册会计师的沟通
见面会，听取高管层对行业发展趋势、经营状况等情况汇报,与公司财务负责人、
年审注册会计师进行充分、有效沟通。及时关注本次年报审计工作的安排及进展
情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审
计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交
审计报告。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》、《独董工作制度》等规定，报告期内，公司需要独立董事发表专门意
见的重大事项，我们均进行了重点审查，在核查相关资料后，均发表了明确的独
立意见，具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    我们严格按照《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《公司关联交易决
策制度》等的相关要求，对关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定
价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等做出独立判断。
    2019年3月13日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司受让
浙江精功农业发展有限公司100%股权的议案》。我们对公司提供的本次股权收购
暨关联交易事项的相关材料进行了认真、全面的审查，在公司收购方案以及公司
与交易对方签署的交易协议等方面，对照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上
市规则》等相关规定进行审核后，我们均发表了事前认可和独立意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司全资子公司浙江唐宋绍兴酒有限公司于2019年1月累计向杭
州永仁实业有限公司提供借款0.95亿元，杭州永仁实业有限公司将上述资金拆借
给控股股东，形成了公司控股股东非经营性占用资金的事实。公司董事会及时进
行了整改和纠正，公司于2019年3月29日全额收回永仁实业拆借款本金 0.95 亿
元，于2019年9月12日按银行同期借款利率收回利息 815,267.46元，未对上市公
司及全体股东造成实质性的损失。
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    报告期内，公司按照中国证监会有关文件要求和《上交所股票上市规则》及
《公司章程》的规定，严格控制公司对外担保风险。2019年，公司无对外担保事
项发生。
    （三）高级管理人员提名情况
     报告期内，公司进行了董事会换届选举，我们对公司第五届董事会独立董
事、非独立董事候选人及公司新一届董事会就聘任公司高级管理人员等事宜发表
了独立意见，认为独立董事、非独立董事候选人、公司高级管理人员候选人提名
资格、提名方式及程序均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；上述候选人
均符合《公司法》、《公司章程》规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职
条件，具备担任公司董事、高级管理人员的资格。
    （四）高级管理人员年度薪酬情况
    公司制定的高级管理人员年度绩效薪酬考核方案，符合国家有关政策和《公
司章程》的规定，我们对公司 2019 年度公司高级管理人员薪酬与考核结果进行
了审核，我们认为公司对上述人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和
薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司不存在达到《上海证券交易所股票上市规则》等规定的必须
进行业绩预告及业绩快报的情形。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司
提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责
地完成了各项审计任务，客观公正地发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所
为公司2019年度财务报告和内部控制报告审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司于2019年7月22日实施了2018年度差异化现金分红方案，以
公司2018年末的总股本49,736万股为基数，扣除回购股份91.601万股后，向全体
股东每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利54,608,838.90元(含
税），并于2019年7月22日实施完毕。
    我们认为公司实施的2018年度利润分配方案符合公司实际情况，符合中国证
监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公
司现金分红指引》的相关规定，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利
于公司的健康、持续发展。
    （八）公司及股东承诺履行情况
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    报告期内，公司、公司股东及实际控制人均遵守了其与公司首次公开发行股
票和再融资时的相关承诺，承诺人未发生违反股份限售、解决同业竞争、减持期
限等承诺事项的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，我们持续关注公司在上交所网站上披露的公告，及时掌握公司信
息披露的有关情况。经检查，公司董事会遵循“公开、公平、公正”的原则，严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及监管部门的有关规定要求，认真履
行信息披露义务，对达到披露要求的公司重大事项信息进行了及时、真实、完整、
准确地披露，切实维护了公司及中小投资者的合法权益。
    （十）内部控制执行情况
    报告期内，针对公司财务内控管理存在控股股东非经营性占用资金的问题，
董事会及时采取了有效措施进行了纠正, 已全部收回并收取资金占用利息，未对
上市公司及全体股东造成实质性的损失。同时，公司董事会对上述内部控制缺陷
进行了整改，对现有制度进行梳理完善，加强内控制度执行力。我们未发现其他
被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形，我们认为，公司在内部控制评
价报告基准日，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面基
本建立并运行了有效的内部控制。
    天健会计师事务所对公司财务报告和内部控制执行情况进行了专项审计，并
出具了非标准带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》（天健审〔2020〕
2069 号），审计意见认为，截至 2019 年 12 月 31 日，公司已对上述控股股东非
经营性占用资金情况进行了自查和责任落实，并对上述内部控制缺陷进行了整
改。不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
    四、现场考察工作情况
    报告期内，我们多次到公司实地考察，实时了解公司动态，并通过听取汇报、
实地考察等方式，充分了解公司经营管理情况和财务状况，运用专业知识和企业
管理经验，对公司董事会议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作
用，促进公司健康可持续发展，维护公司和全体股东的合法权益。
    五、培训和学习情况
    自担任公司独立董事以来，我们十分注重自身业务素质的提高，不断学习最
新的法律法规和规范性文件，并按要求参加相关的专业培训，加深对规范公司法
人治理结构和保护股东权益等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益
的保护能力。
    六、公司配合独立董事工作情况
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    为保证独立董事有效行使职权，公司经营层与独立董事保持了定期的沟通，
使独立董事能够及时了解公司生产经营和重大事项的进展情况，并获取大量作出
独立判断的资料。同时，我们通过董事会会议、股东大会、电子邮件和电话等途
径及时与公司保持日常联系，在召开董事会会议前，公司精心组织准备会议材料，
并及时准确传递，对要求补充的资料能够及时进行补充，对未能全面了解的情况
能够及时沟通说明，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董
事的工作。
    七、总体评价和建议
    报告期内，作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事的职责，
对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先审核和研
究、会上充分讨论，以维护公司全体股东利益为出发点，独立、审慎、客观地行
使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
    2020 年，我们将按照法律法规对独立董事的有关规定要求，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行公司独立董事的职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，
加强与董事会、监事会、经营层之间的沟通，为公司董事会决策提供参考建议，
为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出更大努力和贡献。
    八、履行独立董事职责的其他情况
    1、未提议聘用或解聘会计师事务所。
    2、未提议召开董事会。
    3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。




                                         会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事
                                            金自学   高 健       陈显明
                                              二〇二〇年四月十五日




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