会稽山绍兴酒股份有限公司



    会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事关于第五届董事会
              第五次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，对会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第五次会议相关议案发表独立意见如下：
    一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为，鉴于 2019 年度通过集中竞价方式实施股份回购的回购金额
79,960,470.22 元（不含交易费用）视同现金分红金额，占公司 2019 年度归属
于上市公司股东的净利润比例为 48.04%，公司拟定 2019 年度不再派发现金股
利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本的利润分配预案，综合考虑了公司
股东的合理回报以及公司本年度集中竞价交易方式回购股份等实际情况，符合
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》等有关利润分配的规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形；董事会对本次利润分配预案的表决程序符合法律法规及《公司
章程》的有关规定，表决程序合法有效。综上，我们同意本次利润分配预案。
    二、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    报告期内，针对公司财务内控管理存在控股股东非经营性占用资金的问题，
董事会及时采取有效措施进行了纠正, 已全部收回并收取资金占用利息，未对上
市公司及全体股东造成实质性的损失。同时，公司董事会对上述内部控制缺陷进
行了整改，对现有制度进行梳理完善，加强内控制度执行力。我们认为，公司在
内部控制评价报告基准日，在所有重大方面基本建立并运行了较为有效的内部控
制，《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
    经核查认为，公司法人治理结构较为完善，现行内部控制体系和控制制度较
为健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够适应公司管理的要求
和公司发展的需要。公司内部控制制度基本得到了有效执行，有效控制了公司经
营风险和财务风险，保证了公司资产安全完整、财务数据真实、完整、准确。在
企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易、募集资金使用等方面
发挥了较好的控制与防范作用。
    三、关于公司聘请 2020 年度审计机构及支付会计师事务所 2019 年度报酬
的独立意见
    我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有证
券期货相关业务从业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控
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制审计的工作能力，在 2019 年度为公司提供审计服务过程中，遵循独立、客观、
公正的执业原则，尽职尽责的完成了各项审计任务。公司继续聘请天健为 2020
年度财务审计及内部控制审计机构，所履行的续聘审议程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，所确定的 2019 年度审计费用合理，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意继续聘请天健为公司 2020
年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
    四、关于管理团队 2019 年度薪酬考核结果及 2020 年度薪酬考核方案的独
立意见
    经核查，我们认为公司管理团队 2019 年度薪酬考核的考核结果，符合公司
实际情况。管理团队 2020 年度薪酬考核方案有利于提高管理团队的积极性与创
造性，把精力集中在提升公司价值的经营决策与组织实施上，能有效促进企业经
营效益的提升，该目标考核程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定，我们
对此无异议。
    五、关于公司 2019 年度对外担保的专项说明和独立意见
    在仔细审阅公司董事会提交的有关资料的基础上，我们对公司对外担保情况
进行了认真负责的核查，就此发表如下专项说明和独立意见：
    2019 年度，公司没有发生对外担保行为；公司没有为控股股东、实际控制
人及其他关联方、任何法人和其他组织、个人提供担保；公司不存在违反中国证
监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）规定及《公司章程》的对外担保情况。
    六、关于公司会计政策变更的独立意见
    我们认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，
使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本
次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。


                                      会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事
                                           金自学   高 健      陈显明
                                           二〇二〇年四月十五日