会稽山绍兴酒股份有限公司第五届董事会第五次会议资料



                 会稽山绍兴酒股份有限公司 2019 年度
                   董事会审计委员会履职情况报告

    会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据中
国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员运
作指引》、《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，作为公司现任审计委
员会成员，现就 2019 年度工作情况报告如下：


    一、审计委员会基本情况
    公司第四届董事会审计委员会于 2019 年 9 月 26 日届满到期，公司依据相关
法律法规的规定程序，于 2019 年 9 月 26 日召开了公司第五届董事会第一次会议，
确定独立董事高健女士、金自学先生及董事王强先生等三名成员组成公司第五届
董事会审计委员会，由具有专业会计师资格的独立董事高健女士担任主任委员；
公司于 2020 年 1 月 6 日召开了第五届董事会第二次会议，对公司第五届董事会
审计委员会进行了调整，本次调整后，独立董事高健女士、陈显明先生及董事王
强先生为审计委员会委员，独立董事高健女士担任主任委员。


    二、审计委员会会议召开情况
    报告期内，公司第四届及第五届董事会审计委员会共召开了四次会议，会议
召开情况如下：
    （一）2019 年 4 月 15 日，第四届审计委员会召开 2019 年第一次会议以现
场表决方式召开。会议审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告》、《关于
公司 2018 年度利润分配预案》《公司 2018 年年度报告全文及摘要》、公司 2018
年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘 2019 年度财务审计机构及支付其 2018
年度审计报酬的议案》、《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》、《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于公司管
理团队 2018 年度薪酬考核结果及 2019 年度薪酬考核的议案》、《公司 2018 年度
董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》，并
出具书面审阅意见，同意将上述议案提交董事会审议。
    （二）2019 年 4 月 25 日，第四届审计委员会召开 2019 年第二次会议以通
讯表决方式召开。会议审议通过了《公司 2019 年第一季度报告及摘要的议案》，
并出具书面审阅意见，同意将上述议案提交董事会审议。
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    （三）2019 年 8 月 25 日，第四届审计委员会召开 2019 年第三次会议以通
讯表决方式召开。会议审议通过了《关于公司 2019 年半年度报告及摘要的议案》，
并形成书面审阅意见，提交董事会审议。
    （四）2019 年 10 月 28 日，第五届审计委员会召开 2019 年第四次会议以通
讯表决方式召开。审议通过了《关于公司 2019 年第三季度报告及摘要的议案》，
并出具书面审阅意见，同意将上述议案提交董事会审议。


    三、2019 年审计委员会主要工作内容
    （一）监督及评估外部审计机构工作
     1、评估外部审计机构的独立性和专业性
     报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司 2018 年年报审
计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务
素质，较好履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了
公司 2018 年年报审计工作。
    天健会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不
存在密切的经营关系；其职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的
任何形式的经济利益，与本公司决策层之间不存在关联关系。天健会计师事务所
及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。
     2、鉴于上述原因，经审计委员会 2019 年第一次会议审议表决，向公司董
事会提议继续天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
     3、报告期内，我们与天健会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法
等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的
重大事项。我们认为天健会计师事务所对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独
立、客观、公正的职业准则。
   （二）指导内部审计工作
   报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行
性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问
题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在
重大问题的情况。
   （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
    报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司 2018 年度财务报
告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，
且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判
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断的事项、导致无法出具带强调事项无保留意见审计报告的事项。
   （四）评估内部控制的有效性
    报告期内，公司存在未履行正常决策审批流程以子公司的名义对外提供借
款，形成控股股东非经营性资金占用的违规事项。上述情形发生后，公司联合中
介机构立刻开展公司重大事项的摸底调查和纠正工作，消除上述事项对公司的影
响。截至 2019 年 9 月 17 日，公司的违规事项所涉及的拆借款已全部收回并收
取资金占用利息，上市公司没有因违规事项受到实质性的损失。同时，公司开展
了内控制度梳理工作，从制度建设、人员管理、内控执行等方面进行全面深入自
查整改，采取有效整改措施，落实整改责任，加强内控检查，强化内部监督，严
把公司各个内控管理环节。截至本报告披露日，公司不存在其他的控股股东资金
占用和违规担保等侵占上市公司利益的情形，未发生影响内部控制有效性评价结
论的因素。
    因此，我们认为公司治理结构和治理制度及内部控制的实际运作情况，符合
上市公司治理规范的要求，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了内部控制的有效性。
   （五）协调经营层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
    报告期内，为更好的使经营层、财务部、内部审计部门及相关部门与会计师
事务所进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的意见后，积极进行了相关协调
工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。
   （六）对公司关联交易事项的审核
    我们认为公司 2019 年度发生的关联交易属于公司的正常业务，以市场价格
作为定价依据，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。公司的
关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定。


    四、总体评价
    报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《公司法》、《企业内部控制基本
规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等法律法规以及《上
海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《公司董事会
审计委员会工作细则》的有关规定，依托自身专业水平和执业经验，围绕公司定
期报告、关联交易事项、内部控制规范实施、公司重大事项等重点领域，勤勉尽
责地履行了董事会审计委员会的职责，推动公司整体规范治理水平的不断提升，
切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
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    五、2020 年度审计委员会工作计划
    新的一年，审计委员会将进一步规范审核工作制度，严格执行审计操作规程；
加强对公司内控制度建立健全的审查，并监督相关制度的实施情况；加强与会计
师事务所的沟通联系，协调外部审计与内部审计之间的沟通；加大对公司内审工
作的监督力度，保证内部审计工作的顺利开展。


    2020 年，我们继续严格遵照相关规定，尽职尽责地履行审计委员会的职责，
充分发挥监督职能，为维护公司及全体股东的共同利益不懈努力。


                                            会稽山绍兴酒股份有限公司
                                               第五届董事会审计委员会
                                                  二〇二〇年四月十五日