公司简称：会稽山 公司代码：601579
会稽山绍兴酒股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
二○二〇年五月十二日
会稽山绍兴酒股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
会 议 资 料 目 录
一、会议须知 ……………………………………………………………… 2
二、会议议程 ……………………………………………………………… 3
三、授权委托书 ………………………………………………………… 5
四、会议议案
议案 1：公司 2019 年度董事会工作报告 ……………………………… 6
议案 2：公司 2019 年度监事会工作报告 ……………………………… 7
议案 3：公司 2019 年度独立董事述职报告 …………………………… 8
议案 4：关于公司 2019 年度财务决算报告 …………………………… 9
议案 5：关于公司 2019 年度利润分配预案 …………………………11
议案 6：关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案 ………………………12
议案 7：关于续聘 2020 年度审计机构及支付其 2019 年度审计报酬的议案 …13
议案 8：关于公司 2020 年独立董事津贴标准的议案 ………………………… 14
五、议案附件
附件 1：《公司 2019 年度董事会工作报告》 …………………………… 15
附件 2：《公司 2019 年度监事会工作报告》 ………………………… 22
附件 3：《公司 2019 年度独立董事述职报告》 ………………………… 27
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会稽山绍兴酒股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
会稽山绍兴酒股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现
就本次股东大会的注意事项提示如下，希望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会各项事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。请将手机调至振动或无声状态。
三、为保证股东大会正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董
事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始之后进场的在册股东或
股东代表，可列席会议，但不再享有本次会议的表决权。
五、为维护股东大会严肃性，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，
各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并
写明发言意向和要点，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内
容，提交给会议主持人，会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。
六、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
七、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。现场会议采取记名投票
表决方式进行。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。进行关联表决时，关联
股东回避表决。
八、根据《公司章程》规定，股东大会（现场会议）审议事项的表决投票统
计，由股东代表和公司监事参加并现场统计表决结果。
九、公司董事会聘请国浩（杭州）律师事务所律师列席本次股东大会，并为
本次股东大会出具法律意见。
会稽山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十二日
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2019 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 5 月 12 日下午 14:00；
网络投票时间：2020 年 5 月 12 日上午 9：15-9：25，9：30-11：30，下午 13：00-15：00。
现场会议地点：会稽山绍兴酒股份有限公司 A310 会议室（浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨
绍线 2579 号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长虞伟强先生
与会人员：
1、截止 2020 年 5 月 6 日（星期三）（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东
本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
现场会议安排：
1、参会人员签到、股东进行发言登记。
2、主持人宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣布会议开始。
3、董事会秘书宣读会议须知。
本次股东大会审议议案及投票股东类型
同 反 弃 投票股东
序号 议案名称 意 对 权 类型
A 股股东
非累积投票议案
1 《公司 2019 年度董事会工作报告》 √
2 《公司 2019 年度监事会工作报告》 √
3 《公司 2019 年度独立董事述职报告》 √
4 《关于公司 2019 年度财务决算报告》 √
5 《关于公司 2019 年度利润分配预案》 √
6 《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》 √
7 《关于续聘 2020 年度审计机构及支付其 2019 年度审计报 √
酬的议案》
8 《关于公司 2020 年独立董事津贴标准的议案》 √
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4、审议、表决
（1）股东或股东代表发言，回答股东提问。
（2）股东大会（现场）对上述提案进行投票表决。
（3）选举计票人、监票人；计票、监票人统计现场股东表决票和表决结果。
5、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
6、宣布决议和法律意见
（1）宣读股东大会表决结果
（2）主持人宣读股东大会决议
（3）律师宣读本次股东大会的法律意见
7、主持人宣布会议闭会
8、会后事宜：与会董事签署会议决议及会议纪录
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授权委托书
会稽山绍兴酒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 5 月 12 日召
开的贵公司 2019 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《公司 2019 年度董事会工作报告》
2 《公司 2019 年度监事会工作报告》
3 《公司 2019 年度独立董事述职报告》
4 《关于公司 2019 年度财务决算报告》
5 《关于公司 2019 年度利润分配预案》
6 《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》
7 《关于续聘 2020 年度审计机构及支付其 2019 年度审计报酬的议案》
8 《关于公司 2020 年独立董事津贴标准的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托
人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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议案一：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会编制了《公
司 2019 年度董事会工作报告》，报告主要分两部分：
第一部分是 2019 年度董事会工作回顾，首先回顾了公司董事会的年度日常
工作情况，主要包括董事会换届、公司治理、三会规范运作、内控建设及信息披
露等情况；其次报告了公司 2019 年度主营业务情况和主要工作回顾。
第二部分是 2020 年董事会工作展望，首先分析了行业现状及趋势、行业发
展环境、公司长期发展战略等情况，接着报告就公司 2020 年工作思路、工作计
划等作了详细的汇报。
具体内容请见附件 1：《公司 2019 年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十二日
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议案二：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《公司 2019
年度监事会工作报告》，报告主要分两个部分：
第一部分是 2019 年监事会主要工作回顾，监事会严格按照《公司法》、《证
券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关要求，认真履行
职权，列席股东大会和董事会会议，积极有效地开展各项工作。
2019 年度，监事会共召开会议 9 次；监事会成员列席了 4 次公司股东大会、
11 次董事会，对公司董事会和管理层贯彻执行股东大会决议情况进行了解和监
督；监事会对公司的规范运作、财务情况、关联交易、内控管理、续聘会计师事
务所等方面进行了有效监督，切实维护了公司及股东的合法权益。
第二部分是 2020 年监事会工作重点展望，监事会将依照《公司法》、《公司
章程》所赋予的职责，依法认真履行监事会监督职能，继续加强对公司规范运作、
经营管理、决策程序、财务管控以及高管履职等情况的检查和监督，不断促进公
司的规范治理与规范运作，推动公司持续、稳定、健康发展。
具体内容请见附件 2：《公司 2019 年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司监事会
二〇二〇年五月十二日
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议案三：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》等相关要求，公司独立董事应向股东大会述职。
2019年度，公司独立董事出席了公司召开的全部董事会会议；独立董事在
2019年度的履职过程中重点关注了公司关联交易、对外担保、资金占用、高级管
理人员提名与年度薪酬情况、聘请财务审计机构、现金分红等事项，我们认真审
阅，保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形；根据相关规定，对
董事会相关事项进行事前认可，会后发表独立意见，充分履行了独立董事职责；
同时，通过各专门委员会积极参与完善公司治理结构，促进公司规范运作。
2020年，公司独立董事将一如既往的严格按照法律、法规的规定，认真、勤
勉、谨慎履行职责，利用自身专业知识，积极支持公司管理层加强管理，规范运
作，为公司持续、稳定和健康的发展发挥应有的作用。
具体内容请见附件 3：《公司 2019 年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事
金自学 高健 陈显明
二〇二〇年五月十二日
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议案四：
关于公司 2019 年度财务决算报告的
议 案
各位股东及股东代表：
2019 年，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）认真执行股东大
会的各项决议，在公司董事会的带领下，紧紧围绕主业发展，稳健开展各项工作，
继续保持了生产经营的良好运行。
公司 2019 年年度审计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计完
成，并出具了天健审[2020] 2068 号审计报告。现将公司 2019 年度财务决算情
况报告如下：
（一）经营业绩情况
2019 年，公司实现营业收入 117,103.72 万元，同比减少 2,759.47 万元，
降幅 2.30%；实现利润总额 22,989.49 万元，同比减少 800.37 万元，降幅 3.36%；
实现归属于上市公司股东的净利润 16,645.07 万元，同比减少 652.78 万元，降
幅 3.77% 。
（二）成本费用情况
2019 年，公司营业总成本 100,246.82 万元，同比增加 3,767.43 万元，增
幅为 3.90%。其中:
1、营业成本 64,871.71 万元，同比减少 1,817.21 万元，降幅为 2.72%，主
要系本期营业收入下降所致；
2、销售费用 15,997.75 万元，同比增加 2,082.42 万元，增幅 14.96%，主
要系市场拓展和新品推广使得广告费、渠道和促销费增加所致；
3、管理费用 12,891.64 万元，同比增加 3,105.06 万元，增幅 31.73%，主
要系黄酒博物馆等资产投入使用及华舍厂区拆迁在结转持有待售资产前停工使
折旧增加，以及由此发生较多搬迁损失所致；
4、研发费用 1,585.25 万元，同比增加 425.03 万元，增幅 36.63%，主要系
智能酿造、生麦曲机械化及新产品开发等科研项目投入增加所致；
5、财务费用支出 923.07 万元，比上年增加 379.00 万元，增幅 69.66%，主
要系银行借款平均余额增加所致。
（三）资产状况
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报告期末，公司总资产 452,598.89 万元，比期初增加 7,265.74 万元，增幅
1.63%。其中：流动资产 194,487.30 万元，比期初增加 1,902.60 万元,增幅 0.99 %，
非流动资产 258,111.59 万元，比期初增加 5,363.14 万元,增幅 2.12 %。主要系
银行存款减少及存货、固定资产增加等共同影响所致。
报告期末，公司负债 134,975.33 万元，比期初增加 13,884.46 万元，增幅
11.47%。主要系递延收益增加及应付账款、应交税费减少等共同影响所致。 报
告期末，归属于上市公司股东的所有者权益 315,182.64 万元，比期初减少
6,615.83 万元，降幅 2.06%。主要系收购精功农业、回购股份致资本公积减少及
新增利润和分红等共同影响所致。
（四）现金流量
报告期内，现金及现金等价物净流出为 10,877.31 万元，其中：经营活动
产生的现金净流量为 27,377.53 万元，投资活动产生的现金净流量为-24,111.84
万元，筹资活动产生的现金净流量为-14,171.79 万元。
（五）财务指标
1、加权平均净资产收益率 5.21%，同比减少 0.28 个百分点。
2、每股收益 0.34 元，同比下降 2.86%，主要系公司本期归属于母公司所有
者的净利润减少所致。
3、归属于上市公司股东的每股净资产 6.34 元，上期为 6.47 元。
4、每股经营活动产生的现金流量净额 0.55 元，上期为 0.53 元。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十二日
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议案五：
关于公司 2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确定，2019 年度，公司合并报
表归属于母公司所有者的净利润为 166,450,677.18 元，母公司实现净利润
149,919,376.01 元。
按照《公司章程》，以母公司实现的净利润 149,919,376.01 元为基数，提
取 10％的法定盈余公积金 14,991,937.60 元，上述公积金提取后，2019 年度新
增可供股东分配利润为 134,927,438.41 元，加上年度未分配利润余额 704,610，
735.79 元，扣除本年度已分配 2018 年年度现金股利 54,608,838.90 元，合计可
供股东分配的利润为 784,929,335.30 元。
经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2019 年 3 月 18 日披
露了《关于回购公司股份的回购报告书》，拟以不超过 13.65 元/股的回购价格，
使用总额不低于人民币 1.5 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含）的自有资金
或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司股票。截至 2019 年 12 月 31 日，
公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 9,294,939 股，占公司总股本
比例为 1.8689%，支付的回购金额为 79,960,470.22 元（不含交易费用）。
根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海
证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，
采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金
分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019 年度，公司采取集中竞价方
式实施股份回购的回购金额 79,960,470.2 元（不含交易费用），视同公司 2019
年度现金分红，占公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 48.04%，
已满足了上市公司利润分配政策的相关规定。
同时，结合公司长期发展和正常经营的实际情况，兼顾股东的即期利益和长
远利益，为促进公司持续稳定健康发展，根据《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》、《公司章程》等有关利润分配的规定，经综合考虑，公司拟定 2019 年
度不再派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配预案，剩余未
分配利润滚存至下一个年度。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十二日
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会稽山绍兴酒股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案六：
关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会关于《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式
（2017 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）以及上海证
券交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，
便于投资者充分了解和掌握公司 2019 年年度财务信息及经营状况，编制了《公
司 2019 年年度报告》全文及摘要。
《公司 2019 年年度报告》及《公司 2019 年年度报告摘要》已于 2020 年 4
月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十二日
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会稽山绍兴酒股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案七：
关于续聘 2020 年度审计机构及支付
其 2019 年度审计报酬的议案
各位股东及股东代表：
鉴于会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”） 聘请的 2019 年度审
计机构“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“天健”）聘期已满，
天健具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富
经验和能力，为保持公司审计工作的稳定性和持续性，经董事会审计委员会审查
并提议，董事会同意续聘天健为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机
构，聘期一年。
根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况, 鉴
于天健遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司 2019 年度审计任
务，认真履行了审计机构应尽的职责，公司拟支付天健 2019 年度财务报告审计、
内部控制审计报酬合计人民币 120.00 万元整,审计人员在公司开展工作期间的
食宿费用由公司按实承担。
内容详见公司于 2020 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)
披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十二日
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会稽山绍兴酒股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案八：
关于公司 2020 年独立董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合本
地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公
司拟确定 2020 年度每位独立董事津贴标准为 6 万元人民币（税前），独立董事出
席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规
定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议！
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十二日
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会稽山绍兴酒股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
附件 1：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托，向大会作 2019 年度董事会工作报告，报告已经公
司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
一、2019 年度董事会工作回顾
2019 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律
法规要求，认真执行股东大会决议，积极推进董事会决议实施，切实履行信息披
露义务，积极构建投资者关系平台，深入推进内控体系建设，保持了公司持续、
健康、稳步发展的态势。
（一）董事会主要工作
1、董事会换届情况
公司第四届董事会于 2019 年 9 月 26 日届满到期，公司依据相关法律法规的
规定程序，及时进行了公司董事会的换届选举，完成了公司第五届董事会成员提
名、资格申报、股东大会选举等程序性工作，顺利做好了新老两届董事会的交接
工作，确保了董事会的正常运作。
2、董事会会议召开情况
2019 年度，公司共召开了 11 次董事会会议，每次会议的召集与召开程序、
出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容，均符合了法律法规
和《公司章程》的规定。
3、股东大会会议召开情况
2019 年度，公司共召开了 4 次股东大会，分别是 2018 年年度股东大会、2019
年第一、二、三次临时股东大会，共审议通过了 20 项议案。公司每次股东大会
均由董事会召集、董事长主持，均采取现场表决和网络投票相结合的表决方式；
尤其对特别决议议案、对中小投资者单独计票的议案、涉及关联股东回避表决的
议案，均按照相关规定进行审议及披露；股东大会的召集、召开、决策程序均由
证券期货从业资格的律师到会见证并出具法律意见书。
4、董事会履行职责的情况
一是董事会根据股东大会、董事会、监事会和经营层相互支持、相互监督的
治理架构，不断完善法人治理结构，持续关注企业运行情况，及时召集会议，缩
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小内幕知情人范围。每位董事在会议前认真审阅会议议案，深入了解议案的相关
背景情况，对各项议题充分发表意见，每次董事会均邀请全体监事列席会议，为
董事会决策发挥了积极作用。同时，董事会持续加强自身建设，及时组织董监高
人员参加监管部门的培训，提高规范运作意识和信息披露质量。
二是报告期内，股东大会决议实施公司股份回购计划，董事会贯彻执行股东
大会决议，支持经营层合理利用自有资金和自筹资金等方式，及时推进回购工作，
截止 2019 年底，公司已经回购股份 9,294,939 股，使用回购资金 79,960,470.22
元（不含交易费用）。
三是报告期内，针对公司财务内控管理存在控股股东非经营性占用资金的情
况，董事会及时采取有效措施进行了纠正, 已收回全部占用资金并收取了资金占
用利息，未对上市公司造成实质性的损失。同时，公司董事会从全面加强内部控
制出发，开展了内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面，
进行全面、深入自查整改，协调各有关部门对公司资金、债务、对外担保等情况
进行全面自查，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，进一步严把公司各个内控管
理环节。
5、董事会专门委员会履职情况
2019年度，董事会下属的战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会及时
召开会议,勤勉尽职审议相关事项，对公司战略和经营计划的制定、定期报告的
编审、年度审计机构的聘任、内部审计报告的审议、董事和高管换届选举聘任、
独董津贴和高管薪酬等事项进行审议，为董事会决策提供了专业意见。
6、独立董事履职情况
2019 年度，公司独立董事出席了年内的所有董事会，认真审阅相关议案，
积极参与讨论并提出建议，并就公司董事高管选聘、外审机构续聘、年度现金分
红、重大交易等事项发表独立董事意见，切实维护公司和股东的合法权益。
7、信息披露与投资者关系管理
2019 年度，董事会按照上市公司信息披露规则的要求，切实履行信息披露
义务，及时完成了年度报告、半年度报告、季度报告、重大事项和日常董事会决
议等临时公告的编制和披露，共对外发布了 95 份编号临时公告和 4 份定期报告，
确保信息披露的准确性、完整性，使投资者能够及时准确获得公司的信息。同时，
公司重视投资者关系管理，利用电话、公司网站、上证 e 互动、股东大会、投
资者见面会等多种形式和渠道，保持公司与投资者互动的良好关系。
(二)2019 年公司主营业务情况
公司主营业务为绍兴黄酒、黄酒的生产、销售和研发。2019 年，公司主营
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会稽山绍兴酒股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
收入占营业总收入 98% 以上，产品销售主要集中在浙江地区、江苏地区和上海
市，在其他非黄酒传统消费区域的销售份额保持了稳中趋好的态势。
（三）2019 年公司经营业绩
2019 年，公司实现营业收入 117103.72 万元，比上年同期减少 2.30% ；利
润总额 22,989.49 万元，比上年同期减少 3.36%；归属于母公司所有者的净利润
16,645.07 万元，比上年同期减少 3.77%。截至报告期末，公司总资产 45.26 亿
元，同比上年增长 1.63%，归属于母公司所有者权益 31.52 亿元，同比上年减少
2.06%。
（四）2019 年公司经营工作情况
2019 年，公司内强管理，外拓市场，保持了稳步发展态势，主要表现在五
方面：
1、注重管理升级，提升运行效率。生产方面重点做好计划运行，优化生产
业务流程，严格库存备货管理，确保酿造、灌装、采购、物流的高效联动；管理
方面重点融入信息化手段，在生产运行、成本管控、质量管理、原材料采购、技
术研发等核心环节，实行模块化、标准化管理；以绩效管理为导向，健全劳动用
工制度；以规范操作程序为基础，推进各项标准管理体系认证和执行；以源头控
制为主线，加强现场管理和自查互查措施，确保全年生产安全、食品安全无事故；
发挥智能化控制优势，加强节能减排措施，报告期内实现人均劳动生产率较上年
提高 22.7%，生产总能耗同比下降 18.6%。
2、注重品牌营销，推动市场拓展。公司以消费者为中心，进一步创新传播
方式，做好品牌宣传推广和黄酒文化的传播；以市场为导向，加大产品优化整合
力度，做好相关产品升级换代，提升产品附加值；以品牌引领为手段，从体现黄
酒价值回归角度，推出了“大师兰亭” 战略推广单品，向消费市场传递绍兴黄
酒的高端概念；推出“会稽山 1743”升级版大单品，推进中端黄酒在核心消费
市场的深度营销；以聚焦策略为核心，持续精耕细作江浙沪成熟市场，积极拓展
外围区；以考核为纽带，激励销售人员做精做细做深市场，抓好渠道拓展、市场
维护等工作，持续提升市场竞争力。
3、注重技术创新，提升领先优势。公司秉承“传统工艺、现代装备、智能
控制、绿色精酿”的创新理念，在提高黄酒品质上有较大突破，公司合作的“黄
酒品质提升关键技术研究及应用”科技成果获 2019 年度中国产学研合作创新成
果二等奖，“影响黄酒舒适度关键因素解析、调控及工业化应用”获中国科技进
步奖一等奖，“传统工艺、现代工具、智能酿造的现代化管理”获轻工业企业管
理现代化创新成果一等奖，公司与江南大学合作的“一种多菌种黄酒生麦曲机械
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会稽山绍兴酒股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
化生产工艺”项目获第二十一届中国专利奖银奖。同时，公司还获得“浙江省清
洁化生产示范企业”等称号。
4、注重升级改造，推进厂区集聚。报告期内，为有序推进湖塘厂区的集聚
工程，公司完成了华舍厂区整体搬迁工作，于 2019 年 7 月 5 日收到华舍街道
支付的第一笔拆迁补偿款 2.13 亿元。湖塘厂区结合产能提升设计的“酒体后熟
陈化仓储中心”配套项目正按计划建设中。目前，黄酒研究院、储酒大罐二期、
维修设备间、锅炉房和传统黄酒酿造车间等配套工程已经竣工，黄酒博物馆已正
式投入使用。
5、注重党建引领，推动企业发展。公司坚持党建引领，群团共建，积极参
与公益事业，认真履行食品安全、客户维护、公益慈善、环境保护等社会责任。
报告期内，企业形象稳步提升，公司先后获得“浙江省 AAA 级守合同重信用企业、
浙江省节水型示范企业、浙江省优秀企业文化建设示范单位、绍兴市百强企业、
绍兴市劳动诚信示范企业、全国企业文化优秀成果二等奖”等荣誉。
二、2020 年董事会工作展望
（一） 行业现状及趋势分析
黄酒是三大世界古酒之—，由于受历史、文化和地理等诸多因素影响，黄酒
行业的区域性特征明显，生产和消费仍主要集中在浙江、江苏、上海等传统区域。
2019 年 1-12 月，全国酿酒行业规模以上企业 2129 家，销售收入 8350.66 亿元；
其中，规模以上黄酒生产企业 110 家，销售收入 173.27 亿元（数据来源：中国
酒业协会）。
虽然黄酒的生产与销售具有一定的地域性，但由于绍兴黄酒作为一种富含历
史、文化底蕴，低酒精度、高营养的酒种，具有符合国人口感、文化品位较高等
特点，在酒类消费升级、口味多样化的发展过程中，随着人们消费观念的改变和
对黄酒文化的进一步渗透，以及全民健康饮用意识的提升，黄酒行业未来仍具有
较大发展空间。
（二）行业发展环境分析
浙江省人民政府高度重视黄酒产业发展，将黄酒列入历史经典产业，2015
年出台了《关于推进黄酒产业传承发展的指导意见》，浙江省黄酒产业传承发展
工作协调小组编制下发了《浙江省黄酒产业传承发展“十三五”规划》。2019 年
11 月 8 日，中国轻工业联合会、中国酒业协会授予绍兴“中国黄酒之都”称号。
绍兴市委、市政府对黄酒产业转型升级进行了战略部署，提出了“守正、创新、
融合”的总体发展要求，引导绍兴黄酒企业坚守黄酒核心价值，加快产业链、产
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会稽山绍兴酒股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
品和营销模式创新，积极探索新零售模式，挖掘黄酒文化内涵，持续推进黄酒制
造、黄酒消费与城市旅游的深度融合，不断擦亮绍兴黄酒这张“金名片”。
（三）公司长期发展战略
公司以做大、做强、做优黄酒主业为目标，传承中国黄酒传统酿造技艺和会
稽山 270 多年酿造绍兴酒的悠久历史和丰富经验，以现代高新科技和生物工程
技术改造提升传统产业，持续创新，专注酿造高品质黄酒，坚持市场导向、品牌
提升和资本运作相结合，着力打造中国黄酒标杆企业。
（四 ）2020 年工作思路
2020 年，公司将按照“健全管理体系、发挥智造优势、拓展市场营销、提
升企业效益”的工作指导方针，规范运作创新管理，优化结构提升品牌，拓展市
场提升效益，持续巩固黄酒行业的领先地位。
（五）2020 年工作计划
2020 年，围绕公司总体发展目标，公司董事会将严格执行股东大会各项决
议，不断完善公司治理架构和制度规范体系，强化内控管理，提升决策水平，推
动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
1、巩固主业，持续夯实企业发展基础
根据黄酒行业发展现状，结合公司实际经营情况，新的一年，在快消品市场
环境受突发疫情事件影响较大的形势下，公司将采取积极的应对措施，消除不利
因素，力争 2020 年的酒类销售、利润与上一年保持基本持平；顺应黄酒行业“守
正、创新、融入”的发展共识，进一步加强对饮用酒产业趋势的分析，在黄酒行
业持续发展上加大研究力度，注重内升与外延并重发展，为企业经营发展寻求新
的契机；同时，进一步加大产业创新力度，积极谋求传统产业高质量发展的突破。
2、强化内控，持续完善法人治理结构
一是进一步加强规范运作，在控股股东司法重整的特殊时期下，公司存在控
制权不稳定的风险，公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《公司章程》等规范运作的要求，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持
独立性，确保公司平稳运行，生产经营管理不受影响。
二是进一步提升治理水平，按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理
准则》及相关监管规定要求，健全完善公司治理和内部控制机制；按照规则要求，
重点关注持股 5%以上股东股份减持增持、股份质押、承诺履行等事项的进展情
况；充分发挥“三会”、独立董事和各专业委员会的集体决策作用，为维护股东
权益提供有效保障。
三是进一步加强内控体系建设，健全内控管理制度，完善内控业务流程，建
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会稽山绍兴酒股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
立长效的监督检查机制，重点关注资金往来、关联交易、对外担保、合同管理等
方面管控，确保内部治理合法有效；完善企业管理体系，深化绩效考核机制，将
工作绩效考评与内控执行情况相挂钩，促使内控监督落到实处；加强内部风险管
控及预警制度建设，加强企业内部审计工作，促进企业规范健康发展。
四是进一步加强法律法规学习，组织公司董事、监事、高级管理人员以及相
关业务管理人员，采取自学与集中培训的方式，加强证券法规学习，不断提高公
司全体管理人员的合规意识、责任意识和风险意识，促进公司规范运作水平的持
续提升。
五是进一步加强投资者关系管理，按照《股票上市规则》、《公司信息披露管
理办法》等规范性要求，及时、准确、完整地履行信息披露义务，持续增强公司
透明度；加强媒体沟通协调，接受媒体监督，维护良好舆情环境；做好投资者来
信来电来访接待，通过电话邮件、现场调研、活动交流等多种形式，保持与投资
者的良性互动；适时组织机构投资者实地调研考察，提振投资者信心。
3、创新驱动，持续打造集成智造优势
依托现有智能装备优势，持续加大信息化建设，将 ERP 企业管理系统、CRM
客户管理系统、WMS 仓储管理系统、OA 自动化办公系统等信息系统，全面融入到
产供销体系，全力构建采购、销售、生产、仓储、物流等一体化的大数据平台，
实行区块化、模块化、标准化的信息集成管理；全面贯彻 ISO9001、ISO14001、
HACCP、CMS、SC 等标准体系，发挥全程智能化控制优势，实施全员全程全面的
过程控制管理；在传承百年工艺基础上，加大产学研合作力度，加快高品质酿酒
专利项目研发，持续提升酒体品质，使黄酒口味更加醇厚，饮后愉悦感更强；以
湖塘厂区集聚建设为重点，进一步盘活现有土地，积极推进后熟陈化仓储等传统
黄酒升级工程。
4、市场导向，持续深化营销升级工作
深入开展产品聚焦工作，以会稽山、乌毡帽、西塘、唐宋品牌为核心，主攻
中高端市场，按照线上线下融合发展、着力引领市场消费的原则，开发与升级并
举，优化产品结构，打造市场新亮点；深入开展品牌聚焦工作，积极实施“会稽
山 1743 和纯正五年为焦点，大师兰亭和高端定制为两翼”的产品策略，并进行
战略性的市场运作，着力体现“大师兰亭”高端黄酒品位，着力营造“会稽山
1743”主导中端市场消费形象，逐步引导黄酒价值回归；深入开展市场聚焦工作，
聚焦绍兴、杭州等核心市场开展深度营销，拓展上海、宁波等目标市场战略营销，
向竞争性市场要增量；深入开展全员营销工作，借助传统媒体和新媒体等多种手
段，加大品牌宣传和黄酒文化传播力度；深入开展区域管控工作，加强优质客户
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会稽山绍兴酒股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
深度合作，强化区域价格管理，强化区域政策执行，推动区域营销有效拓展。
5、弘扬文化，持续体现黄酒企业特色
坚持党建引领，做深黄酒文化、党建文化、企业文化，以湖塘黄酒小镇建设
为契机，利用黄酒博物馆资源优势，尽快将湖塘厂区建设成为一个集工业观光、
黄酒鉴赏、游客体验于一体的工业旅游景点，持续讲好黄酒的历史故事、品牌故
事、人文故事；以工青妇组织为抓手，融入品牌宣传，开展群体活动，助推企业
发展；以履行社会责任为己任，积极参与扶贫帮困、公益慈善、环境保护等社会
活动，持续传播黄酒企业好声音。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十二日
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会稽山绍兴酒股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
附件 2：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司监事会的委托，向大会作 2019 年度监事会工作报告，报告已经公
司第五届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
一、2019 年监事会主要工作
（一）监事会换届情况
2019 年 9 月 26 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，选举产生了
公司第五届监事会，新一届监事会成员共 3 名，其中职工监事 1 名。2019 年 9
月 26 日，公司第五届监事会召开第一次会议，选举张国建先生为监事会主席。
第五届监事会人员的组成和产生程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
规定。
（二）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开九次会议，会议情况如下：
1、2019 年 2 月 2 日，公司监事会以现场表决方式召开第四届监事会第十二
次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于回购公司股份的预案》。
2、2019 年 3 月 17 日，公司监事会以现场表决方式召开第四届监事会第十
三次会议，审议通过《关于公司受让浙江精功农业发展有限公司 100%股权的议
案》。
3、2019 年 4 月 15 日，公司监事会以现场表决方式召开第四届监事会第十
四次会议，审议通过《公司 2018 年度监事会工作报告》、《关于公司 2018 年度财
务决算报告》、《关于公司 2018 年度利润分配预案》、《公司 2018 年年度报告全
文及摘要》、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘 2019 年度财
务审计机构及支付其 2018 年度审计报酬的议案》、《关于公司 2019 年独立董事津
贴标准的议案》、《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》、《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于公司管理团队
2018 年度薪酬考核结果及 2019 年度薪酬考核方案的议案》、《关于公司会计政策
变更的议案》。
4、2019 年 4 月 25 日，公司监事会以通讯表决方式召开第四届监事会第十
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会稽山绍兴酒股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
五次会议，审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》。
5、2019 年 5 月 9 日，公司监事会以现场表决方式召开第四届监事会第十六
次会议，审议通过《关于公司与绍兴市柯桥区小城镇建设投资有限公司、绍兴市
柯桥区华舍街道办事处签署<会稽山房屋拆迁补偿协议>的议案》。
6、2019 年 8 月 25 日，公司监事会以通讯表决方式召开第四届监事会第十
七次会议，审议通过《关于公司 2019 年半年度报告及摘要的议案》。
7、2019 年 9 月 6 日，公司监事会以现场表决方式召开第四届监事会第十八
次会议，审议通过《关于公司第五届监事会监事候选人的议案》、《关于公司股份
回购实施期限延期的议案》。
8、2019 年 9 月 26 日，公司监事会以现场表决方式召开第五届监事会第一
次会议，审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
9、2019 年 10 月 28 日，公司监事会以通讯表决方式召开第五届监事会第二
次会议，审议通过《公司 2019 年第三季度报告的议案》。
二、监事会对报告期内有关事项的独立意见
报告期内，监事会依照法律法规的规定，认真开展监督工作，全面了解和掌
握公司的总体运营情况，对报告期内有关事项发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员共列席了11次董事会、出席了4次股东大会，通过列
席董事会会议、参加股东大会、查阅或审阅相关文件资料等形式，对公司股东大
会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和
高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为，公司股东大会、董事会召开
程序合法有效，各项决议内容符合法律法规及公司章程规定；报告期内，控股股
东非经营性资金占用问题已经得到了及时纠正，公司已全部收回并收取资金占用
利息，未对上市公司及全体股东利益造成实质损害。同时，公司从全面加强内部
控制出发，开展了内部自查整改，认定责任人，从内控制度建设、人员管理、内
控执行、资金债务、对外担保等情况进行了全面自查，并对现有制度进行梳理，
查漏补缺，公司已经严格把控公司各个内控环节。
监事会要求公司在今后的经营管理活动中，要进一步完善内部控制制度并严
肃执行，保证股东大会和董事会决议能够得到有效落实，促进公司董事和高级管
理人员能够更好地履行职责。
（二）检查公司财务情况
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段无保
留意见的 2018 年度《审计报告》（天健审〔2019〕2458 号），对于审计报告中的
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会稽山绍兴酒股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
强调事项段，公司董事会发表了关于公司 2018 年度财务报表非标准审计意见涉
及事项专项说明，公司监事会对董事会的该专项说明发表了意见，同意公司董事
会关于消除该事项及其影响的措施，希望董事会督促控股股东采取切实可行的办
法，有效化解股权冻结风险，严格遵守《公司法》、《股票上市规则》等法律法规
的规定，如股权冻结存在重大风险隐患时及时告知公司，及时、全面、准确的履
行信息披露义务，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司监事会通过对公司财务制度和财务状况的检查了解，认为
公司财务状况基本正常，财务结构较为合理，公司 2019 年度财务报告中所包含
的信息客观、全面、真实、准确，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
计意见，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监督公司关联交易情况
报告期内，监事会认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，
定价合理，没有损害股东和公司的利益。
（四）监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会对公司 2018 年度报告及摘要、公司 2019 年第一季
度报告、半年度报告及第三季度报告等进行了审核，认为定期报告的编制和审议
程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与
格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息
能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况、经营成果，未发现参与编制
和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（五）对内部控制评价报告的审阅情况
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2019 年 12 月
31 日财务报告内部控制进行了审计，并出具了带强调事项段无保留意见的 2019
年度《内部控制审计报告》(天健审〔2020〕2069 号)，认为公司在 2019 年 12 月
31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。公司董事会就内部控制审计报告中带强调事项段涉及事项出
具了专项说明。
公司监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度带强调
事项段无保留意见的内部控制审计报告及董事会出具的《关于带强调事项段无保
留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真审阅和核查，认为：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的内部控制
审计报告涉及的事项，以及董事会对强调事项段涉及事项的说明符合公司实际情
况，真实、准确。
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会稽山绍兴酒股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意
见内部控制审计报告无异议，并同意公司董事会对强调事项段中涉及事项的专项
说明。监事会要求公司董事会和经营层，持续完善内部控制体系，不断提升规范
运作水平，切实维护公司及全体股东利益。
（六）公司内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查。监事会认为：报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范
信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内
幕信息知情人管理制度，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息
披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
三、2020 年度监事会工作重点
2020 年，公司监事会将继续忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司的规
范运作，充分发挥监督职能，提高监督效率，全面维护公司和股东利益。重点做
好以下几方面的工作：
（一）按照法律法规，认真履行职责
2020 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法
对董事会、高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。一是
按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；
二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董
事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股
东的权益；三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，做
好各项议题的审议工作。
（二）加强监督检查，防范经营风险
2020 年，监事会将坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监
督检查。为防范企业风险，监事会将进一步加强内控体系建设监督，定期了解并
掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建
议予以制止和纠正。与内部审计和会计师事务所保持经常性的沟通及联系，并充
分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。监事会将继续重点关注公司
高风险领域，对公司重大投资、对外担保、关联交易、资金管理等重要方面实施
监督和检查。
（三）加强自身建设，提高履职水平
过去一年，监事会全体监事认真履行监督职责，对公司规范运作发挥了一
定作用。新的一年，监事会成员将一如既往继续加强自身建设，加强业务学习和
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会稽山绍兴酒股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
专业培训，不断提高自身素养和专业水平，严格依照法律法规和公司章程，认真
履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
2020 年，公司监事会将依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，本着
对公司全体股东勤勉负责的态度，依法认真履行监事会职能，加强对公司依法运
作情况、经营决策程序、财务管控、高级管理人员履职等情况的检查和监督，不
断促进公司的规范治理与规范运作，推动公司持续、稳定、健康发展。
会稽山绍兴酒股份有限公司监事会
二〇二〇年五月十二日
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会稽山绍兴酒股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
附件 3：
会稽山绍兴酒股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)的第五届董事会独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
有关法律法规和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独董工作制
度》”）的规定，独立诚信、勤勉尽责，慎重审议董事会和董事会专门委员会的
各项议案，为公司长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以
及公司发展起到了积极作用，现将2019年度履职情况报告如下：
一、公司独立董事基本情况
报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司于2019年9月26日召开了2019
年第二次临时股东大会，选举金自学、高健为公司第五届董事会独立董事，于2019
年10月30日召开了公司2019年第三次临时股东大会，选举陈显明为公司第五届董
事会独立董事。金自学独立董事任期至2021年4月19日，高健、陈显明独立董事
的任期至2022年9月26日。上述人员均具备独立董事任职资格，不存在任何影响
其担任公司独立董事独立性的关系。
（一）现任独立董事基本情况
公司现任独立董事3名，人数达到董事会人数的三分之一，分别为财务、法
律、生物等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比
例和专业配置的要求。
1、金自学，男，汉族，1958 年 5 月出生，甘肃张掖人，大学本科学历，
生物学教授。曾任甘肃省河西学院生物系主任、生命科学学院党总支书记、农业
科学学院院长，绍兴文理学院元培学院生命科学系主任，绍兴文理学院生物学教
授，浙江华通医药股份有限公司第二、第三届董事会独立董事，2015 年 4 月 20
日起兼任公司董事会独立董事。现任公司第五届董事会独立董事，中国生态经济
学会生态恢复专业委员会理事、浙江省生态学会区域生态与可持续发展委员会副
理事长，长期从事环境经济、生态经济及可持续发展战略研究和教育工作。
2、高健，女，汉族，1974 年 2 月出生，浙江湖州人，中共党员，大学本科
学历,高级会计师、注册会计师、注册评估师、执业税务师,具有执业律师资格。
历任浙江东方会计师事务所 审计部门经理，上海申银万国证券研究所财务顾问
部副经理，江苏中国东方市场股份有限公司（SZ000301）副总经理、董秘，江苏
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会稽山绍兴酒股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
鹰翔化纤股份有限公司副总经理、董秘，现任中广核达胜加速器技术有限公司董
事。
3、陈显明，男，汉族，1967 年 11 月出生，浙江绍兴人，民商法硕士。曾
任浙江省人民政府法制局干部、绍兴县律师事务所律师，现任浙江明显律师事务
所主任，绍兴仲裁委员会仲裁员。
（二）独立性情况说明
1、我们作为公司独立董事，均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业
判断，不存在影响独立性的情况。
2、我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》
的相关要求，兼职上市公司均未超过5家。我们和直系亲属及主要社会关系不在
公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不在
直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股
东单位任职。
3、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、本年度董事会会议出席情况
独立董事姓名 应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
陈三联 8 7 1 0
金自学 11 11 0 0
陈丹红 8 8 0 0
高 健 3 3 0 0
陈显明 0 0 0 0
2、董事会各专门委员会会议出席情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，
并制定了相应的工作实施细则。根据《公司章程》和各专门委员会工作细则组织
召开会议。报告期内，审计委员会共召开专门会议共 4 次，审核了 2018 年年度
报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告等事项；
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提名委员会召开会议 4 次，对公司增补董事、第五届非独立董事、独立董事及聘
任高级管理人员的事项进行了审核；薪酬与考核委员会召开会议 1 次，对拟定的
2018 年度董事、职工监事及高级管理人员薪酬方案事项进行了审核。
3、对年报编制、审计过程的监督
在公司 2019 年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》
的相关规定，认真履行独立董事应履行的职责，先后召开年审注册会计师的沟通
见面会，听取高管层对行业发展趋势、经营状况等情况汇报,与公司财务负责人、
年审注册会计师进行充分、有效沟通。及时关注本次年报审计工作的安排及进展
情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审
计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交
审计报告。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》、《独董工作制度》等规定，报告期内，公司需要独立董事发表专门意
见的重大事项，我们均进行了重点审查，在核查相关资料后，均发表了明确的独
立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《公司关联交易决
策制度》等的相关要求，对关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定
价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等做出独立判断。
2019年3月13日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司受让
浙江精功农业发展有限公司100%股权的议案》。我们对公司提供的本次股权收购
暨关联交易事项的相关材料进行了认真、全面的审查，在公司收购方案以及公司
与交易对方签署的交易协议等方面，对照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上
市规则》等相关规定进行审核后，我们均发表了事前认可和独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司全资子公司浙江唐宋绍兴酒有限公司于2019年1月累计向杭
州永仁实业有限公司提供借款0.95亿元，杭州永仁实业有限公司将上述资金拆借
给控股股东，形成了公司控股股东非经营性占用资金的事实。公司董事会及时进
行了整改和纠正，公司于2019年3月29日全额收回永仁实业拆借款本金 0.95 亿
元，于2019年9月12日按银行同期借款利率收回利息 815,267.46元，未对上市公
司及全体股东造成实质性的损失。
报告期内，公司按照中国证监会有关文件要求和《上交所股票上市规则》及
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《公司章程》的规定，严格控制公司对外担保风险。2019年，公司无对外担保事
项发生。
（三）高级管理人员提名情况
报告期内，公司进行了董事会换届选举，我们对公司第五届董事会独立董
事、非独立董事候选人及公司新一届董事会就聘任公司高级管理人员等事宜发表
了独立意见，认为独立董事、非独立董事候选人、公司高级管理人员候选人提名
资格、提名方式及程序均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；上述候选人
均符合《公司法》、《公司章程》规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职
条件，具备担任公司董事、高级管理人员的资格。
（四）高级管理人员年度薪酬情况
公司制定的高级管理人员年度绩效薪酬考核方案，符合国家有关政策和《公
司章程》的规定，我们对公司 2019 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审
核，我们认为公司对上述人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬
制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在达到《上海证券交易所股票上市规则》等规定的必须
进行业绩预告及业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司
提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责
地完成了各项审计任务，客观公正地发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所
为公司2019年度财务报告和内部控制报告审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司于2019年7月22日实施了2018年度差异化现金分红方案，以
公司2018年末的总股本49,736万股为基数，扣除回购股份91.601万股后，向全体
股东每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利54,608,838.90元(含
税），并于2019年7月22日实施完毕。
我们认为公司实施的2018年度利润分配方案符合公司实际情况，符合中国证
监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公
司现金分红指引》的相关规定，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利
于公司的健康、持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司股东及实际控制人均遵守了其与公司首次公开发行股
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票和再融资时的相关承诺，承诺人未发生违反股份限售、解决同业竞争、减持期
限等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司在上交所网站上披露的公告，及时掌握公司信
息披露的有关情况。经检查，公司董事会遵循“公开、公平、公正”的原则，严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及监管部门的有关规定要求，认真履
行信息披露义务，对达到披露要求的公司重大事项信息进行了及时、真实、完整、
准确地披露，切实维护了公司及中小投资者的合法权益。
（十）内部控制执行情况
报告期内，针对公司财务内控管理存在控股股东非经营性占用资金的问题，
董事会及时采取了有效措施进行了纠正, 已全部收回并收取资金占用利息，未对
上市公司及全体股东造成实质性的损失。同时，公司董事会对上述内部控制缺陷
进行了整改，对现有制度进行梳理完善，加强内控制度执行力。我们未发现其他
被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形，我们认为，公司在内部控制评
价报告基准日，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面基
本建立并运行了有效的内部控制。
天健会计师事务所对公司财务报告和内部控制执行情况进行了专项审计，并
出具了非标准带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》（天健审〔2020〕
2069 号），审计意见认为，截至 2019 年 12 月 31 日，公司已对上述控股股东非
经营性占用资金情况进行了自查，并对上述内部控制缺陷进行了整改。不影响已
对财务报告内部控制发表的审计意见。
四、现场考察工作情况
报告期内，我们多次到公司实地考察，实时了解公司动态，并通过听取汇报、
实地考察等方式，充分了解公司经营管理情况和财务状况，运用专业知识和企业
管理经验，对公司董事会议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作
用，促进公司健康可持续发展，维护公司和全体股东的合法权益。
五、培训和学习情况
自担任公司独立董事以来，我们十分注重自身业务素质的提高，不断学习最
新的法律法规和规范性文件，并按要求参加相关的专业培训，加深对规范公司法
人治理结构和保护股东权益等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益
的保护能力。
六、公司配合独立董事工作情况
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为保证独立董事有效行使职权，公司经营层与独立董事保持了定期的沟通，
使独立董事能够及时了解公司生产经营和重大事项的进展情况，并获取大量作出
独立判断的资料。同时，我们通过董事会会议、股东大会、电子邮件和电话等途
径及时与公司保持日常联系，在召开董事会会议前，公司精心组织准备会议材料，
并及时准确传递，对要求补充的资料能够及时进行补充，对未能全面了解的情况
能够及时沟通说明，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董
事的工作。
七、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事的职责，
对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先审核和研
究、会上充分讨论，以维护公司全体股东利益为出发点，独立、审慎、客观地行
使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2020 年，我们将按照法律法规对独立董事的有关规定要求，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行公司独立董事的职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，
加强与董事会、监事会、经营层之间的沟通，为公司董事会决策提供参考建议，
为进一步提高公司决策水平和经营业绩作出更大努力和贡献。
八、履行独立董事职责的其他情况
1、未提议聘用或解聘会计师事务所。
2、未提议召开董事会。
3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事
金自学 高健 陈显明
二〇二〇年五月十二日
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