会稽山：国浩律师（杭州）事务所关于会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划延期及有关内容变更之法律意见书2020-06-24
国浩律师（杭州）事务所
关于
会稽山绍兴酒股份有限公司
第一期员工持股计划延期及有关内容变更
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二〇年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
会稽山绍兴酒股份有限公司
第一期员工持股计划延期及有关内容变更
之
法律意见书
致：会稽山绍兴酒股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受会稽山绍兴酒股份有限
公司（以下简称“会稽山”或“公司”）的委托，担任公司实施第一期员工持股
计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾
问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）等法律法规、规范性文件等的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对会稽山本次员工持股计划延期和有关内容变更所涉及的有关事实
的了解发表法律意见。
会稽山向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗
漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原
件一致。
本所律师仅就与会稽山本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其
他非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供会稽山本次员工持股计划延期及有关内容变更之目的而
使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划延期及有关内容变更
必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相
应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对会稽山本次员工持股计划延期及有关内容变更所涉及
的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、会稽山实施员工持股计划的主体资格
（一）会稽山的设立
会稽山前身会稽山绍兴酒有限公司，成立于 1993 年 10 月 18 日，设立时名
称为“东风绍兴酒有限公司”，由绍兴东风酒厂、益通食品工业有限公司、浙江
省粮油食品进出口公司和绍兴县进出口公司等 4 家法人共同出资设立的一家中
外合资经营企业。2007 年 9 月 26 日，会稽山依法整体变更为股份有限公司并取
得绍兴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司名称为“会稽山绍
兴酒股份有限公司”。
（二）首次公开发行股票并上市
2014 年 7 月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
核准会稽山绍兴酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]673
号）核准并经上海证券交易所《关于会稽山绍兴酒股份有限公司人民币普通股股
票上市交易的通知》（自律监管决定书[2014]489 号）审核同意，会稽山首次发行
的人民币普通股 10,000 万股于 2014 年 8 月 25 日在上交所上市交易，股票简称：
会稽山，股票代码：601579。
（三）目前基本法律状况
截至本法律意见书出具日，会稽山持有浙江省市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91330000609661933L 的《营业执照》，其基本情况如下：
名 称：会稽山绍兴酒股份有限公司
住 所：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路 2579 号
法定代表人：虞伟强
注册资本：49,736 万元
企业类型：股份有限公司（上市）
经营期限：1993 年 10 月 18 日至长期
经营范围：黄酒、白酒、调味品（液体）、其他酒（配制酒）（凭《全国工业
产品生产许可证》、《食品生产许可证》经营）的生产，预包装食品兼散装食品、
酒类（凭许可证经营）的批发兼零售，普通货物运输（凭《道路运输经营许可证》
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经营）。经营进出口业务，仓储服务（不含危险品）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，会稽山系依法设立并合法存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需
要终止的情形。
本所律师核查后认为，会稽山为依法设立并有效存续的股份有限公司（上
市），具备法人主体资格，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、员工持股计划的实施
会稽山分别于 2015 年 6 月 12 日、2015 年 6 月 29 日召开第三届董事会第十
五次会议、2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关于会稽山绍兴酒股份有限
公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》《关于公
司第一期员工持股计划管理细则的议案》 关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于授权董事会办理会稽山第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员
工持股计划相关议案，同意公司以非公开发行股票的方式实施公司第一期员工持
股计划。
经中国证监会《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]856 号）核准，会稽山向第一期员工持股计划非公开发行 286
万股普通股于 2016 年 9 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕登记托管手续，每股发行价格 13.64 元。根据 2015 年第一次临时股东大
会审议通过的《关于会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公
开发行股票方式）》（以下简称“《第一期员工持股计划》”）的规定，本次员工持
股计划由公司自行管理，持有人会议授权员工持股计划管理委员会负责员工持股
计划的具体管理事宜。本次员工持股计划的存续期为 48 个月，即 2016 年 9 月
6 日至 2020 年 9 月 5 日（存续期自公司公告本次非公开发行的股票登记至员
工持股计划名下之日起算）。
截至法律意见书出具日，公司本次员工持股计划持有的公司股票仍为 286 万
股，占公司总股本的 0.58%，持股数量未发生变动，未出现用于抵押、质押、担
保、偿还债务等情形。上述股份存放于“会稽山绍兴酒股份有限公司－第一期员
工持股计划”证券账户。本次员工持股计划存续期将于 2020 年 9 月 5 日到期
届满。
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三、员工持股计划延期和内容变更的批准
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书
出具之日，公司为本次员工持股计划延期和内容变更已经履行了如下程序：
（一）2020 年 6 月 12 日，公司第一期员工持股计划管理委员会第三次会议
审议通过《关于延长公司第一期员工持股计划存续期的议案》《关于修改<公司第
一期员工持股计划>及其摘要的议案》，同意本次员工持股计划存续期延长 36 个
月；同时，对《第一期员工持股计划》及其摘要中涉及员工持股计划存续期的相
关内容进行修订，并根据本次员工持股计划实际认购公司股票的情况对公司第一
期员工持股计划中规定的相关事项进行相应调整。
（二）根据会稽山 2015 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 6 月 23 日，
会稽山第五届董事会第七次会议审议通过《关于延长公司第一期员工持股计划存
续期的议案》《关于修改<公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》，同意将第
一期员工持股计划进行延期，存续期在原定终止日的基础上延长 36 个月，至 2023
年 9 月 5 日止。关联董事傅祖康、金建顺已回避表决。
同日，会稽山独立董事就本次员工持股计划延期事宜发表独立意见，认为：
“1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法
规规定的禁止延长员工持股计划存续期的情形。公司第一期员工持股计划延期事
项已经公司第一期员工持股计划管理委员会同意，并经公司董事会审议通过，关
联董事已回避表决，相关程序符合法律法规和《会稽山绍兴酒股份有限公司第一
期员工持股计划》的规定。2、修订后的《会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员
工持股计划（2020 年修订版）》内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司第一期员工持股计划延期是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司
股票价值的判断，有利于公司的持续稳定发展，有利于维护本次员工持股计划持
有人的利益。综上所述，我们一致同意公司第一期员工持股计划延期，同意公司
根据本次员工持股计划实际认购公司股票的情况对公司第一期员工持股计划中
规定的相关事项进行相应调整。”
（三）2020 年 6 月 23 日，会稽山第五届监事会第五次会议审议通过《关于
延长公司第一期员工持股计划存续期的议案》 关于修改<公司第一期员工持股计
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划>及其摘要的议案》，监事会认为：“1、修订后的《公司第一期员工持股计划》
及其摘要（2020 年修订版）内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。2、公
司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。3、公司第一期员工持股计划延期是基于对公司未来持续稳
定发展的信心及公司股票价值的判断，有利于公司的持续稳定发展，符合公司员
工持股计划的实际运营情况，有利于维护本次员工持股计划持有人的利益。”
本所律师核查后认为，会稽山已就本次员工持股计划的延期和内容变更取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》《第一期员工持股计划》的规定。
四、员工持股计划延期的合法合规性
（一）本次员工持股计划的延期
根据《第一期员工持股计划》的规定，本次员工持股计划存续期 48 个月，
其中前 36 个月为锁定期。本次员工持股计划所持公司 286 万股股份的锁定期已
于 2019 年 9 月 5 日届满，于 2019 年 9 月 6 日上市流通。
《公司第一期员工持股计划》规定：“本次员工持股计划存续期届满前对应
持有的股票未全部变现的，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本
持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经本次员工持股计
划管理委员会批准并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可
以延长。”
根据会稽山第五届董事会第七次会议审议通过的《关于延长公司第一期员工
持股计划存续期的议案》，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值
的判断，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，本次员工持股计划存续期延
长 36 个月，即本次员工持股计划存续期在原定终止日基础上延长 36 个月，延长
至 2023 年 9 月 5 日止。本次员工持股计划管理委员会可根据公司股票价格情况，
择机出售股票，一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可
提前终止。
（二）本次员工持股计划的延期的合法合规性
《第一期员工持股计划》规定：“本次员工持股计划存续期届满前对应持有
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的股票未全部变现的，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股
计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经本次员工持股计划管
理委员会批准并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延
长。”截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划的延期已根据《第一期员工
持股计划》的规定取得本次员工持股计划管理委员会和公司董事会的批准。
本次延长后，本次员工持股计划的存续期为 84 个月，不低于 36 个月，符合
《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。
本所律师核查后认为，公司本次员工持股计划的延期符合《试点指导意见》
和《第一期员工持股计划》的相关规定。
五、员工持股计划变更的内容及其合法合规性
根据会稽山第五届董事会第七次会议审议通过的《关于修改<公司第一期员
工持股计划>及其摘要的议案》，因本次员工持股计划延期，同意对《第一期员工
持股计划》中涉及员工持股计划存续期的相关内容进行修订，同时，根据本次员
工持股计划实际认购公司股票的情况对公司第一期员工持股计划中规定的相关
事项进行相应调整。《第一期员工持股计划》调整变更涉及的主要内容如下：
（一）参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况
公司员工认购本员工持股计划资金总额为人民币 3901.04 万元，其中时任公
司董事、监事和高级管理人员出资 1486.76 万元，占本员工持股计划总规模的
38.11%；其他员工出资 2414.28 万元，占本员工持股计划总规模的 61.89%。参加
本员工持股计划的总人数为 131 人，其中时任董事、监事、高级管理人员合计 7
人，分别为金建顺、傅祖康、俞关松、茅百泉、唐雅凤、金雪泉和杨百荣。
对应认购非公开
出资额（万 占持股计划的比
持有人 发行股份数量
元） 例（%）
（万股）
时任董事、监事和高级管理人员 1486.76 109 38.11
其他公司员工 2414.28 177 61.89
合计 3901.04 286 100.00
（二）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及其他合法方式自筹
资金。
（三）员工持股计划的股票来源
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本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持
股计划认购公司本次非公开发行股票的金额 3901.04 万元，对应认购会稽山非公
开发行的股票 286 万股。
本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%，单
个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划
持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二
级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票。
（四）标的股票的价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议
公告日（即 2015 年 6 月 12 日），发行价格为 13.86 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
公司于 2015 年 6 月 19 日、2016 年 5 月 6 日分别实施了 2014 年度和 2015
年度分红派息工作，上述两年每年每股现金分红 0.11 元（扣税前），因此，本次
发行价格在上述利润分配实施完毕后调整为 13.64 元/股。
（五）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 84 个月，自公司公告本次非公开发行的股票登
记至员工持股计划名下之日起算，即自 2016 年 9 月 6 日至 2023 年 9 月 5 日。
本员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公司股
票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期
届满前全部变现时，经员工持股计划管理委员会批准并提交公司董事会审议通过
后，本员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划的存续期届满后未有
效延期的，员工持股计划自行终止。
（六）本员工持股计划的资产
本员工持股计划参加对象投入的现金资产用以认购公司本次非公开发行的
股票，本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额 3901.04 万元，认购股
份 286 万股，占公司本次非公开发行后股本总额的 0.58%。本员工持股计划的资
产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员
工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资
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产。
本所律师核查后认为，本次员工持股计划变更的内容符合《试点指导意见》
的相关规定。
六、本次员工持股计划延期和内容变更的信息披露义务
（一）公司承诺将在董事会审议通过本次员工持股计划延期和内容变更事项
后的 2 个交易日内在中国证监会指定的信息披露网站上公告董事会会议决议、监
事会会议决议、修订后的《第一期员工持股计划》、独立董事意见等，本法律意
见书将与前述文件一并公告。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具日，会稽山具备实施本次员工持股计划的主体资格；
会稽山已就本次员工持股计划的延期和内容变更取得了现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》《第一期员工持股计划》的规定；本次员工持股计划变更的内
容符合《试点指导意见》的相关规定。
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第三部分签署页
【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于会稽山绍兴酒股份有限公司》
第一期员工持股计划延期及有关内容变更之法律意见书》签字页】
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：吕 卿 ___________
负责人：颜华荣 ___________ 张帆影 ___________
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