会稽山：第一期员工持股计划摘要（2020年修订版）2020-06-24
会稽山绍兴酒股份有限公司
第一期员工持股计划摘要
（认购非公开发行股票方式）
（2020年修订版）
二〇二〇年六月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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特别提示
1、会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“上市公
司”或“会稽山”）第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（以下简称
“本次员工持股计划”）系会稽山根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中
国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2015 年 6 月 29 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《会稽山
绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》并授权董事会全权
办理公司本次员工持股计划相关事项。
2、本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1.00 元，总份额
3901.04 万份，总金额 3901.04 万元。本次员工持股计划的参加对象为部分与公司
或公司合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同、领
取薪酬且目前在册的董事、监事、高级管理人员及其他中高层管理人员。本次员
工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等
强制员工参加的情形。公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金等合法的途径。
3、本次员工持股计划的股票来源为认购公司 2016 年非公开发行股票。本次
员工持股计划设立后由公司自行管理，本次员工持股计划通过认购本公司非公开
发行股票的方式持有上市公司股票。
4、2016 年 9 月 6 日，经中国证监会《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]856 号）核准，公司第一期员工持股计
划认购了公司 2016 年非公开发行股票 286 万股，认购金额为人民币 3901.04 万元，
认购价格为人民币 13.64 元/股，占目前公司总股本的 0.58%，第一期员工持股计划
认购的上述股份已于 2016 年 9 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕登记托管。
5、本次员工持股计划原定存续期为 48 个月，即 2016 年 9 月 6 日至 2020 年 9
月 5 日，其中前 36 个月为锁定期，即 2016 年 9 月 6 日至 2019 年 9 月 5 日。上述
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存续期及锁定期自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日
起算。本次员工持股计划所持公司股票已于 2019 年 9 月 6 日上市流通。
6、鉴于公司第一期员工持股计划存续期即将届满，基于对公司未来持续稳定
发展的信心及公司股票价值的判断，并根据目前员工持股计划的实际情况，公司
董事会拟订了《会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划（2020 年修订
版）》。一方面，对第一期员工持股计划进行延期，在原 48 个月存续期期满后再延
长 36 个月，延期后不再设定锁定期；另一方面，针对本次员工持股计划实际认购
公司股票的情况对本计划中规定的相关事项进行相应调整。
7、本次员工持股计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
声 明..............................................................................................................................1
特别提示..........................................................................................................................2
目 录..............................................................................................................................4
释 义..............................................................................................................................5
一、持有人的确定依据和范围......................................................................................6
二、资金及股票来源......................................................................................................6
三、本员工持股计划的存续、锁定、变更及终止......................................................7
四、管理模式及管理机构..............................................................................................8
五、持有人及持有人会议..............................................................................................8
六、管理委员会............................................................................................................10
七、本员工持股计划的资产及权益处置....................................................................12
八、公司融资时员工持股计划的参与方式................................................................14
九、本员工持股计划履行的程序................................................................................14
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释 义
除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：
会稽山/本公司/公司/
指 会稽山绍兴酒股份有限公司
发行人/上市公司
员工持股计划/本员 会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股
指
工持股计划/本计划 计划（认购非公开发行股票方式）
会稽山2016年以非公开发行股票的方式向精
功集团有限公司、本员工持股计划、上海大丰
本次非公开发行A股/
资产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企
本次非公开发行/本 指
业（有限合伙）、北京合聚天建投资中心（有
次发行
限合伙）、中汇同创（北京）投资有限公司、
发行9,7360,000股A股股票之行为
参加对象、持有人 指 出资参与本次员工持股计划的对象
本次员工持股计划实际认购的本次非公开发
标的股票 指
行的股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》
导意见》
指 《关于上市公司员工持股计划开户有关问题
《通知》
的通知》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信
《工作指引》 指
息披露工作指引》
《公司章程》 指 《会稽山绍兴酒股份有限公司公司章程》
元 指 人民币元
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一、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。本次员工持股计
划的参加对象为部分与公司或公司合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）
签订正式劳动合同、领取薪酬且目前在册的董事、监事、高级管理人员及其他中高层
管理人员。参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计
划。
（二）参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况
公司员工认购本员工持股计划资金总额为人民币 3901.04 万元，其中时任公司董
事、监事和高级管理人员出资 1486.76 万元，占本员工持股计划总规模的 38.11%；其
他员工出资 2414.28 万元，占本员工持股计划总规模的 61.89%。参加本员工持股计划
的总人数为 131 人，其中时任董事、监事、高级管理人员合计 7 人，分别为金建顺、
傅祖康、俞关松、茅百泉、唐雅凤、金雪泉和杨百荣。
出资额（万 对应认购非公开发 占持股计划的比
持有人
元） 行股份数量（万股） 例（%）
时任董事、监事和高级管理人员 1486.76 109 38.11
其他公司员工 2414.28 177 61.89
合计 3901.04 286 100.00
二、资金及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计
划认购公司本次非公开发行股票的金额3901.04万元，对应认购会稽山非公开发行的股
票286万股。
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本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工
所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的
股票及通过股权激励获得的股票。
（三）标的股票的价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告
日（即2015年6月12日），发行价格为13.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司于2015年6月19日、2016年5月6日分别实施了2014年度和2015年度分红派息
工作，上述两年每年每股现金分红0.11元（扣税前），因此，本次发行价格在上述利
润分配实施完毕后调整为13.64元/股。
三、本员工持股计划的存续、锁定、变更及终止
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为84个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员
工持股计划名下之日起算，即自2016年9月6日至2023年9月5日。
本员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公司股票停
牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全
部变现时，经员工持股计划管理委员会批准并提交公司董事会审议通过后，本员工持
股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持
股计划自行终止。
（二）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划持有本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非
公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
（三）员工持股计划的变更
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存续期内，除本员工持股计划另有规定事项外，本员工持股计划的变更须经员工
持股计划管理委员会批准，并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。
四、管理模式及管理机构
1、本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权员工持股计划管理委员会
（以下称“管理委员会”）负责员工持股计划的具体管理事宜。
2、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及《员工
持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全。
3、管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对持股计划资产进行管理，
管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售
且资产分配完毕并办理完毕员工持股计划注销之日止。
五、持有人及持有人会议
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有
人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人的权利如下
（1）按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计划资产、权益及其收益；
（2）依照本员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使
表决权；
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（3）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人不得转让
其所持本员工持股计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的持有份
额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险；
（3）按其持有的员工持股计划份额承担与员工持股计划相关的税费；
（4）按其持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的相关费用；
（5）在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；
（6）遵守由公司作为认股资金归集方，代表本员工持股计划签署相关协议；
（7）遵守持有人会议以及管理委员会会议的决议；
（8）履行其为参与员工持股计划而作出的承诺；
（9）承担相关法律、法规和本计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权
参加持有人会议，并按各自所持有的本员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以
亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使以
下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）授权管理委员会对员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
（3）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（4）授权管理委员会负责与资产管理、投资理财、商业银行等机构的对接和其
他工作；
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（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜，并审议管
理委员会提交的参与方案；
（7）授权管理委员会管理员工持股计划的利益和权益等分配；
（8）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项；
（9）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的需要持
有人会议审议的其他事项。
六、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人
行使股东权利。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主席1人；如全体持有人人数小于5名，
则管理委员会由届时的全体持有人组成。管理委员会委员必须为本次员工持股计划的
持有人，由持有人会议选举产生。管理委员会主席由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
管理委员会指定公司证券部根据管理委员会指令代为处理日常事务。
（二）管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、法规和相关规则规定，对员工持股计划负有下列
忠实义务：
1、应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存
在利益冲突；
2、不得泄露员工持股计划持有人的个人信息，但是因法律、法规要求或中国证
监会、上海证券交易所、司法机关要求的除外；
3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
4、不得挪用员工持股计划资金；
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5、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
6、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股
计划财产为他人提供担保；
7、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人行使股东权利；
3、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
4、审议员工持股计划存续期的延长、变更和终止；
5、管理员工持股计划的利益和权益等分配；
6、办理员工持股计划份额认购事宜；
7、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
8、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
9、行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出
售标的股票），负责与资产管理、投资理财、商业银行等机构的对接和其他工作；
10、在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
11、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券
等再融资事宜的方案；
12、负责办理取消持有人的资格，持有人变动，办理退休、已死亡、丧失劳动能
力持有人的相关事宜；
13、持有人会议授予的其他职责。管理委员会委员未尽以上职责的，持有人会议
11
有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（四）管理委员会主席的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
七、本员工持股计划的资产及权益处置
（一）本员工持股计划的资产
本员工持股计划参加对象投入的现金资产用以认购公司本次非公开发行的股票，
本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额3901.04万元，认购股份286万股，
占公司本次非公开发行后股本总额的0.58%。本员工持股计划的资产独立于公司的固
有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运
用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工
持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额经管理委员会批准，可以转
让给符合持股计划参加对象标准的公司员工。
3、在锁定期之外存续期之内，员工持股计划将按月开放一次，届时参与员工如
要求退出，则员工需要向管理委员会提出申请，管理委员会代为出售本计划所持有的
公司股票，出售股票所得资金在扣除相关税费后分配给相应的员工。
4、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低
的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
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（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；
（6）持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（7）持有人作出其他有损公司利益行为的。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员
工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员
工持股计划权益不作变更。
（4）本员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不
作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计
划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
（三）本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法
扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并将员工持股计划资
产以货币资金的形式按届时持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
（四）本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
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本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）本员工持股计划应按规定及约定比例在发生投资交易时计提并支付交易手
续费、印花税等。
（2）其他费用除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关
法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
八、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由
持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参
与方式，提交持有人会议审议通过。
九、本员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分
征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司
及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情
形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工
持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
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（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行表决。
（八）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项
经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
（九）公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露
义务。
会稽山绍兴酒股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月
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