会稽山绍兴酒股份有限公司
                   内幕信息及知情人登记管理制度
                            （2021 年 4 月修订版）


                                 第一章 总则
       第一条   为了规范会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平、公正原则，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度
的规定》（证监会公告[2021]5 号）等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况制定本制度。
       第二条   公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为
主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事
宜。董事会办公室在董事会秘书领导下，具体负责内幕信息知情人报备日常工作，
负责保管内幕信息知情人登记资料。
    公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，未经公司董事会批准，公司
任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露
的内容。
       第三条   公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监
督。
       第四条   本制度适用于公司以及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公
司能够对其实施重大影响的参股公司。


                         第二章 内幕信息的定义及范围
       第五条   本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的、
尚未公开的信息，包括但不限于：
    （一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件包括：
    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
    3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    5、公司发生重大亏损或者重大损失；
    6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无
法履行职责；
    8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
    9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重大变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    10、涉及公司的重大诉讼、仲裁；股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告
无效；
    11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    12、国务院证券监督管理机构及上海证券交易所规定的其他事项。
    （二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件包
括：
    1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    2、公司债券信用评级发生变化；
    3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
    5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
    7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
    9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    11、国务院证券监督管理机构及上海证券交易所规定的其他事项。
                       第三章 内幕知情人的定义及范围
    第六条     本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关
人员，包括但不限于：
    1、公司及其董事、监事、高级管理人员；
    2、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
    5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
    6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
    7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    8、因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                         第四章 内幕信息的保密管理
    第七条     公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的
参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，负有内幕信息保密义务，并负有向公
司董事会报告、配合公司董事会进行信息披露的职责，应严格按本制度及公司内
部管理的有关规定执行。
    第八条     公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内幕
信息公开前，应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料
妥善保管，不得擅自以任何形式向外界泄露、报道和传送，不得进行内幕交易或
配合他人操纵证券交易价格。
    第九条     公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息
公开披露前，应当采取必要措施，将该信息的知情人员控制在最小范围内。
    第十条     内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用
其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕
信息。
    第十一条     如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确
需向其他方提供信息的，应在提供之前，确认与其签署保密协议或者取得其对相
关信息的保密承诺。
    第十二条   非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受
本制度约束。


                     第五章 内幕信息知情人登记备案管理
    第十三条   在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照“一事一记”的方式，
填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情
人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当
进行确认。
    公司内幕信息知情人的登记备案事宜由董事会秘书负责办理，董事会办公室
协助。内幕信息知情人登记备案的流程为：
   当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、分公司、控股子
公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人）应在第一时间告知公司董
事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人该信息的保密范围和保密义务，并
依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
    董事会秘书及时组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人档案》
并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、
准确性。
    董事会秘书核实《公司内幕信息知情人档案》无误后，按照相关规定向上海
证券交易所、浙江证监局进行报备。
    第十四条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股份有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人
档案表。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案表。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应该填写内幕信息知情人档案表。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人
档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按
照本制度附件的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书
面确认意见。
    第十五条     行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行
政部门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内
幕信息的时间。
    第十六条     公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定向上海证券交易所
报送内幕信息知情人档案信息：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
    （四）要约收购；
    （五）发行证券；
    （六）合并、分立；
    （七）回购股份；
    （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
    第十七条     公司应当按照本制度所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信
息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券
交易所报送。公司如发生第十六条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信
息知情人至少包括下列人员：
    （一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
    （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
    （六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
    （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
    第十八条     内幕信息知情人档案应当包括：
    （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
    （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系；
    （三）知悉内幕信息时间、方式；
    （四）内幕信息的内容与所处阶段；
    （五）登记时间、登记人等其他信息。
    前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
    前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
    第十九条     公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影
响的事项时，除按照本制度第十三条、第十四条填写公司内幕信息知情人档案外，
还应该制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时
点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及
的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体
应当配合制作重大事项进程备忘录。
    第二十条     公司发生本制度第十六条、第十九条所列重大事项的，应当在内
幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录报送上海证券交易所。
    在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    第二十一条     公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首
次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事
项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
    第二十二条     公司应按照本制度的规定及时补充完善内幕信息知情人档案
信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起
至少保存 10 年。


                              第六章 责任追究
    第二十三条     公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对
相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证
监局和上海证券交易所。
    第二十四条     内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给
公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担
赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
    第二十五条     为公司出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持
有公司百分之五以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人等内幕信息知情
人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第二十六条     内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活
动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送浙江证监局
和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。


                                第七章 附则
    第二十七条     本制度未尽事宜,或与有关规定相悖的，按法律法规以及《公
司章程》的规定执行。
    第二十八条     本制度由公司董事会负责解释。
    第二十九条     本制度自董事会审议通过之日起实行。


                                                  会稽山绍兴酒股份有限公司
                                                     二 0 二一 年四月十四日
附件 1：
                       内幕信息保密承诺书

    本单位/本人了解到的会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）的相
关信息，且该信息尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上
正式公开披露，属于内幕信息。本单位/本人作为内幕信息知情人，现作以下承
诺：
    1、本单位/本人充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《内幕信息及知情人登记管
理制度》等公司制度的相关规定。
    2、本单位/本人对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。
    3、本单位/本人绝不利用内幕信息为本人（本单位）或他人谋取私利，绝不
在内幕信息公开前建议他人买卖公司证券。
    4、本单位/本人严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致
内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防
止内幕信息扩散。
    5、本单位/本人因主观或者过失导致内幕信息泄露的，愿意按照公司《内幕
信息及知情人登记管理制度》等相关法律法规及公司规章制度的规定承担责任。
如违反《公司内幕信息及知情人登记管理制度》有关规定，致使公司遭受经济损
失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；
    如利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券的，所得收益依法
缴纳给公司；如涉嫌犯罪的，公司可将案件报告司法机关处理。
    本承诺书一式两份，公司、本单位/本人各留一份，具有同等法律效力。
    特此承诺。


                                               承诺人：
                                               日 期：
                                               登记人：
                                               登记时间:   年   月   日
附件2：

                                      会稽山绍兴酒股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项：
  序号    内幕信息知情人姓名   身份证号码   知悉内幕信   知悉内幕信   知悉内幕信   内幕信息   内幕信息   登记时间   登记人
                                            息时间       息地点       息方式       内容       所处阶段




 公司简称：                                                              公司代码：
 法定代表人（董事长）签名：                                               公司盖章：
 董事会秘书签名：
注：
    1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十五条的要求
内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
    2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人
档案应分别记录。
    3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
    5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件 3：
                                  会稽山绍兴酒股份有限公司重大事项进程备忘录
所涉重大事项简述：


    交易阶段         时   间     地   点      筹划决策方式     参与机构和人员      商议和决议内容   签   名




法定代表人签名：                                                       公司盖章:


    注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。