国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                    会稽山绍兴酒股份有限公司
                                  差异化分红事项
                                                  之
                                  专项法律意见书




              地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
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                                         二〇二一年六月
国浩律师（杭州）事务所                           会稽山差异化分红事项法律意见书



                          国浩律师（杭州）事务所
                                      关于
                         会稽山绍兴酒股份有限公司
                               差异化分红事项
                                          之
                               专项法律意见书


致：会稽山绍兴酒股份有限公司

     国浩律师（杭州）事务所接受会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽
山”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《会稽山绍兴酒股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就会稽山 2020 年度利润分配
所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出具本法律意见书。


                          第一部分         引   言


     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、
规范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


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国浩律师（杭州）事务所                       会稽山差异化分红事项法律意见书


     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对会稽山差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
     会稽山已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有会稽山的股
份，与会稽山之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对会稽山 2020 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律
事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。
     本法律意见书仅供会稽山 2020 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律
事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为会稽山本次差异化分红的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对会稽山 2020 年度利润分配所涉及的差异化分红相关
法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。




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国浩律师（杭州）事务所                          会稽山差异化分红事项法律意见书




                           第一部分       正 文


     一、本次差异化分红的原因

     2021 年 5 月 12 日，会稽山 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020
年度利润分配预案的议案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020
年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润 288,960,191.76 元，母公司实现净
利润 267,425,500.13 元。公司拟以 2020 年度利润分配方案实施时股权登记日的
应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户所持公司股份）为基数，每 10 股派
发现金红利人民币 0.50 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本
497,360,000 股，扣除回购专户所持公司股份 17,896,591 股后的应分配股数共
479,463,409 股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币 23,973,170.45 元
（含税）。
     公司于 2019 年 2 月 22 日召开的第四届董事会第十三次会议及 2019 年 3 月
13 日召开的 2019 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于回购公司股份预
案的议案》，拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，
回购期限自 2019 年 3 月 13 日起至 2019 年 9 月 12 日止。公司于 2019 年 9 月 6
日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关
于公司股份回购实施期限延期的议案》，对公司股份回购实施期限进行延期，延
期后的股份回购实施期限为 2019 年 3 月 13 日至 2020 年 3 月 12 日。
     根据公司于 2020 年 3 月 12 日披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司关于股份
回购实施结果暨股份变动公告》，公司于 2020 年 3 月 10 日完成股份回购，已通
过集中竞价交易方式累计回购公司股份 17,896,591 股，占公司总股本的比例为
3.5983%。
     根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有
利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司 2020 年度利润分配实施差异化
分红。



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国浩律师（杭州）事务所                          会稽山差异化分红事项法律意见书


     二、本次差异化分红方案

     根据会稽山 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预
案的议案》以及截至股权登记日公司回购股份情况，公司本次利润分配以股权登
记日的应分配股数 479,463,409 股（即公司总股本 497,360,000 股扣除公司回购专
用账户所持股份 17,896,591 股）为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利
0.50 元（含税），合计派发现金红利 23,973,170.45 元（含税），剩余未分配利润
结转下一年度，本次分配不派发红股，也不进行资本公积金转增股本。

     三、本次差异化分红的计算依据

     截至公司实施 2020 年度利润分配的股权登记日，公司总股本为 497,360,000
股，股扣除公司回购专用账户所持股份 17,896,591 股，本次实际参与分配的股份
数为 479,463,409 股，合计拟派发现金红利 23,973,170.45 元（含税）。
     根据《上海证券交易所交易规则》，公司将按照以下公式计算除权除息开盘
参考价：
     除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
     流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股
本。
     根据公司 2020 年年度股东大会通过的利润分配方案，由于本次分红为差异
化分红，上述公式中的现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，
计算公式如下：
     现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=
（479,463,409 股×0.05 元/股）÷497,360,000 股≈0.0482 元/股；
     公司本次仅进行现金红利分配，不进行送股和转增分配，流通股不会发生变
化。因此，流通股份变动比例为 0。
     综上，除权（息）参考价格 =（前收盘价格-0.0482 元/股）÷（1+0）= 前
收盘价格-0.0482 元/股。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，会稽山本次差异化分红事项符合《公司法》《证
券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞


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国浩律师（杭州）事务所                    会稽山差异化分红事项法律意见书


价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存
在损害公司及其全体股东利益的情形。

                             （以下无正文）




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                          第三部分签署页


     （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于会稽山绍兴酒股份有限
公司差异化分红事项之专项法律意见书》签署页）




     本法律意见书正文叁分，无副本。

     本法律意见书的出具日为二零二一年月日。




国浩律师（杭州）事务所



负责人：颜华荣            经办律师：吕 卿




张帆影