股票简称：会稽山 股票代码：601579 公告编号：临 2022-005
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于变更公司经营范围并修改《公司章程》及相关议事规则
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步加强中小投资者合法权益的保护，会稽山绍兴酒股份有限公司（以
下简称：公司）根据中国证券监督管理委员会最新颁布并施行的《上市公司章程
指引》（2022 年修订）的相关规定，同时结合公司生产经营需要，遵照相关行
政法规等要求，拟变更公司经营范围并对《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以
下简称：公司章程）及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》进行修订，具体情况如下：
一、 变更经营范围的内容
根据经营发展需要，公司拟对经营范围做部分业务增项。同时，根据《市场
监管总局办公厅关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作的通知》
（市监注〔2020〕85 号）有关规定，浙江省全面实施经营范围登记规范化改革，
要求省内企业在新增经营范围变更登记时使用国家市场监督管理总局统一的《经
营范围规范表述目录（试行）》中条目表述。据此，公司本次根据国家市场监督
管理总局制定的规范条目表述对应修改原有经营范围，并新增经营范围。
变更前公司经营范围为：黄酒、白酒、调味料（液体）、其他酒（配制酒）
（凭《食品生产许可证》经营）的生产；预包装食品兼散装食品、酒类的批发兼
零售（凭《食品流通许可证》经营）；普通货物运输（凭《道路运输经营许可证》
经营）。经营进出口业务，仓储服务（不含危险品）。
新增经营范围并将原有经营范围按规范条目表述对应修改后，变更后的公
司经营范围为：许可项目：酒制品生产；调味品生产；食品生产；食品销售；道
路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
食品进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品
互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
本次调整后的经营范围最终以经市场监督管理部门核准的经营范围为准。
二、 修订《公司章程》情况
公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，标粗文字为修改部分，修订前
后如下：
原条款 修订后 备注
第十条 本公司章程自生效之 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
日起，即成为规范公司的组织与行 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
为、公司与股东、股东与股东之间权 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
利义务关系的具有法律约束力的文 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
件，对公司、股东、董事、监事、高 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
根据修订后的章
级管理人员具有法律约束力的文件。 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
程指引，将原第
第十一条 依据本章程，股东可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
十条、第十一条
以起诉股东，股东可以起诉公司董 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
合并为第十条；
事、监事、总经理和 其他高级管理 的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条序号改
人员，股东可以起诉公司，公司可以
为第十一条。
起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立 根据修订后的章
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供 程指引要求新增
必要条件。 党组织建设
第十三条 公司的经营范围： 黄 第十三条 公司的经营范围：许可项目：酒制品生
酒、白酒、调味料（液体）、其他酒 产；调味品生产；食品生产；食品销售；道路货物运输
（配制酒）（凭《食品生产许可证》 （不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门 新增经营范围业
经营）的生产；预包装食品兼散装食 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 务增项并将原有
品、酒类的批发兼零售（凭《食品流 准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口；普通 经营范围按规范
通许可证》经营）；普通货物运输（凭 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 条目表述对应修
《道路运输经营许可证》经营）。经 食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批 改
营进出口业务，仓储服务（不含危险 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
品）”。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
份，可以选择下列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞价交易 可的其他方式进行。
方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
（二）要约方式； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 根据修订后的章
（三）中国证监会认可的其他方 开的集中交易方式进行。 程指引修订
式。 公司收购本公司股份的，应当依照 《中华人民共
公司收购本公司股份的，应当依 和国证券法》的规定履行信息披露义务。
照 《中华人民共和国证券法》的规
定履行信息披露义务。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
的股东，将其持有的本公司股票在买 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
个月内又买入，由此所得收益归本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
根据修订后的章
司所有，本公司董事会将收回其所得 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
程指引修订
收益。但是，证券公司因包销购入售 会规定的其他情形的除外。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
出该股票不受 6 个月时间限制。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
…… 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
……
第四十一条 股东大会是公司 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
的权力机构，依法行使下列职权： 使下列职权：
…… …… 股东大会的职权
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者 新增审议分拆、
清算或者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议； 员工持股计划事
…… …… 项
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
保行为，须经股东大会审议通过。 会审议通过。
…… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保； 根据修订后的章
…… 程指引要求修
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议 改、并新增审议
通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议本条 担保事项及股东
第（三）款担保事项时，须经出席会议的股东所持表决 大会违反审批权
权的 2/3 以上通过。股东大会在审议本条第（六）款 限、审议程序的
担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 责任追究制度。
得参与该项表决。股东大会违反对外担保审批权限和审
议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担
连带责任。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司的债务、关联交易除外）达到下
新增第四十三条（后续原有编号 列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
同时往后顺延一位） 审议。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
根据上海证券交
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金
易所《上市公司
额超过 5000 万元；
上市规则》新增
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
股东大会审议事
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
项
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
续十二个月内累计计算的原则，已经按照本章程规定履
行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。涉
及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准等本
章程未尽事宜，参照《上海证券交易所股票上市规则》。
第五十条 监事会或股东决定 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
根据新修订的章
自行召集股东大会的，须书面通知董 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
程指引修改
事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股 于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
包括以下内容： …… 根据新修订章程
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 指引新增规定
……
第七十六条 股东大会决议分为 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别
普通决议和特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
出席股东大会的股东（包括股东代理 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 根据新修订的章
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 程指引修改
股东大会作出特别决议，应当由 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
大会以特别决议通过： 过：
…… …… 根据修订后的章
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 程指引新增规定
和清算； ……
……
第七十九条 第八十条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
决权, 且该部分股份不计入出席股 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
东大会有表决权的股份总数。 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
公司董事会、独立董事和符合相 入出席股东大会有表决权的股份总数。 根据修订后的章
关规定条件的股东可以公开征集股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 程指引修改
东投票权。征集股东投票权应当向被 的股东或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
征集人充分披露具体投票意向等信 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
征集股东投票权。公司不得对征集投 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
票权提出最低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种 根据修订后的章
方式和途径，包括提供网络形式的投 程指引删除。
票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第九十六条 公司董事为自然 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
人，相关法规规定不能担任公司的董 的，不能担任公司的董事：
事的自然人不得担任本公司董事。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
违反本条规定选举、委派董事 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
的，该选举、委派或者聘任无效。董 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 根据修订后的章
事在任职期间出现本条情形的，公司 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 程指引修改。
解除其职务。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可
举或者更换，并可在任期届满前由股 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。
任期届满可连选连任。 ……
……
第一百零八条 董事会行使下 第一百零八条 董事会行使下列职权：
列职权： ……
…… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
根据修订后的章
（九）在股东大会授权范围内， 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
程指引修改。
决定公司对外投资、收购出售资产、 关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 ……
关联交易等事项；
……
第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
定对外投资、收购出售资产、资产抵 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
押、对外担保事项、委托理财、关联 易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
交易的权限，建立严格的审查和决策 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
程序；重大投资项目应当组织有关专 报股东大会批准。
家、专业人员进行评审，并报股东大 经股东大会授权,董事会具有如下决策权限：
会批准。 （一）董事会对对外投资的批准权限
经股东大会授权,董事会具有如 董事会对公司发生的如下交易（提供担保、受赠现
下决策权限： 金资产、单独减免公司义务的债务除外）具有批准权限：
（一）董事会对对外投资的批准 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
权限 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
董事会对公司发生的如下交易 10%以上，但未达到 50%的；
（提供担保、受赠现金资产、单独减 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
免公司义务的债务除外）具有批准权 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 根据修订后的章
限： 经审计净资产的 10%以上，但未达到 50%的； 程指引要求新增
1、交易涉及的资产总额占公司 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 董事会违反审批
最近一期经审计总资产 50%以下的； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，但未达到 权限、审议程序
2、交易的成交金额占公司最近 50%的； 的责任追究制
一期经审计净资产 50%以下的； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 度，新增对外捐
3、交易产生的利润占公司最近 审计净利润的 10%以上，但未达到 50%的； 赠审批权限
一个会计年度经审计净利润 50%以 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
下的； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
4、交易标的（如股权）在最近 入的 10%以上，但未达到 50%的；
一个会计年度相关的营业收入占公 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
司最近一个会计年度经审计营业收 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
入 50%以下的； 10%以上，但未达到 50%的。
5、交易标的（如股权）在最近 ……
一个会计年度相关的净利润占公司 （三）董事会对对外担保的批准权限
最近一个会计年度经审计净利润 除本章程第四十二条规定需由股东大会审议批准的
50%以下的； 担保行为外，公司其他对外担保事项由董事会审议批准。
…… 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
（三）董事会对对外担保的批准 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
权限 以上的董事同意。
除本章程第四十二条规定需由 董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违
股东大会审议批准的担保行为外，公 反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。
司其他对外担保事项由董事会审议 （四）董事会对关联交易的批准权限
批准。对于董事会权限范围内的担保 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
事项，除应当经全体董事的过半数通 的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
过外， 还应当经出席董事会会议的 2、公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的
三分之二以上的董事同意。 债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经
（四）董事会对关联交易的批准 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
权限 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
1、公司与关联自然人达成的交 费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审
易金额达到人民币 30 万元以上，但 计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会应当组织
低于人民币 3000 万元或低于公司 专家或专业人士进行评审，并提交股东大会审议。
最近一期经审计净资产绝对值 5%的 （五）董事会对对外举债、财务资助的批准权限
关联交易； 公司根据经营需要，向金融部门申请金额占公司最
2、公司与关联法人达成的交易 近一次经审计净资产 30%以下的资金贷款及资产抵、质
金额在人民币 300 万元以上且占公 押贷款、银行承兑、授信额度，由董事会批准。超过此
司最近一期经审计净资产绝对值 授权范围的公司对外举债，经董事会审议后报股东大会
0.5%以上，但低于人民币 3000 万元 审批。
或低于公司最近一期经审计净资产 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董
绝对值 5%的关联交易。 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
（五）董事会对对外举债的批准 分之二以上董事审议通过。发生单笔财务资助金额超过
权限 上市公司最近一期经审计净资产的 10%的，或被资助对
公司根据经营需要，向金融部门 象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的，
申请金额占公司最近一次经审计净 或最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
资产 30%以下的资金贷款及资产抵、 一期经审计净资产的 10%的，还应当在董事会审议通过
质押贷款、银行承兑、授信额度，由 后提交股东大会审议批准。
董事会批准。超过此授权范围的公司 （六）董事会对外捐赠的批准权限
对外举债，经董事会审议后报股东大 公司及公司下属全资、控股子公司发生的对外捐
会审批。 赠，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算
…… 其价值），其受益人应当为公司外部的公益性社会团体
和公益性非营利事业单位等。公司对外捐赠的单笔捐赠
金额或连续 12 个月内累计捐赠总额占公司最近一期经
审计净资产的 1%以上且占公司最近一期经审计净资产
10%以下的，由董事会批准。超过此授权范围的公司对
外捐赠，经董事会审议后报股东大会审批。
如果中国证监会、证券交易所对本公司章程第一百
十一条所述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证
监会、证券交易所的规定执行。
第一百一十二条 董事长行使 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
下列职权： ……
…… （九）经董事会授权，董事会闭会期间，在下列情
（九）经董事会授权，董事会闭 况下，董事长有权就以下事项行使职权：
会期间，在下列情况下，董事长有权 1、未达到本章程第一百一十一条第二款第（一）
就以下事项行使职权： 项规定应当提交公司董事会审议标准的对外投资事项； 根据修订后的章
1、根据本章程第一百一十一条 …… 程指引新增董事
第（一）项规定，占公司最近一期经 4、根据本章程第一百一十一条第二款第（四）项 会对董事长审批
审计净资产 10%以下的对外投资事 规定，与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 关联交易和对外
项； 和费用）在 30 万元以下，与关联法人发生的交易金额 捐赠的职权
…… （包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以下的关联交易事项；
5、根据本章程第一百一十一条第二款第（六）项
规定，占公司最近一期经审计净资产 1%以下的对外捐赠
事项。
第一百二十六条 在公司控股 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
股东单位担任除董事、监事以外其他 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
根据修订后的章
行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。
程指引修改
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
根据修订后的章
新增第一百三十五条（后续原有编号 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
程指引新增
同时往后顺延一位） 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真 根据修订后的章
证公司披露的信息真实、准确、完整， 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 程指引修改
第一百六十四条 公司在每一 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日
会计年度结束之日起 4 个月内向有 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
关部门报送年度财务会计报告，在每 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
月内向有关部门报送半年度财务会 告。 根据修订后的章
计报告，在每一会计年度前 3 个月和 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 程指引修改
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向有 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
关部门报送季度财务会计报告。 上
述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条 公司聘用取 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的
得“从事证券相关业务资格”的会 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
根据修订后的章
计师事务所进行会计报表审计、净资 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
程指引修改
产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
三、修订《股东大会议事规则》情况
原条款 修订后 备注
第二条 股东大会分为年度 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公
股东大会和临时股东大会。 司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
年度股东大会每年召开一 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
次，并应于上一个会计年度完结 第三条 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常
之后的六个月之内举行。 召开和依法行使职权。
本规则适用于公司年度股东 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范
大会和临时股东大会（以下统称 围内行使职权。
股东大会）。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以
第三条 本规则是股东大会 下统称：股东大会）。年度股东大会每年召开一次，应当于上一
根据修订后
审议和表决议案的基本行为准 会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
的《上市公司
则。 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形
股东大会规
第四条 公司应当严格按照 时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
则》修改顺序
法律、行政法规、《公司章程》和 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所
及新增
本规则的相关规定召开股东大 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券
会，保证股东能够依法行使权利。 交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司董事会应当切 第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出
实履行职责，认真、按时组织股 具法律意见并公告：
东大会。公司全体董事应当勤勉 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
尽责，确保股东大会正常召开和 本规则和公司章程的规定；
依法行使职权。 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
第六条 股东大会应当在《公 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
司法》和《公司章程》规定的范 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
围内行使职权。
第七条 股东大会是公司的 第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权力机构，依法行使下列职权： ……
…… （十二）审议批准以下担保事项：
（十二）审议批准以下担保 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
事项： 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
1、公司及公司控股子公司的 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
对外担保总额，达到或超过最近 30%以后提供的任何担保；
一期经审计净资产的 50％以后提 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 根据修订后
供的任何担保； 30%的担保； 的《上市公司
2、公司及公司控股子公司连 4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 股东大会规
续 12 个月内的对外担保总额，达 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 则》修改及新
到或超过最近一期经审计总资产 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 增
的 30％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70％
的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10％的担保；
5、对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
新增第八条（后续原有编号 第八条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召 根据修订后
同时往后顺延一位） 集股东大会。 的《上市公司
股东大会规
则》修改新增
第十一条 监事会或股东决 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
根据修订后
定自行召集股东大会的，须书面 面通知董事会，同时向证券交易所备案。
的《上市公司
通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
股东大会规
在股东大会决议公告前，召 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
则》修改
集股东持股比例不得低于 10%。 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
根据修订后
东自行召集的股东大会，董事会 会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
的《上市公司
和董事会秘书将予配合。董事会 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
股东大会规
应当提供股权登记日的股东名 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
则》修改
册。 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 提案的内容应当 第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
属于股东大会职权范围，有明确 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章
议题和具体决议事项，并且符合 程》及本规则的有关规定。
法律、行政法规和《公司章程》 股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
及本规则的有关规定。 以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。
根据修订后
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案
的《上市公司
生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前
股东大会规
提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前
则》修改
提进行特别提示。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨
论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、
监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分
予以披露。
第十五条 公司召开股东大 第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
会，董事会、监事会以及单独或 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 根据修订后
者合并持有公司 3%以上股份的股 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 的《上市公司
东，有权向公司提出提案。 临时提案的内容。召集人决定不将该等临时提案列入股东大会 股东大会规
单独或者合计持有公司 3% 议程的，应当在该次股东大会上进行说明和解释，并将提案的 则》修改
以上股份的股东，可以在股东大 内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公
会召开 10 日前提出临时提案并书 告。
面提交召集人。召集人应当在收 股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出
到提案后 2 日内发出股东大会补 提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。
充通知。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上
除前款规定的情形外，召集 股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股
人在发出股东大会通知公告后， 东应当向被委托股东出具书面授权文件。
不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不
符合本规则第十四条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第十七条 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不
得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正 根据修订后
公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露 的《上市公司
内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 股东大会规
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提 则》修改新增
案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应在年度 第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公 根据修订后
股东大会召开 20 日前通知各股 告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以 的《上市公司
东，临时股东大会将于会议召开 公告方式通知各股东。 股东大会规
15 日前通知各股东。 则》修改
第十八条 股东大会的通知 第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
包括以下内容： ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名， （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 根据修订后
股东大会通知和补充通知中 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 的《上市公司
应当充分、完整披露所有提案的 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 股东大会规
全部具体内容。拟讨论的事项需 由。 则》修改
要独立董事发表意见的，发布股 股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于 7
东大会通知或补充通知时将同时 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
披露独立董事的意见及理由。 ……
……
第三十一条 公司召开股东 第二十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
大会的地点为：公司住所地。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
股东大会将设置会场，以现 照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 根据修订后
场会议形式召开。公司可以采用 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 的《上市公司
安全、经济、便捷的网络方式为 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会规
股东参加股东大会提供便利。股 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他 则》修改
东通过上述方式参加股东大会 人代为出席和在授权范围内行使表决权。
的，视为出席。
第二十七条 召集人对股东 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
资格的合法性进行验证，并登记 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
根据修订后
股东姓名（或名称）及其所持有 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
的《上市公司
表决权的股份数。在会议主持人 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
股东大会规
宣布现场出席会议的股东和代理 数之前，会议登记应当终止。
则》修改
人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或
根据上市公
其他方式的表决时间以及表决程序。
司股东大会
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
规则、公司章
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
程等规定新
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
增新增
日下午 3：00。
第三十六条 召集人应当保 第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
最终决议。 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 根据修订后
因不可抗力等特殊原因导致 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 的《上市公司
股东大会中止或不能作出决议 国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会规
的，应采取必要措施尽快恢复召 则》修改
开股东大会或直接终止本次股东
大会。
第三十八条 股东大会决议 第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 根据修订后
分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持 的《上市公司
股东大会作出特别决议，应 表决权的过半数通过。 章 程 指 引 》、
当由出席股东大会的股东所持表 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持 《上市公司
决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。 股东大会规
则》修改
第四十条 下列事项由股东 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 根据修订后
大会以特别决议通过： …… 的《上市公司
…… （五）股权激励计划和员工持股计划； 股东大会规
（五）股权激励计划； 则》修改
第四十七条 股东(包括股 第四十八条 股东(包括股东代理人）出席股东大会，按其
东代理人）出席股东大会，按其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
所代表的有表决权的股份数额行 股东大会采取记名方式投票表决。
使表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
股东大会采取记名方式投票 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
表决。 数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
根据上市公
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
司治理准则、
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
股票上市规
席股东大会有表决权的股份总数。
则、上市公司
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
股东大会议
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
事规则、上交
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
所上市公司
决权的股份总数。
自律监管指
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
引第 1 号—规
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
范运作、公司
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
章程等规定
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
修改
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关
征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以
配合。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进
行委托提供便利，公司应当予以配合。
第四十九条 下列股票名义持有人行使表决权依规需要事
先征求实际持有人的投票意见的，可以委托证券交易所指定的
上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）通过股东大 根据上市公
会投票意见代征集系统征集实际持有人对股东大会拟审议事项 司治理准则、
的投票意见，并按照其意见办理： 股票上市规
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公 则、上市公司
司； 股东大会议
（二）持有转融通担保证券账户的证金公司； 事规则、上交
（三）合格境外机构投资者（QFII）； 所上市公司
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司； 自律监管指
（五）中国证监会和证券交易所认定的其他股票名义持有 引第 1 号—规
人。 范运作、公司
前款规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股 章程等规定
票名义持有人通过证券交易所网络投票系统行使表决权的，其 新增
具体投票操作事项，由证券交易所另行规定。
第五十条 股东大会拟选举两名或两名以上董事或监事
时，可以实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选
董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当
选董事、监事。
出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持
有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选
举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也
可以投给数名候选人。股东拥有的选举票数，可以集中投给一
名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所
投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加
网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相
同类别股份总数为基准计算。
第五十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当
逐项表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同
时投同意票。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第四十八条 出席股东大会 第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
的股东，应当对提交表决的提案 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
发表以下意见之一：同意、反对 作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 根据上市公
或弃权。证券登记结算机构作为 申报的除外。 司股东大会
内地与香港股票市场交易互联互 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视 议事规则等
通机制股票的名义持有人，按照 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 规定修改
实际持有人意思表示进行申报的 权”。
除外。
第五十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 根据上市公
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 司股东大会
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 议事规则等
第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 修改
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第七章 网络投票的特别规定
第六十一条 公司召开股东大会按照相关规定向股东提供
网络投票方式的，应当做好股东大会网络投票的相关组织和准
备工作，按照证券交易所公告格式的要求，使用证券交易所公
告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。
公司利用证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方
式的，现场股东大会应当在交易日召开。
第六十二条 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权
数量是其名下全部股东账户所持相同类别股份的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过证券交易所网络投票系统参
与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一
意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表
决的，其全部股东账户下的相同类别股份的表决意见，分别以
各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
第六十三条 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票 根据上市公
的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股 司治理准则、
东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合证券交 股票上市规
易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照 则、上市公司
弃权计算。 股东大会议
第六十四条 股东大会网络投票结束后，根据公司的委托， 事规则、上交
信息公司通过证券交易所网络投票系统取得网络投票数据后， 所上市公司
向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。 自律监管指
公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计 引第 1 号—规
服务的，应当及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完 范运作、公司
成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数 章程等规定
据、合并计票统计数据及其相关明细。 修改
出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全
部投票记录，公司应当根据法律法规、证券交易所相关规定、
公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表
决结果：
（一）应当回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络
投票；
（二）股东大会对同一事项有不同提案。
第六十五条 股东大会结束后，公司应当及时统计议案的
投票表决结果，并披露股东大会决议公告。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关
注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提
交公告。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股
东大会决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
3.5.14 条应当由独立董事发表独立意见的事项。
四、修订《董事会议事规则》情况
原条款 修订后 备注
第四条 公司董事会秘书负责 第四条 公司董事会下设董事会办公
董事会会议的组织和协调工作，包括 室，董事会秘书任董事会办公室负责人， 根据上市公司治理准
安排会议议程、准备会议文件、组织 处理董事会日常事务。 则、股票上市规则、
会议召开、负责会议记录及会议决 董事会秘书负责董事会会议的组织和 上交所上市公司自律
议、纪要的起草工作。 协调工作，包括但不限于安排会议议程、 监管指引第 1 号—规
准备会议文件、组织会议召开、负责会议 范运作等规定修改
记录及会议决议、纪要的起草工作。
第七条 有下列情形之一的，董 第七条 有下列情形之一的，董事会
根据上市公司治理准
事会应当召开临时会议： 应当召开临时会议：
则、股票上市规则、
…… ……
上交所上市公司自律
（七）《公司章程》规定的其他 （七）证券监管部门要求召开时；
监管指引第 1 号—规
情形。 （八）《公司章程》规定的其他情形。
范运作等规定修改
第十三条 董事会会议应当有 第十三条 董事会会议应当有过半数 根据上市公司治理准
过半数的董事出席方可举行。 的董事出席方可举行。董事通过电话或其 则、股票上市规则、
…… 它电子通讯设施参加董事会会议，且参加 上交所上市公司自律
该会议的全部董事均能够相互通话，应视 监管指引第 1 号—规
该董事出席了该次董事会会议。 范运作、公司章程等
…… 规定修改
第十四条 董事原则上应当亲 第十四条 董事原则上应当亲自出席
自出席董事会会议。因故不能出席会 董事会会议。因故不能出席会议的，应当
议的，应当事先审阅会议材料，形成 事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
明确的意见，书面委托其他董事代为 面委托其他董事代为出席。董事未出席董
出席。 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
根据上市公司治理准
委托书应当载明： 弃在该次会议上的投票表决权。
则、股票上市规则、
…… 董事对表决事项的责任不因委托其他
上交所上市公司自律
受托董事应当向会议主持人提 董事出席而免除，委托书应当载明：
监管指引第 1 号—规
交书面委托书，在会议签到簿上说明 ……
范运作、公司章程等
受托出席的情况。 委托其他董事对定期报告代为签署书
规定修改
面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
第十九条 凡下列事项，经董事 第十九条 凡下列事项，经董事会讨
根据上市公司治理准
会讨论并做出决议后即可实施： 论并做出决议后即可实施：
则、股票上市规则、
…… ……
上交所上市公司自律
（6） 就注册会计师对公司财务 （6）就注册会计师对公司财务报告出
监管指引第 1 号—规
报告出具的有保留意见的审计报告 具的非标准审计报告向股东大会作出说明
范运作、公司章程等
向股东大会作出说明的方案； 的方案；
规定修改
…… ……
第四章 董事会决议 第四章 董事会的决议程序
第二十三条 会议主持人应当 第二十三条 会议主持人应当逐一提
逐一提请出席董事会会议的董事对 请出席董事会会议的董事对各项提案发表
根据上市公司治理准
各项提案发表明确的意见。 明确的意见。
则、股票上市规则、
…… ……
上交所上市公司自律
除征得全体与会董事的一致同 除征得全体与会董事的一致同意外，董
监管指引第 1 号—规
意外，董事会会议不得就未包括在会 事会会议不得就未包括在会议通知中的议
范运作等规定
议通知中的议案进行表决。 案进行表决。接受其他董事委托代为出席
董事会会议的董事，不得代表委托董事对
未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 采取举手表决方式的，
在与会董事表决时，董事会秘书应当及时
统计。采取记名投票表决方式的，在与会 根据上市公司治理准
董事表决完成后，证券事务代表和董事会 则、股票上市规则、
办公室有关工作人员应当及时收集董事的 上交所上市公司自律
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独 监管指引第 1 号—规
立董事的监督下进行统计。如董事会秘书 范运作等规定新增
因故未能出席董事会会议的，由会议主持
人指定其他人员负责统计表决结果。
第四十条 董事会秘书应当安 第四十一条 董事会秘书应当安排董
排董事会办公室工作人员对董事会 事会办公室工作人员对董事会会议做好记
会议做好记录。会议记录应当包括以 录。会议记录应当包括以下内容：
下内容： …… 根据上市公司治理准
…… （八）与会董事认为应当记载的其他 则、股票上市规则、
（八）与会董事认为应当记载的 事项。 上交所上市公司自律
其他事项。 除会议记录外，董事会秘书应当安排 监管指引第 1 号—规
董事会办公室工作人员将会议召开情况作 范运作等规定修改
成简明扼要的会议纪要，并根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议记录。
。 第四十四条 董事应依照董事会会议
决议、会议记录承担决策责任。不出席会
议、又不委托代表出席的董事，应视作对 根据上市公司治理准
董事会决议未表示异议，不免除责任。董 则、股票上市规则、
事会决议违反中国法律、法规或者《公司 上交所上市公司自律
章程》规定致使公司遭受损失的，参与决 监管指引第 1 号—规
议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明 范运作等规定新增
在表决时曾表明异议并记载于会议记录和
决议记录的，该董事可以免除责任。
第四十五条 董事会决议公告事宜，
根据上市公司治理准
由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
则、股票上市规则、
上市规则》的有关规定办理。在决议公告
上交所上市公司自律
披露之前，与会董事和会议列席人员、记
监管指引第 1 号—规
录和服务人员等负有对决议内容保密的义
范运作等规定新增
务。
第四十四条 在本规则中，“以 第四十 七条 本规则所称“以上”、
上”包括本数。本规则如与《中华人 “内”，含本数；“低于”、“多于”、“超过”，
民共和国公司法》、《中华人民共和国 不含本数。本规则所指“亲自出席”，包括
证券法》等法律、法规及《公司章程》 董事本人现场出席和以通讯方式出席以非
修改
相悖时，应按以上法律、法规执行。 现场方式召开的董事会会议。本规则如与
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律、法规及《公司章程》
相悖时，应按以上法律、法规执行。
五、修订《监事会议事规则》情况
原条款 修订后 备注
第四条 监事会行 第五条 监事会行使下列职权： 根据上市公司治理准
使下列职权： …… 则、股票上市规则、
…… （七）提议召开董事会临时会议； 上交所上市公司自律
（七）依照《公司 （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 监管指引第 1 号—规
法》第一百五十二条的 董事、高级管理人员提起诉讼； 范运作等规定修改
规定，对董事、高级管 ……
理人员提起诉讼； （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
……
第六条 在公司年度股东大会上，监事会应当宣读
有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）公司董事、高级管理人员执行有关法律法规、 根据上市公司治理准
《公司章程》及股东大会决议的执行情况； 则、股票上市规则、
（三）监事会对公司董事、高级管理人员执行公司 上交所上市公司自律
职务时的诚信及勤勉尽责表现所作的评价； 监管指引第 1 号—规
（四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大 范运作等规定新增
事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提
案出具意见，并提交独立报告。
第七条 监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师 根据上市公司治理准
事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发 则、股票上市规则、
生的费用由公司承担。 上交所上市公司自律
监管指引第 1 号—规
范运作等规定新增
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会不同意召开临
时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 根据上市公司治理准
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 则、股票上市规则、
责，监事会可以自行召集和主持。 上交所上市公司自律
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向监 监管指引第 1 号—规
事会提议召开临时股东大会，监事会同意召开临时股东 范运作等规定新增
大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第九条 监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密 根据上市公司治理准
不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东 则、股票上市规则、
的质询和建议作出答复和说明。 上交所上市公司自律
监管指引第 1 号—规
范运作等规定新增
第七条 监事会会 第十三条 监事会每六个月至少召开 1 次会议，定期
议分为定期会议和临时 会议通知应当在会议召开 10 日以前以专人送达、邮
会议。 寄、电子邮件或者传真方式送达全体监事。出现下列情
监事会定期会议应 况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议： 根据上市公司治理准
当每六个月召开一次。 …… 则、股票上市规则、
出现下列情况之一的， （六）证券监管部门、证券交易所及《公司章程》规定 上交所上市公司自律
监事会应当在十日内召 的其他情形。 监管指引第 1 号—规
开临时会议： 范运作等规定修改
……
（六）《公司章程》
规定的其他情形。
第二十八条 与会监事表决完成后，监事会办公室
有关工作人员应当及时收集监事的表决票，交会议主持
根据上市公司治理准
人在一名监事的监督下进行统计。现场召开会议的，会
则、股票上市规则、
议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
上交所上市公司自律
持人应当在规定的表决时限结束后下一个工作日将表
监管指引第 1 号—规
决结果通知各监事。监事在会议主持人宣布表决结果后
范运作等规定新增
或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决票不予
统计。
第三十五条 监事会的决定在通过正常的渠道披 根据上市公司治理准
露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄 则、股票上市规则、
密，更不得以此谋取私利。对需要保密的内容，与会人 上交所上市公司自律
员保守机密，违者追究其责任。 监管指引第 1 号—规
范运作等规定新增
第三十八条 监事会作出的决议，如涉及提议召开 根据上市公司治理准
临时董事会、临时股东大会或向股东年会提出临时提案 则、股票上市规则、
的，应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议题 上交所上市公司自律
和内容完整的提案，并应保证提案内容符合法律、法规 监管指引第 1 号—规
和《公司章程》的规定。 范运作等规定新增
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次变更内容和相关
章程条款的修订最终以市场监督管理部门变更登记及备案信息为准。
上述变更公司经营范围及修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，《监事会议事规则》
已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，尚需提请公司 2021 年年度股东
大会审议，为保证后续工作的顺利开展，公司董事会将提请股东大会授权经理层
负责向行政登记机关办理相关变更及备案手续。
特此公告
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二○二二年四月十九日