会稽山绍兴酒股份有限公司
                     关联交易管理制度
                             （2022 年 4 月）


                             第一章      总则
    第一条   为了进一步完善会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)法
人治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保护
全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《会稽山绍
兴酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条   公司的关联交易行为应遵循诚信、平等、自愿、公开、公平、公允
的原则，不得损害公司和全体股东的利益。公司控股股东、实际控制人的关联方
不得影响公司财务独立、资产完整和机构独立，不得占用公司资金。


                         第二章       关联人和关联关系
    第三条   公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
    第四条   具有以下情形之一，为公司的关联法人或者其他组织：
    （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二） 由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人或其他组织；
    （三） 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然
人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
    （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    第五条    公司的关联自然人是指：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
       第六条   具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
    （一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后的十二个月内，将具有本制度第四条、第五条规定的情形之一；
    （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定的情形之一。
       第七条   关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
       第八条   关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。


                             第三章    关联交易
       第九条   公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
    (一)    购买或者出售资产；
    (二)    对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    (三)    提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    (四)    提供担保（含对控股子公司担保等）；
    (五)    租入或者租出资产；
    (六)    委托或者受托管理资产和业务；
    (七)    赠与或者受赠资产；
    (八)    债权、债务重组；
    (九)    签订许可使用协议；
    (十)    转让或者受让研究与开发项目；
    (十一) 购买原材料、燃料、动力；
    (十二) 销售产品、商品；
    (十三) 提供或者接受劳务；
    (十四) 委托或者受托销售；
    (十五) 存贷款业务；
    (十六) 与关联人共同投资；
    (十七) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    (十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第十条     公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
    第十一条     公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
    第十二条     公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第十三条     公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。


                    第四章    关联交易的审批权限及决策程序
    第十四条     公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本
制度第五条第（四）项的规定为准）；
    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准，下同）；
    6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
    （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜
的股东。
       第十五条   公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
       第十六条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
     第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的关联交易，应当提交公司董事会审议。
       第十八条   公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应
当提交公司董事会审议。
       第十九条   公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事
会应当将该关联交易提交公司股东大会审议，经股东大会批准后方可实施，且应
当按照相关法律法规的规定披露审计报告或者评估报告，但是相关法律法规规定
的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
   公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
   公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
    第二十条     公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
   公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    第二十一条     公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
   公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
    第二十二条     公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十七条、第十八条或者第十九条的规定。
    第二十三条     公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七
条、第十八条或者第十九条的规定。公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交
易的，应当按照本条前款的标准和规定。
    第二十四条     对于应提交公司股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计，并应当
经独立董事认可后方可提交董事会审议；董事会应当对该交易是否对公司有利发
表意见；同时，公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、
合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
   任何与上述关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上应当放弃对该议案
的投票权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。未能出席股东
大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本条有
关关联股东回避的规定予以回避。股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在
扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本
关联交易制度规定表决。
    第二十五条   股东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别
决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上或者三
分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代
表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司应当在股东大
会决议中充分披露非关联股东的表决情况。
    第二十六条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，有关联关系的董事均应当尽快向董事会
披露其关联关系的性质和程度，并提请董事会对有关合同、交易、安排做出决议。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而
且不应该参加表决。
    第二十七条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本制度第十七条、第十八条或者第十九条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到披露标准的，可以仅将本次交易事
项按照法律法规相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易
事项；达到股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并
在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
    公司已按照本制度履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已
披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
    第二十八条   公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十七条、第十
八条或者第十九条的规定。
   相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十九条    公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
   （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
   （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
   （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
   （八）关联交易定价为国家规定；
   （九）上海证券交易所认定的其他交易。
    第三十条     与公司实际控制或持股在 50%以上股权的子公司发生的关联交
易，视同本公司行为。
    第三十一条    公司与关联人达成的日常经营性关联交易，其定价应参考市场
公允价格，由双方协商确定。
   对于年度内预计发生数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别提交董事会或股东大会审议。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超
过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东大会审议。
    第三十二条     非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司董
事长批准。
    第三十三条     监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
    第三十四条    董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
   （一）关联交易发生的背景说明；
    （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    （六）中介机构报告（如有）；
    （七）董事会要求的其他材料。
    第三十五条     股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十四条所列
文件外，还需审核下列文件：
    （一）独立董事就该等交易发表的意见；
    （二）公司监事会就该等交易所作决议。
    第三十六条     关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。


                       第五章    关联交易的信息披露
    第三十七条     公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
达到人民币 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
    第三十八条     公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易，应当及时披露。
    第三十九条     公司与关联人之间发生的关联交易总额（包括承担的债务和费
用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当按照《股票上市规则》的规定，及时按照相关法
律法规的规定披露审计报告或者评估报告。
    第四十条     公司与关联人发生的日常关联交易，对于首次发生的日常关联交
易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；对本公司当年度将要发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，经董事会、股东大会审议后及时披露；修改后
重新提交董事会、股东大会审议后的日常关联交易需及时披露；已经董事会、股
东大会审议通过且正在执行的日常关联交易，公司应在定期报告中按要求披露履
行情况。
    第四十一条     公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，上市公司应当披露该标的公司的基本
情况、最近一年又一期的主要财务指标。
    关联交易标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，
应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
    第四十二条   公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当在公告中披露说明具
体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法
权益。
    第四十三条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。


                            第六章      附   则
    第四十四条   本制度未尽事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定为准。
    第四十五条   本制度所称“以上”、“达到”、“内”都含本数；“高于”、“低
于”、“超过”不含本数。
    第四十六条   本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日
起生效。


                                                  会稽山绍兴酒股份有限公司
                                                    二〇二二年四月十五日