会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
      关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健所）为会稽山绍兴酒
股份有限公司（以下简称：公司或会稽山）2021 年度财务报告出具了带强调事
项段的无保留意见审计报告（天健审〔2022〕2678 号）。根据《上海证券交易
所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准审
计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（2021 年修订）等相关规
定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：
    一、审计报告中强调事项段的内容
    如审计报告中“强调事项”段所述，天健所提醒财务报表使用者关注，如财
务报表附注十二（四）2 所述，精功集团有限公司持有会稽山公司 164,000,000
股股份（占公司总股本的 32.97%，占其所持公司股份的 100%）已被司法冻结和
轮候冻结。精功集团有限公司已向绍兴市柯桥区人民法院申请依法进入重整程序
（以下简称精功集团重整事项），截至审计报告日重整程序尚未完成，未来结果
存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
    二、出具带有强调事项段的无保留意见审计报告的详细理由和依据
    根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项
段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财
务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的
事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：
（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保
留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中
国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，
该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
    会稽山公司已就本说明一强调事项段所涉及事项在财务报表中作出了恰当
列报。我们认为，强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见，同时未被
确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性，我们
在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。强调事项段并不影响
发表的审计意见。
    三、公司董事会对该强调事项段专项说明
    （一）公司董事会已知悉该强调事项段所涉及事项的情况
    截至审计报告日，公司控股股东精功集团有限公司（以下简称：精功集团）
所持有公司股份 164,000,000 股仍处于司法冻结和轮候冻结中。2019 年 9 月
17 日，绍兴市柯桥区人民法院依法裁定受理对精功集团重整的申请，并指定浙
江越光律师事务所担任精功集团管理人。2020 年 3 月 12 日，浙江越光律师事务
所因无法在柯桥法院裁定重整之日起六个月内按期提交重整计划草案，向柯桥法
院提交了将重整计划草案提交期限延长的申请。柯桥法院裁定浙江越光律师事务
所重整计划草案提交期限延长至新冠肺炎疫情得到有效控制时止。2020 年 8 月
14 日，柯桥法院依照《中华人民共和国企业破产法》第一条、第二条第一款之
规定，出具了《民事裁定书》（[2019]浙 0603 破 23 号之二），裁定对精功集团
有限公司等九公司进行合并重整。2021 年 7 月 30 日，精功集团管理人发布了《精
功集团有限公司等九公司重整预招募公告》。2021 年 9 月 30 日，精功集团管理
人发布了《关于精功集团等九公司重整预招募进展情况的公告》。2022 年 4 月
15 日，精功集团管理人发布了《精功集团有限公司等九公司重整投资人招募公
告》。精功集团管理人综合前期预招募的相关情况，考虑重整价值及重整可行性，
确定了重整核心资产范围为“精功集团持有会稽山中的 14,915.82 万股股份，持
股比例为 29.99%，精功集团剩余持有的会稽山股份不作为重整核心资产，将另
行处置”等在内的五项核心资产，该事项将可能导致公司实际控制权发生变更，
公司存在控制权不稳定的风险。目前，精功集团处于司法重整阶段，其破产重整
能否成功尚存在重大不确定性。
    根据相关法律法规的规定，公司董事会已分别于 2019 年 4 月 12 日、2019
年 5 月 16 日、2019 年 7 月 23 日、2019 年 9 月 7 日、2019 年 9 月 11 日、2019
年 9 月 18 日、2019 年 11 月 8 日、2019 年 11 月 22 日、2020 年 3 月 17 日、
2020 年 8 月 22 日、2021 年 7 月 31 日、2021 年 9 月 30 日、2022 年 4 月 16 日
在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn ）上披露的相关公告（公告编号：2019-027、2019-044、
2019-055、2019-064、2019-074、2019-075、2019-091、2019-093、2020-014、
2020-035、2021-019、2021-025、2022-001）。
    截至本说明披露日，公司控股股东精功集团重整程序尚未完结，上期审计报
告中强调事项段所涉及事项与本期一致。
    （二）公司董事会对该强调事项段所涉及事项的相关说明
    1、控股股东精功集团所持有公司全部股份被司法冻结和轮候冻结所涉及事
项均与公司无关联，对公司日常生产经营不会产生直接的重大不利影响。目前，
公司生产经营情况正常。
    2、天健所对公司 2021 年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报
告，客观的反映了所涉事项的现状。除此之外，公司财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公
司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
    3、上述强调事项段中涉及事项，对公司 2021 年度财务状况、经营成果和现
金流量无重大影响。
    （三）公司董事会和管理层拟采取的相应措施
    1、公司控股股东进入重整程序，将可能导致公司实际控制权发生变更，公
司存在控制权不稳定的风险。公司董事会将持续关注上述强调事项的后续进展及
影响情况，并按照法律法规的相关规定，及时履行信息披露义务。
    2、公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》
等法律法规的规定，确保公司业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东
相互独立。公司董事会将进一步完善法人治理结构，提升内部控制水平，积极化
解上述强调事项段所涉及事项可能给公司带来的不利影响，切实维护公司及全体
股东利益。
    3、鉴于公司控股股东精功集团破产重整能否成功尚存在重大不确定性，公
司董事会提醒广大投资者理性、正确评估该强调事项段所涉及事项的后续进展对
公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。




                                       会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
                                             二〇二二年四月十五日