会稽山绍兴酒股份有限公司第五届董事会第十五次会议资料



                      会稽山绍兴酒股份有限公司
                      2021 年度独立董事述职报告

    作为会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称：公司)的第五届董事会独立董
事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
有关法律法规和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》（以下简称：《独
董工作制度》）的规定，独立、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作
用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益，现将2021年度履职情况报告如
下：
        一、 公司独立董事的基本情况
    报告期内，公司独立董事金自学先生于2021 年 4 月 19 日任期满六年，
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》的有关规定，金自学先生不再担任公司第五届董事会独立董事、董事会战
略委员会委员和提名委员会主任委员职务。公司于2021年4月14日召开2021年第
一次临时股东大会选举李生校为公司第五届董事会独立董事，任期自2021年4月
20日至2022年9月26日止。
       （一）现任独立董事基本情况
    公司现任独立董事3名，人数达到董事会人数的三分之一，分别为财务、法
律等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和
专业配置的要求。
    1、李生校 ，男，汉族，浙江绍兴人，1962 年 5 月 12 日出生，研究生学
历，法学硕士，教授。1995 年 9 月起在绍兴文理学院工作，先后担任经贸系党
支部书记、经管系主任、经管学院常务副院长；2004 年 6 月-2013 年 11 月任经
济与管理学院院长、党总支副书记。现任绍兴文理学院越商研究院院长、绍兴
文理学院区域发展研究中心主任（非干部），中国心连心化肥股份有限公司独立
董事（01866）、浙江富润数字科技股份有限公司（600070）独立董事。
       2、高健，女，汉族，1974 年 2 月出生，浙江湖州人，中共党员，大学本
科学历,高级会计师、注册会计师、注册评估师、执业税务师,具有执业律师资
格。历任浙江东方会计师事务所 审计部门经理，上海申银万国证券研究所财务
顾问部副经理，江苏中国东方市场股份有限公司（SZ000301）副总经理、董
秘，江苏鹰翔化纤股份有限公司副总经理、董秘、中广核达胜加速器技术有限
公董事、江苏达胜热缩有限公司资本运行总经理，现任江苏达同新材料有限公
司董事。
    3、陈显明，男，汉族，1967 年 11 月出生，浙江绍兴人，民商法硕士。曾
任浙江省人民政府法制局干部、绍兴县律师事务所律师，现任浙江明显律师事
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务所主任，绍兴仲裁委员会仲裁员。
    （二）独立性情况说明
    1、我们作为公司独立董事，均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的
专业判断，不存在影响独立性的情况。
     2、我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家。我们和直系亲属及主要社会关系
不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%或1%以上股
份；不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公
司前五名股东单位任职。
     3、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
     因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
     1、出席董事会和股东大会情况
     报告期内，公司召开了五次董事会会议，2次股东大会，公司独立董事未
有缺席情况，均能按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，按时出
席会议。我们出席会议的情况如下：
                                出席董事会情况                 出席股东大会情况
独立董事姓名
                     应参加会     亲自出    委托出     缺席 出席股东大会
                     议次数       席次数    席次数     次数 次数
金自学（已离任）     1            1         0          0       1
李生校               4            4         0          0       1
高 健                5            5         0          0       2
陈显明               5            5         0          0       2
     2、会议表决情况
    报告期内，我们均依法依规、独立审慎行使职权，在会前充分了解议案情
况，为董事会审议决策做好充分准备；对提交董事会和股东大会的议案均认真
审议，与公司经营管理层保持有效沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认为
公司2021年度董事会、股东大会的召集、召开、审议、表决均符合法定程序与
要求，议案内容符合公司发展的实际需求，重大经营事项均履行了相关审批程
序，合法有效；因此，我们对公司董事会及相关专委会2021年度所有议案事项
均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
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     3、出席董事会各专门委员会会议情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会，并制定了相应的工作实施细则。根据《公司章程》和各专门委员会工作细
则组织召开会议。报告期内，董事会审计委员会共召开专门会议共 4 次，审核
了 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、2021 年半年度报告、2021 年第三
季度报告等事项；董事会薪酬与考核委员会召开会议 1 次，对拟定的 2020 年度
董事、监事及高级管理人员薪酬方案事项进行了审核；董事战略委员会召开会
议 1 次，审核了 2020 年年度报告和 2020 年度履行社会责任报告。各专门委员
会的独立董事委员均亲自出席了上述专门委员会的会议，无缺席情况，均认真
审议了所有议案并形成决议，履行了相应的职责。
     4、出席会议发表相关独立意见情况
     报告期内，我们作为公司独立董事，在董事会会议上认真审议董事会会议
的各项议案，审查会议表决程序，并对相关事项发表了独立意见。同时，根据
相关规定，我们对董事会相关事项进行事前认可，会后发表独立意见。报告期
内，我们全体独立董事对相关事项独立、客观的发表了意见，并在公司指定信
息媒体和网站上披露，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
     5、现场考察情况
     报告期内，我们积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会对公司
经营状况、管理情况、内部控制制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等
进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式与公司其他董事、高级管理
人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取管理层对于公司经
营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随
时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行独立董事的职责。
    6、公司配合独立董事工作情况
    为保证独立董事有效行使职权，公司经理层与全体独立董事保持了定期的
沟通，使独立董事能够及时了解公司生产经营和重大事项的进展情况，并获取
相关独立判断的资料。同时，我们通过董事会会议、股东大会、电子邮件和电
话等途径及时与公司保持日常联系，在召开董事会会议前，公司精心组织准备
会议材料，并及时准确传递，对要求补充的资料能够及时进行补充，对未能全
面了解的情况能够及时沟通说明，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效
地配合了独立董事的工作。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     2021年度，我们作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》《独董工作制度》等规定，本
着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极关注公司经营发展、财
务管理、对外担保、关联交易等重大事项，积极维护公司和股东特别是中小股

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东的利益。具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司于2021年4月14日和2021年5月12日分别召开了第五届董事
会第十一次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于追认与绍兴市柯桥
区小城镇建设投资有限公司关联交易的议案》，我们对其发表了事前认可意见与
独立意见，并认为该次追认关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》相关规定；关联交易涉及的标的清晰，经中介机构评估，定价公允且具
有合理性，符合公司和全体股东的利益；董事会在审议该关联交易议案时，表
决程序合法，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序符合《公司法》《上市
规则》和《公司章程》等相关规定，合法有效。
    报告期内, 公司与关联方发生的日常关联交易均根据《公司章程》《关联交
易决策制度》等制度履行了相关审批程序，不存在应披露而未披露的其他关联
交易事项。
    （二）对外担保及资金占用情况
    严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们对公
司2021年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查。我们认为，报告期内，
公司严格控制对外担保及资金占用风险，公司不存在为控股股东、实际控制人
及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其关
联方非经营性占用公司资金的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金事项发生。
    （四）高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，公司无高级管理人员提名并聘任事项发生。公司高级管理人员
薪酬的决策程序及确定依据，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规
范性文件的规定；公司制定的高级管理人员年度绩效薪酬考核方案，符合公司
目前发展现状和行业状况，符合国家有关政策和《公司章程》的规定，我们认
为公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度
的管理规定，并严格按照考核结果发放。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司存在达到《上海证券交易所股票上市规则》等规定必须进
行业绩预告的情形。公司于 2021 年 1 月 26 日发布了《2020 年度业绩预增公
告》。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计
机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合

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中国证监会的有关规定，为公司提供度财务报告及内部控制审计服务工作中，
能够坚持独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项
审计业务，客观公正地发表独立审计意见。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司一直以来十分重视投资者回报。公司于 2021 年 7 月 5 日完成了 2020
年度利润分配方案，以方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司
回购专用账户的股份余额）479,463,409 股为基数，每 10 股派发现金红利人民
币 0.50 元（含税），不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，合计派发现金
红利 23,973,170.45 元（含税）；公司 2020 年度股份回购金额 71,985,264.28
元（不含交易费用）视同现金分红金额，2020 年度现金分红比例已占当年归属
于上市公司股东的净利润的 33.21%。
    我们认为，公司2020年度利润分配方案符合公司当前的实际经营和财务状
况，综合考虑了公司生产经营、长期发展和股东合理回报等因素，符合《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《公司章程》等有关
利润分配的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司控股股东及实际控制人均遵守了其与公司首次公开发行股
票和再融资时的相关承诺，承诺人未发生违反股份限售、解决同业竞争、减持
期限等承诺事项的情况。公司及其他大股东不存在应履行而未履行的相关承诺
事项。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息
披露制度健全，且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制
度和公司《信息披露事务管理制度》的相关规定执行。2021年度，公司的信息
披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （十）内部控制执行情况
    报告期内，公司内部控制体系和内部控制制度较为健全，符合国家有关法
律、法规和监管部门的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，对
公司经营管理起到有效的控制和监督作用。2021 年度，我们对公司经营管理、
内部控制等活动进行了监督和核查，认为公司严格按照《企业内部控制基本规
范》《上市公司治理准则》等要求，公司内部控制制度得到了有效执行，在企
业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易、资金管理和使用等方
面发挥了较好的控制与防范作用，确保了公司资产安全完整、财务数据真实、
完整、准确，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
     四、对年报编制和审计过程的监督

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   在公司 2021 年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》
的相关规定，认真履行独立董事应履行的职责，先后召开年审注册会计师的沟
通见面会，听取高管层对行业发展趋势、经营状况等情况汇报,与公司财务负责
人、年审注册会计师进行充分、有效沟通。及时关注本次年报审计工作的安排
及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以
确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按
计划提交审计报告。
    五、培训和学习情况
   自担任公司独立董事以来，我们十分注重自身业务素质的提高，不断学习
最新的法律法规和规范性文件，并按要求及时参加了证监局、证券交易所、上
市公司协会等组织的相关专业培训，加深对规范公司法人治理结构和保护股东
权益等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护工作。
    六、总体评价和建议
   报告期内，作为公司独立董事，我们积极有效地履行了独立董事的职责，
对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先审核和
研究、会上充分讨论，以维护公司全体股东利益为出发点，独立、审慎、客观
地行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
   2022年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作
用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发
展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维
护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    七、履行独立董事职责的其他情况
   1、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所。
   2、未发生独立董事提议公司召开董事会。
   3、未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构。


   特此报告
                                         会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事
                                            高 健    陈显明    李生校
                                             二〇二二年四月十五日




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