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             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

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国浩律师（杭州）事务所                              会稽山差异化分红事项法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                     关    于
                         会稽山绍兴酒股份有限公司
                               差异化分红事项
                                          之
                               专项法律意见书


致：会稽山绍兴酒股份有限公司

     国浩律师（杭州）事务所接受会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽
山”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《会稽山绍兴酒股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就会稽山 2021 年
度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出具本法律
意见书。



                          第一部分         引 言


     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、
规范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


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国浩律师（杭州）事务所                          会稽山差异化分红事项法律意见书


     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对会稽山差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
     会稽山已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有会稽山的股
份，与会稽山之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对会稽山 2021 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律
事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。
     本法律意见书仅供会稽山 2021 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律
事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为会稽山本次差异化分红的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对会稽山 2021 年度利润分配所涉及的差异化分红相关
法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。




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国浩律师（杭州）事务所                             会稽山差异化分红事项法律意见书




                          第一部分       正 文


     一、本次差异化分红的原因

     公司于 2019 年 2 月 22 日召开了第四届董事会第十三次会议并于 2019 年 3
月 13 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预
案的议案》。2019 年 9 月 6 日，公司分别召开了第四届董事会第二十次会议、第
四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股份回购实施期限延期的议案》。
2020 年 3 月 10 日，公司完成了股份回购，以集中竞价交易方式累计回购公司股
份 17,896,591 股，占公司总股本的比例为 3.5983%。
     2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《公司 2021
年年度利润分配预案》，根据前述文件，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计确认，公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 283,733,736.07
元，母公司实现净利润 230,038,357.44 元。公司拟以 2021 年 12 月 31 日公司总
股本 497,360,000 股扣减公司回购专用账户所持不参与利润分配股份 17,896,591
股后的应分配股本 479,463,409 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.80 元（含
税）进行分配，合计拟派发现金红利 86,303,413.62 元（含税）。
     根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金
转增股本等权利。因此，公司 2021 年度利润分配实施差异化分红。

     二、本次差异化分红方案

     根据会稽山 2021 年年度股东大会审议通过的《公司 2021 年度利润分配预案
的议案》，公司以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 497,360,000 股扣减公司回购专
用账户所持不参与利润分配股份 17,896,591 股后的应分配股本 479,463,409 股为
基数，按每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税）进行分配，合计拟派发现金红利
86,303,413.62 元（含税），占 2021 年度归属于上市公司股东净利润的 30.42%。
剩余未分配利润结转下一年度，本次分配不派发红股，也不进行资本公积金转增
股本。


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       如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动
的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司
将另行公告具体调整情况。

       三、本次差异化分红的计算依据

       截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本为 497,360,000 股，扣减公司回购专用
账户所持股份 17,896,591 股，本次实际参与分配的股份数为 479,463,409 股，合
计拟派发现金红利 86,303,413.62 元。
       以 2022 年 5 月 17 日收盘价格 18.18 元/股为计算依据，根据《上海证券交易
所交易规则》，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
       1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格
       实际分派的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）。
       流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股
本。
       根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《公司 2021 年度利润分配预案的
议案》，本次利润分配方案仅涉及现金红利分配，无送股或转增分配，因此，公
司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
       前收盘价格为 18.18 元/股，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（18.18
元/股-0.18 元/股）÷（1+0） = 18.00 元/股。
       2、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
       除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派
的流通股份变动比例）
       虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出。
       虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（479,463,409 股×0.18 元/股）÷497,360,000 股≈0.1735 元/股
       由于本次利润分配方案仅涉及现金红利分配，无送股或转增分配，因此，公
司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股股份变动比例为 0。
       前收盘价格为 18.18 元/股，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（18.18


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元/股-0.1735 元/股）÷（1+0）= 18.0065 元/股。
     3、除权除息参考价格影响
     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|
18.00 元/股–18.0065 元/股| ÷ 18.00 元/股= 0.0361% ＜1%
     综上，本所律师认为，公司回购股份不参与分红对除权除息参考价格影响小
于 1%，影响较小。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，会稽山本次差异化分红事项符合《公司法》《证
券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

                                （以下无正文）




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